德才装饰股份有限公司
董事会提名委员会工作制度
二○二三年十二月
第一章 总则
第一条 为规范德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管
理人员及其他人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件及
《德才装饰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工
作制度。
第二条 董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”）是董事会设立的专
门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员和其他人员的人选、选择标
准和程序进行选择并提出建议，对董事会负责并报告工作。
第三条 本工作制度所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总
经理、董事会秘书及财务总监，其他人员是指高级管理人员以外公司管理者。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数。
第五条 提名委员会委员由董事会选举产生。
第六条 提名委员会委员必须符合下列条件：
（1）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事禁止性情
形；
（2）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
（3）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
（4）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等
相关专业知识或工作背景；
（5）符合有关法律法规或《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。
提名委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动
辞职或由公司董事会予以撤换。
第八条 提名委员会设主任（召集人）一名，主任由董事会在独立董事间
确定。
提名委员会主任（召集人）负责召集和主持提名委员会会议，主任不履行
职务或不能履行职务，由委员会委员共同推举一名委员履行相应职务，但该名
委员应为独立董事。
第九条 提名委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述规定补足委员人数。
第十条 提名委员会委员任期届满前，除出现《公司法》、《公司章程》或
本工作制度规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
第十一条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人
数的三分之二或独立董事所占比例不符合有关法律法规规定时，公司应自前述
事实发生之日起六十日内完成补选。
在提名委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行
使本工作制度规定的职权。
第十二条 委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任
前，原委员仍应当依照本工作制度的规定，履行相关职责。
第三章 职责权限
第十三条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（1）提名或任免董事；
（2）聘任或解聘高级管理人员；
（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，
否则，不能提出替代性的董事、总经理人选。
第十五条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理层候选
人提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的
董事候选人和高级管理人员候选人予以搁置。
第十六条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
第十七条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务规定适用于提名委员会
委员。
第四章 议事规则
第十八条 提名委员会议根据公司实际情况和需要不定期召开。提名委员
会主任（召集人）或二名以上委员联名可以提议召开临时会议。
第十九条 提名委员会会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出
会议通知，通知可以采取书面通知、电话、电子邮件或其他快捷方式。遇有紧
急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上
做出说明。会议通知应当包括以下内容：
（1）举行会议的日期、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）发出通知的日期。
提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关
资料和信息。公司向提名委员会提供的资料应当作为公司档案由公司证券部保
管，保存期至少十年。
第二十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十一条 提名委员会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出
席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十二条 提名委员会会议应由提名委员会委员本人出席。委员因故不能
出席，可以书面委托其他委员代为出席。提名委员会委员委托其他委员代为出
席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟
于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
（1）代理人的姓名；
（2）是否具有表决权；
（3）分别对列入会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示以
及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（4）委托书签署日期和有效期限；
（5）委托人签名（或盖章）。
第二十四条 提名委员会委员未出席提名委员会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。提名委员会委员连续两次不出席会议
的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十五条 公司非提名委员会委员的董事、监事、高级管理人员、董事会
秘书及其他与提名委员会会议讨论事项相关的人员可以列席提名委员会会议，
列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。
第二十六条 提名委员会委员及列席提名委员会会议的人员对尚未公开的信
息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十七条 提名委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。提名委员会会议记录作为公司档案由公司证券部保存，
保存期至少十年。
第二十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董
事会。
第五章 回避制度
第二十九条 提名委员会委员个人或其直系亲属与会议所讨论的议题有直接
或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程
度。
第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。
第三十一条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出
席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案
提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审
议。
第三十二条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附 则
第三十三条 本工作制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
第三十四条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、 法规和《公司章
程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十五条 本工作制度由董事会负责制定、修改和解释。
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