广发证券股份有限公司
关于吉林奥来德光电材料股份有限公司
调整对外投资主体的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，广发证券股份有限公司（以下简
称“广发证券”或“保荐机构”）作为吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下
简称“奥来德”或“公司”）的持续督导保荐机构，认真、审慎的核查了奥来德
调整对外投资主体的事项，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
上海显光芯工业软件有限责任公司（以下简称“上海显光芯”）为公司持股
海显光芯的业务布局，拟引入新投资方长春市股权投资基金。为加强与长春市股
权投资基金的战略协同，公司拟与李惠正、共青城辰芯投资合伙企业、轩景泉、
王艳丽、詹桂华、马晓宇、王辉、曲志恒、轩菱忆、尹恩心签署《共同投资发起
设立公司之投资合作合同》，成立长春显光芯工业软件有限责任公司（以下简称：
“长春显光芯”）。公司拟以自有资金出资 700 万元，持有长春显光芯 28%股权。
长春显光芯设立后，拟以 1 元/注册资本的价格收购上海显光芯已实缴注册资本、
股权，并引进合作方长春市股权投资基金对长春显光芯进行增资。
长春市股权投资基金基于中国制造业转型升级及中国工业软件国产替代的
发展前景，待长春显光芯设立完毕后，拟对其增资 1,500 万元（5 元/股），增资
后长春显光芯注册资本为 2,800 万元，奥来德的持股比例由 28%降为 25%。
公司与关联方共同设立长春显光芯及长春显光芯收购上海显光芯 100%股权
过程涉及关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次关联交易事项不会使公司合并报表范围发生变化，长春
显光芯收购上海显光芯 100%股权后，公司长期股权投资对象由上海显光芯变更
为长春显光芯，该过程不涉及新增投资额。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司董事、监事、高
级管理人员以及直接或间接控制上市公司的自然人为上市公司的关联人，本次设
立长春显光芯的共同投资方轩景泉为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经
理；轩菱忆为控股股东、实际控制人；王艳丽为董事、董事会秘书、副总经理；
詹桂华为董事、财务负责人、副总经理；马晓宇为董事、副总经理；王辉为副总
经理；曲志恒为副总经理。因此，轩景泉、轩菱忆、王艳丽、詹桂华、马晓宇、
王辉、曲志恒为公司关联自然人，本次共同设立长春显光芯构成关联交易。
截至本次关联交易为止，在过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人
之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占到公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，公司董事、监事、高
级管理人员以及直接或间接控制上市公司的自然人为上市公司的关联人，本次设
立长春显光芯的共同投资方轩景泉为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经
理；轩菱忆为控股股东、实际控制人；王艳丽为董事、董事会秘书、副总经理；
詹桂华为董事、财务负责人、副总经理；马晓宇为董事、副总经理；王辉为副总
经理；曲志恒为副总经理。因此，轩景泉、轩菱忆、王艳丽、詹桂华、马晓宇、
王辉、曲志恒为公司关联自然人，本次共同设立长春显光芯构成关联交易。
（二）关联人基本情况说明
总经理。截至本公告披露日直接持有公司股份 34,774,768 股，同时其控制的长春
巨海投资合伙企业（有限合伙）持有公司 1,960,000 股股份。
年 4 月，任中信银行股份有限公司长春分行高新支行行长，2021 年 4 月加入公
司，现任公司战略发展部投资总监。截至本公告披露日直接持有公司股份
书、副总经理。截至本公告披露日直接持有公司股份 717,864 股。
人、副总经理。截至本公告披露日直接持有公司股份 737,177 股。
截至本公告披露日直接持有公司股份 23,520 股。
公告披露日直接持有公司股份 31,360 股。
本公告披露日直接持有公司股份 30,870 股。
除此之外关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易类型为公司与关联方共同对外投资，标的为长春显光芯，因长春显
光芯尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。
交易标的的具体情况：
企业名称：长春显光芯工业软件有限责任公司
注册地址：长春市
企业类型：有限责任公司
注册资本：2,500 万元人民币
法定代表人：李惠正
经营范围：计算机软件开发
股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例
奥来德 700 28%
李惠正 600 24%
轩景泉 200 8%
轩菱忆 150 6%
尹恩心 100 4%
王艳丽 50 2%
詹桂华 50 2%
马晓宇 50 2%
王辉 50 2%
曲志恒 50 2%
共青城辰芯投资合伙企业 500 20%
合计 2500 100%
注：共青城辰芯投资合伙企业为长春显光芯的员工持股平台
四、关联交易的定价情况
本次交易经各方协商一致同意，由 1 元出资对应 1 元注册资本的价格设立长
春显光芯，遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的情形。
五、关联交易协议主要内容
（一）协议主体
吉林奥来德光电材料股份有限公司、李惠正、共青城辰芯投资合伙企业、轩
景泉、王艳丽、詹桂华、马晓宇、王辉、曲志恒、轩菱忆、尹恩心。
（二）公司概况
并有不同字号的备选名称若干，具体名称以市场监督管理机关登记核准的为准。
核准的为准）。
（三）出资期限
体缴付时点以各方向公司发送的缴付出资通知书或缴付凭证为准。
向已按期足额缴纳出资的一方承担违约责任。
（四）公司组织结构
产生。发起人李惠正有权向股东会推荐三名董事候选人，发起人吉林奥来德光电
材料股份有限公司有权向股东会推荐两名董事候选人
由发起人吉林奥来德光电材料股份有限公司推荐。
（五）违约责任
他守约方支付出资额的 0.1%作为违约金。如逾期三个月仍未提交的，其他守约
方有权解除合同。
其行为给公司及其他无过错方造成的损失。
（六）争议的处理
部门调解，协商或调解不成的，任何一方可向本合同签订地有管辖权的人民法院
提起诉讼。
（七）合同的效力
本合同自各方自然人签字、企业法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章
之日起生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次关联交易系基于公司的发展规划，为了加强与新投资方的战略协同而与
关联方共同对外设立长春显光芯，并由长春显光芯收购上海显光芯 100%股权。
本次关联交易事项不会使公司合并报表范围发生变化，长春显光芯收购上海显光
芯 100%股权后，公司长期股权投资对象由上海显光芯变更为长春显光芯，该过
程涉及调整投资主体，不涉及新增投资额；长春市股权投资基金增资后，预计公
司增加长期股权投资和资本公积金约 470 万元。（以上数据未经审计，具体以审
计机构出具的审计报告为准）
本次关联交易是在保证公司主营业务正常进行的前提下做出的投资决策，不
会影响公司生产经营活动的正常运行。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 6 日召开第四届董事会第三十九次会议审议了《关于调
整对外投资主体的议案》，关联董事轩景泉、王艳丽、詹桂华、马晓宇回避表决，
非关联董事以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。
（二）独立董事审议情况及独立董事意见
公司于 2023 年 12 月 1 日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议审议
通过了《关于调整对外投资主体的议案》，获得全体独立董事一致表决通过，一
致同意将该议案提交至第四届董事会第三十九次会议审议。
独立意见：本次关联交易事项涉及调整对外投资主体，不涉及新增投资额，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联交易的审议程序符
合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。综上，独立董事同
意本次关联交易事项。
（三）监事会审议情况
公司于 2023 年 12 月 6 日召开了第四届监事会第三十次会议，审议了《关于
调整对外投资主体的议案》，监事会认为本次关联交易事项符合公司的发展战略
布局，涉及调整投资主体，不涉及新增投资额，不存在损害公司及股东利益的情
形。综上，公司监事会同意公司本次关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
奥来德本次关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明
确的独立意见，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规、规范性文件的要求，
不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对奥来德
调整对外投资主体事项无异议。
（以下无正文）
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