山西华翔集团股份有限公司
独立董事工作制度
（2023 年 12 月修订）
第一条 为促进山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）
的规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 （以
下简称“ 《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“
《证券
法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）
、
《上市公司独立董事管理办法》 （以下简称“《独立董事管理办法》”）
、
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《山西华翔集
团股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本工作制度。
第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系
的董事。
第三条 独立董事应当对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。如发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间
出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
第四条 独立董事最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司独立董事人数不得低于董事会成员人数的三分之一，其中至少
包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《上市规则》及《公司章程》
要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第七条 第七条公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会（以下统称“专门委员会”
）中，独立董事应当过半数并担任召
集人。其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）具备具有本制度第九条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《独董管理办法》
以及《公司章程》规定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（指配偶、
父母、子女等；）
、主要社会关系（指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直
系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、《独董管理办法》
以及《公司章程》规定的其他不具备独立性的人员；
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未
亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第十一条 公司的董事会、监事会、单独或合并持有公司己发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独
立性发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
他条件作出公开声明。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前按照第十二条和前款规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交
易所，报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依据相关规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
若证券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，鼓
励实行差额选举，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可连选连任，
但连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立事代
为出席的，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除
职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议
的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三
分之一的，或独立董事中欠缺会计专业人士时，提出辞职的独立董
事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提
名人或公司董事会应当自该独立董事提出辞职之日起两个月内完成
补选。
第十八条 独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六
条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司
整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
责。
第十九条 独立董事行使以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）依法公开向股东征集股东权利；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询；
（七）法律法规、中国证监会和证券交易所相关规定及公司章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全
体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
法律、行政法规及中国证监会、证券交易所另有规定的，从其规定。
第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大
会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准
无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配政策及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内
子公司提供担保）
、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票
及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持
股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及《公司
章程》规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清
楚。
第二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检
查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采
取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或
无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十二条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”），本制度第二十条第一款第一项至第四项所
列事项应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）公司生产经营可能违反法律、法规或《公司章程》
；
（三）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除参加股东
大会、董事会及其专门委员会和独立董事专门会议外，可以通过定
期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负
责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十
年。
第二十六条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向上市公司核实。
第二十七条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立
董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事
书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采
纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为
向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的
情况进行说明并披露。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘
请外部审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十九条 独立董事应当亲自出席公司董事会会议。确实因故无法亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司
的其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授
权应当一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，
在会议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董
事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事
履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十一条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提
供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的可以要求补充。
公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期
限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人至少保存十年。
第三十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应积极
配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况计入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和证券交易所报告。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权必需的费用由公司承
担。
第三十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制定预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立
董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构
和人员取得其他利益。
独立董事履职过程中支出的合理费用由所任职的公司承担。独立董
事有权向公司借支履职相关的合理费用。
第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常
履行职责可能引致的风险。
第三十六条 本工作制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》
所用词语释义相同。
第三十七条 本工作制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规
定、
《公司章程》执行。本工作制度与有关法律法规、监管机构的有
关规定、
《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的
相关规定、《公司章程》执行。
第三十八条 本工作制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
第三十九条 本工作制度由董事会负责解释。
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