山西华翔集团股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范山西华翔集团股份有限公司（以下简称“公司” ）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”
）、《中华人民共和国证券法》
、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和其他有关法律、法
规和规范性文件及《山西华翔集团股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制订本规则。
第二条 董事会是公司股东大会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负
责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为
实施决策所做的各种安排，均以股东利益最大化为最终目的，并平
等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。
第三条 第三条董事会对股东大会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定履行职责。
第四条 第四条本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成和职权
第五条 董事会由六名非独立董事和三名独立董事组成，设董事长一人，董
事会秘书一人。
董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任，独立董事的连任时间不得超过六年。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书负责
和管理董事会秘书办公室。
公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的成员不得为在公司
担任高级管理人员的董事，并且召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理及董事会秘书，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
就公司发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款
等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、转让或者受让
研究与开发项目等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的百分
之五十，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较
高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低
于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十，或绝对金
额低于 5,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于
公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十，或绝对金额低
于 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经
审计净资产的百分之五十，或绝对金额低于 5,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
百分之五十，或绝对金额低于 500 万元人民币；
（六）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元元人民币（含 30 万
元元人民币）至 3,000 万元元人民币（不含 3,000 万元元人民币）
，
或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（不含百分之
五）的关联交易。
公司与关联法人发生的金额在 300 万元元人民币（含 300 万元元人
民币）至 3,000 万元元人民币（不含 3,000 万元元人民币）且占公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上但不超过公司最近
一期经审计净资产绝对值百分之五（不含百分之五）的关联交易由
董事会批准。
（七）公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者公司的控股子
公司之间发生的交易由董事会批准，并依据控股子公司的章程规定
执行。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发
生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的
资产总额和与交易标的相关的营业收入。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第八条 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成
董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第三章 董事长
第九条 董事长由公司董事担任，董事长以全体董事的过半数选举产生和罢
免。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书人选；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会秘书
第十一条 董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常
事务。
第十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质。
第五章 独立董事
第十四条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部
门规章与《公司章程》赋予董事的一般职权外，还应充分行使以下
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职
权。独立董事行使前款第一项至第三项职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十五条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第十六条 公司及高级管理人员应当积极配合独立董事履行职责。独立董事行
使职权时支出的合理费用由公司承担。
第十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职
权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况计入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和证券交易所报告。
第十八条 独立董事认为董事会审议事项相关内容不明确、不具体或者有关材
料不充分的，可以要求公司补充资料或作出进一步说明，当两名独
立董事均认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
向董事会书面提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
第十九条 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不
予采纳的理由。
第二十条 独立董事应当保持独立性，确保有足够的时间和精力认真有效地履
行职责，持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意
见。独立董事在行使职权时，应当特别关注相关审议内容及程序是
否符合证监会及其他监管机构所发布的相关文件中的要求。
第二十一条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公司
的报道及信息。发现公司可能存在重大事项未按规定提交董事会或
股东大会审议，未及时或适当地履行信息披露义务，公司发布的信
息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，生产经营可能违
反法律、法规或者《公司章程》以及其他涉嫌违法违规或损害社会
公众股东权益情形的，应当积极主动地了解情况，及时向公司进行
书面质询，督促公司切实整改或公开澄清。
第六章 董事会会议的召集和通知
第二十二条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开前
十日以前书面通知全体董事。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、电子邮件、邮
寄、传真等方式；通知时限为：临时董事会会议召开日两日前（不
包括会议当日）。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以
上独立董事、监事会、董事长或者总经理，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
第二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十五条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召
开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会
董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第七章 董事会会议的召开
第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电
话、书面传签表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表
意见的董事、规定期限内实际收到书面传签文件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事
人数。
第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；未兼任董事的总经理和董事会秘书应当
列席董事会会议。与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席
会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发
表同意、反对或者弃权的意见；
（四）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托；
（五）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，
董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会
议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；独
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
第八章 董事会提案的审议、表决及决议
第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员
和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议
请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面或举手表决等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十五条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形
成相关决议，必须有超过公司全体董事过半数同意。法律、行政法
规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之
二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）上海证券交易所《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十七条 董事会会议应当有会议决议，出席会议的全体董事应当在会议决议
上签名并对董事会的决议承担责任。董事会会议决议作为公司档案
由董事会秘书保存。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不
出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议
事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第三十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越
权形成决议。
第九章 董事会会议记录
第三十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第四十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第四十一条 董事会会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）
；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十二条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第十章 附则
第四十三条 除非特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术
语的含义一致。
第四十四条 在本规则中，除非有特别规定，否则“以上”包括本数，
“超过”不
包括本数。
第四十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规章、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十六条 本规则由董事会负责解释。
第四十七条 本规则由董事会制订报股东大会批准，本规则自股东大会审议通过
之日起生效，修改时亦同。
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