华安证券股份有限公司
关于安徽安孚电池科技股份有限公司
收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”、“保荐机构”）作为安徽安
孚电池科技股份有限公司（以下简称“安孚科技”、“公司”、“上市公司”）2022
年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导》等相关法律法规及规范性文件的规定，对安孚科技收购控股子公司少数股
权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
上市公司于 2022 年 2 月 10 日披露了《2022 年度非公开发行 A 股股票预
案》，公司拟向特定对象发行股票募集资金 13.5 亿元，用于公司通过控股子公司
安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）收购宁波亚锦电子科技股
份有限公司（
（以下简称（
“亚锦科技”）15%股权事项，但该收购事项不以向特定对
象发行股票成功实施为前提。在公司向特定对象发行股票完成前，为筹措收购资
金，安孚能源在保持上市公司持股比例不变的前提下引入少数股东宁波正通博源
股权投资合伙企业（
（有限合伙）（
（以下简称（
“正通博源”）2 亿元投资（
（占安孚
能源的股权比例为 6.74%）和宁波睿利企业管理合伙企业（
（有限合伙）（
（以下简
称（ （占安孚能源的股权比例为 2.02%）。鉴于公司向
“宁波睿利”）0.6 亿元投资（
特定对象发行股票已经完成，公司拟以现金 230,939,140.24 元收购正通博源持有
的安孚能源 6.74%的股权；以现金 46,187,828.05 元收购宁波睿利持有的安孚能
源 1.35%的股权。本次股权转让完成后，公司对安孚能源的持股比例将由 54.17%
变为 62.25%。
根据（
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，正通博源和宁波睿利为
公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成（
《上市公司重大资产重组
P
A
G
E
管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内，公司未与相关关联方进行与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
称“宁波隆华汇”）为公司实际控制人袁永刚、王文娟实际控制的企业，宁波隆
华汇的控股股东金通智汇投资管理有限公司的执行董事兼总经理为上市公司董
事长夏柱兵先生。因此，正通博源为公司的关联方。
睿创投”）作为执行事务合伙人的合伙企业，宁波睿利执行事务合伙人委派代表、
启睿创投执行董事为上市公司董事余斌先生，启睿创投的总经理为上市公司董事、
高级管理人员任顺英先生。因此，宁波睿利为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
名称：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 3038-2 室
注册资本：40,000 万元人民币
成立时间：2017 年 11 月 1 日
执行事务合伙人：宁波隆华汇股权投资管理有限公司
主营业务：股权投资
截至本核查意见出具日，正通博源的合伙人情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 40,000.00 100.00
截至本核查意见出具日，正通博源不存在被列为失信被执行人的情况。
P
A
G
E
公司名称：宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1530-9 室（
（住所申报
承诺试点区）
注册资本：36,000 万元人民币
成立时间：2021 年 9 月 6 日
执行事务合伙人：安徽启睿创业投资有限公司
主营业务：股权投资
截至本核查意见出具日，宁波睿利的合伙人情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 36,000.00 100.00
截至本核查意见出具日，宁波睿利不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次交易标的为正通博源持有的安孚能源 6.74%的股权以及宁波睿利持有
的安孚能源 1.35%的股权。
截至本核查意见出具日，关联方持有的安孚能源股权不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
截至本核查意见出具日，交易标的对应实体安孚能源不存在被列为失信被执
行人的情况。
P
A
G
E
（二）安孚能源基本信息
企业名称 安徽安孚能源科技有限公司
法定代表人 夏柱兵
成立日期 2021 年 10 月 28 日
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 296,727.27 万元人民币
统一社会信用代码 91340124MA8NBMX293
住所 安徽省合肥市庐江县高新区移湖西路 16 号-605
营业期限 2021 年 10 月 28 日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
经营范围 让、技术推广；电池制造；电池销售（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
主营业务 除持有亚锦科技 51%股权外，未开展其他经营活动
上市公司持有其 54.17%的股权，宁波九格众蓝股权投资合伙企业
（有限合伙）持有其 19.21%的股权，正通博源持有其 13.48%的股
权，袁莉持有其 5.06%的股权，宁波睿利持有其 2.02%的股权，张萍
股权结构
持有其 1.69%的股权，钱树良持有其 1.69%的股权，华芳集团有限公
司持有其 1.69%的股权，安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有
限合伙）持有其 1.01%的股权
项目 项目
总资产 657,046.10 总资产 633,648.85
主要财务数据
（单位：万元） 净资产 340,261.21 净资产 330,129.06
营业收入 220,410.84 营业收入 337,181.61
净利润 38,656.76 净利润 51,851.51
以上财务数据业经中证天通会计师事务所（
（特殊普通合伙）审计，并出具了
中证天通（2023）证审字 21120052 号标准无保留意见《审计报告》。
四、关联交易的定价政策及交易价格
安孚能源于 2022 年 5 月分别引入正通博源及宁波睿利投资 2 亿元和 0.6 亿
元，占安孚能源的股权比例分别为 6.74%和 2.02%。安孚能源除持有亚锦科技 51%
股权外，未开展其他经营活动。经交易各方友好协商，本次交易价格根据正通博
源及宁波睿利自 2022 年 5 月投资至今，安孚能源已取得的亚锦科技分红情况确
定，对应安孚能源 8.09%股权定价为 277,126,968.28 元，折合 1.15 元/每 1 元出
资额。其中正通博源持有的安孚能源 6.74%股权的交易价格为 230,939,140.24 元，
P
A
G
E
宁波睿利持有的安孚能源 1.35%股权的交易价格为 46,187,828.05 元。
本次交易价格是经双方遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则协商一致
的结果，经各方友好协商确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或
损害公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：宁波正通博源股权投资合伙企业（有限合伙）（转让方）
乙方：宁波睿利企业管理合伙企业（有限合伙）（转让方）
丙方：安徽安孚电池科技股份有限公司（受让方）
协议各方通过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
民法典》等法律、法规及（
《公司章程》的有关规定，达成如下协议，共同遵照履
行：
第一条 转让股权数额
甲方现将持有安孚能源 6.74%的股权（对应目标公司注册资本为 20,000 万
元）转让给丙方，乙方现将持有安孚能源 1.35%的股权（
（对应目标公司注册资本
为 4,000 万元）转让给丙方。股权转让后，丙方将持有安孚能源 62.25%的股权。
第二条 定价依据及转让价格
本次交易价格根据正通博源及宁波睿利自 2022 年 5 月投资至今，安孚能源
已取得的亚锦科技分红情况确定，对应安孚能源 8.09%股权定价为 277,126,968.28
元，折合 1.15 元/每 1 元出资额，其中正通博源本次转让的安孚能源 6.74%股权
的转让价格为 230,939,140.24 元，宁波睿利本次转让的安孚能源 1.35%股权的转
让价格为 46,187,828.05 元。
第三条 支付安排
丙方应于本协议生效之日起 2 日内向甲方、乙方分别支付本协议第二条约定
之股权转让价款。
第四条 股权转让的交割
目标公司股权转让交割的先决条件如下：
P
A
G
E
就本协议所述目标公司股权转让所享有的优先认购权、优先购买权及可能存在的
其他任何权利。
在工商登记机关完成目标公司股权登记于丙方名下之日视为完成交割，目标
公司股权完成该等登记的当日为交割日。
第五条 各方承诺
（一）甲方、乙方承诺
资或出资不实的情形，合法拥有拟转让的目标公司股权，所持股权权属清晰，不
存在任何争议或潜在争议，且有权转让；
亦不存在已被或将被司法机关查封、冻结的情形；对该股权的处置不存在任何法
律障碍；
（二）丙方承诺
第六条 或有债务
属争议、对外担保、产品质量、税款缴纳、劳动纠纷、环境保护等产生的任何缴
纳滞纳金、罚金或处以其他行政处罚以及索赔或损失，均由甲乙方按原有股权比
例承担；
表未经授权以个人名义或私自以目标公司名义实施的行为而产生的债权、债务影
响公司正常运行的情形或给安孚能源造成的一切经济损失由甲乙方承担。
P
A
G
E
第七条 过渡期损益安排
各方同意自本协议签署日至标的股权交割当日的过渡期内的期间损益不另
行审计，该期间安孚能源产生的收益由丙方享有。
第八条 费税承担
因本次股权转让而发生的税收等相关费用，依据国家有关税收征管的规定，
由纳税义务人自行承担。
第九条 违约责任
构成违约，违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的全部经济损失；
假记载、误导性陈述及重大遗漏。如因披露不实、误导性陈述或重大遗漏，导致
目标公司或丙方承担相应的法律责任及任何经济损失的，或目标公司承担了任何
应披露而未披露的或有负债，甲乙方应按本协议约定承担违约责任；
第十条 争议解决
在本协议履行过程中发生争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一
方均可向有管辖权的人民法院起诉。
第十一条 协议生效
本协议在各方签字盖章后于签署日成立，于丙方股东大会审议批准之日起生
效。
第十二条 其他
六、关联交易对公司的影响
安孚能源系公司重要控股子公司，本次股权收购完成后，公司持有对安孚能
源的控股比例将进一步提高，可进一步优化安孚能源的股权结构，有利于进一步
提升公司对南孚电池的权益比例。本次收购完成后，长期来看预计将增加公司归
属于母公司股东的净利润，有利于提升公司整体经营业绩和财务指标，对提升公
P
A
G
E
司持续经营能力产生积极影响。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经
营成果及独立性构成重大影响，不存在损害中小投资者利益的情形。
八、关联交易的审议程序
本次收购控股子公司少数股权暨关联交易已经公司第四届董事会第三十二
次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过，关联董事夏柱兵先生、余斌先
生和任顺英先生在董事会审议过程中回避表决。公司独立董事对本次交易发表了
事前认可意见和同意本次交易的独立意见。
本次交易尚需获得公司股东大会的批准，相关关联股东将回避表决。
九、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（一）事前认可意见
本次收购控股子公司少数股权暨关联交易事项，有利于优化控股子公司的股
权结构，提高公司对重要控股子公司的持股比例和权益比例，有利于提升公司整
体经营业绩和财务指标，符合公司的发展战略和实际经营情况。本次交易遵循公
平、合理原则，交易定价经双方充分协商确定，不存在损害公司及全体股东特别
是中小投资者利益的情形，该议案审议时关联董事需回避表决。
因此，我们一致同意（
《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的议案》提
交公司董事会审议。
（二）独立意见
公司本次收购控股子公司少数股权符合公司的战略发展规划，本次关联交易
价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不
存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。
因此，我们一致同意公司本次收购控股子公司少数股权暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购控股子公司少数股权暨关联交易事项
P
A
G
E
已经公司第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通
过；独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。公司收购控
股子公司少数股权暨关联交易事项符合（
《上海证券交易所股票上市规则》和（
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要
求。保荐机构对于公司本次收购控股子公司少数股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
P
A
G
E
（本页无正文，为（
《华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限
公司收购控股子公司少数股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
卢金硕 田之禾
华安证券股份有限公司
年 月 日
P
A
G
E
首页
微信公众号
证券之星APP
