金徽矿业股份有限公司
二〇二三年十二月
目 录
议案一：关于金徽矿业股份有限公司董事会换届选举及提名非独立董事候选人的议案 ....... 6
议案六：关于金徽矿业股份有限公司变更部分募集资金并向全资子公司增资以实施新募投
金徽矿业股份有限公司
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为维护投资者合法权益，确
保股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，特制
定本次股东大会会议须知。
一、现场出席会议的各位股东及股东代理人或其他出席者须在会议召开前
照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合
格后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。
以便能及时统计出席会议的股东及其代理人持有表决权的股份总数。
三、按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，共同遵守股东大会秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应当按照会议
的议程，经会议主持人许可方可发言，有多名同时要求发言时，先举手者发言；
不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕
本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，不再进行发言，若违反上述
规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。除
涉及公司商业秘密、未披露信息不能在股东大会公开外，公司董事会、监事会
成员均有义务认真回答股东提问。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决
票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。网络投票表
决方法请参照公司于 2023 年 11 月 28 日发布的《金徽矿业股份有限公司关于召
开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-056）。现场表决采
用记名方式投票表决，各位股东在表决票上签名，表决票将按持股数确定表决
权，在投票过程中，填写的表决数不得超过所持有的股份数，超过或者不填视
为“弃权”。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师出席见证并出具法律
意见书。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩
序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束
后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。
金徽矿业股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 13 日至 2023 年 12 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
议案；
案；
施新募投项目的议案。
答。
议案一：
关于金徽矿业股份有限公司
董事会换届选举及提名非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期即将届满，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》
的有关规定，现需按程序进行董事会换届选举，公司董事会共设董事十一名，
其中非独立董事七名。
经公司股东提名刘勇先生、ZHOU XIAODONG 先生、张世新先生、肖云
先生、窦平先生、孟祥瑞先生、申会玲女士为公司第二届董事会非独立董事候
选人，以上人员具备相关专业知识和工作经验，具备与其行使职权相应的任职
能力和条件。不存在《公司法》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会
及相关法规确定为市场禁入者、禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司
法》《公司章程》的有关规定。
董事依据其在公司所任职的岗位领取薪酬，不单独领取董事薪酬。
本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股
东代理人审议。
附件：非独立董事简历
金徽矿业股份有限公司董事会
附件：非独立董事简历
刘勇，男，1964 年 10 月出生，中国国籍，大专学历。甘肃宝徽实业集团
有限公司副总经理；甘肃金徽酒业集团有限责任公司总经理；甘肃铭洲钼业有
限公司总经理；甘肃金信设计装饰工程有限公司总经理。现任甘肃亚特投资集
团有限公司董事，公司董事、董事长。
ZHOU XIAODONG，男，1976 年 3 月出生，英联邦国家圣基茨和尼维斯，
本科学历。曾任甘肃省徽县老龄委办公室科员；甘肃省徽县大河乡政府副乡长；
甘肃省徽县交通局纪检组长。现任公司董事、副董事长。
张世新，男，1962 年 6 月出生，中国国籍，博士研究生学历。教授级高级
工程师，甘肃省政府参事室特约研究员，中国矿业联合会理事、甘肃省地质学
会理事、中国地质大学（武汉）客座教授，长安大学客座教授。曾任甘肃省有
色金属地质勘查局处长；甘肃勘探者地质矿产有限公司董事长。现任甘肃亚特
投资集团有限公司党委书记、董事；金徽酒股份有限公司董事；公司董事。
肖云，男，1967 年 4 月出生，中国国籍，本科学历。曾任甘肃白银西北矿
冶研究院高级工程师；青海西宁西部矿业集团有限公司特聘专家、总工程师。
现任公司董事、副总经理。
窦平，男，1978 年 4 月出生，中国国籍，本科学历。曾任甘肃成州矿冶集
团公司小厂坝铅锌矿副矿长；甘肃厂坝有色金属有限公司厂坝矿采掘作业三区
区长。现任公司董事、副总经理。
孟祥瑞，男，1983 年 3 月出生，中国国籍，本科学历。曾任西部矿业四川
鑫源矿业矿山管理部经理。现任公司董事、总工程师。
申会玲，女，1978 年 1 月出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师、
高级会计师。曾任金昌鼎盛会计师事务所审计员；国富浩华会计师事务所有限
公司项目经理；甘肃省公路航空旅游投资集团有限公司集团会计科科长；甘肃
祁连葡萄酒业有限责任公司董事、财务副总监。现任甘肃金控基金管理有限公
司副总经理、公司董事。
刘勇、ZHOUXIAODONG、张世新、肖云、窦平、孟祥瑞、未直接持有公
司股票，申会玲未持有公司股票。以上人员不存在法律法规及规范性文件规定
的禁止担任董事的情形，未被中国证券监督管理委员会及相关法律法规、规范
性文件等确定为市场禁入者，其任职条件和任职资格符合《中华人民共和国公
司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规及规范性文件的规定。
议案二：
关于金徽矿业股份有限公司
董事会换届选举及提名独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会任期即将届满，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》
的有关规定，现需按程序进行董事会换届选举。公司董事会共设有董事十一名，
其中独立董事四名。
经公司股东提名甘培忠先生、丁振举先生、李银香女士、张延庆先生为公
司第二届董事会独立董事候选人，以上人员具备《上市公司独立董事管理办法》
规定的行使职权相适应的履职能力和条件，能够胜任相关职责的要求；不存在
《公司法》等法律、法规以及《公司章程》规定的不得担任上市公司独立董事
的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚
未解除的情形。
独立董事津贴标准为 12 万元/年，由公司逐月平均发放，涉及的个人所得
税由公司统一代扣代缴。
本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股
东代理人审议。
附件：独立董事候选人简历
金徽矿业股份有限公司董事会
附件：独立董事候选人简历
甘培忠，男，1956 年 5 月出生，中国国籍，博士研究生学历。现任最高人
民法院特邀咨询员；最高人民法院案例指导专家委员会委员；最高人民法院执
行局咨询委员；辽宁省人民政府法律顾问；中国商业法研究会会长；中国法学
会证券法学研究会副会长；中国法学会经济法学研究会常务理事；上市公司北
京北辰实业股份有限公司、金徽酒股份有限公司及公司独立董事。
丁振举，男，1964 年 10 月出生，中国国籍，博士研究生学历。曾任职于中
国煤田地质总局航测遥感局科员。现任中国地质大学（武汉）资源学院教授；
公司独立董事。
李银香，女，1969 年 11 月出生，中国国籍，博士研究生学历。曾任湖北省
工业安装公司会计；文华学院财务负责人。现任湖北工业大学会计学教授；非
上市公司湖北亿钧耀能新材股份公司独立董事；上市公司武汉长江通信产业集
团股份有限公司、湖北能源集团股份有限公司及公司独立董事。
张延庆，男，1961 年 3 月出生，中国国籍，本科学历。曾任东北煤田地质
局 108 地质勘探队煤炭部地质总局地质处工程师；中国煤田地质总局北京中煤
大地技术开发公司副总经理；中联煤层气有限责任公司综合项目部研究中心主
任（法人代表）、党支部书记；山西煤层气有限公司董事；国土资源部油气资
源战略研究中心储量司储量处处长；中国地质科学院地质力学研究所副所长、
矿产经济研究员、地矿经济研究员；现任中国矿业权评估师协会矿产资源储量
专业委员会常务副主任。
甘培忠、丁振举、李银香、张延庆未持有公司股票，不存在法律法规及规
范性文件规定的禁止担任董事的情形，未被中国证券监督管理委员会及相关法
律法规、规范性文件等确定为市场禁入者，其任职条件和任职资格符合《中华
人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规及规范
性文件的规定。
议案三：
关于金徽矿业股份有限公司
监事会换届选举及提名监事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期即将届满，
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，需按程序进行监事会换届，公司
监事会设监事三名，其中非职工监事两名。
经公司股东提名闫应全先生、王少宾先生为公司第二届监事会非职工监事
候选人，以上人员具备相关专业知识和工作经验及行使职权相应的任职能力和
条件。不存在《公司法》规定不得担任监事的情况，以及被中国证监会及相关
法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》
《公司章程》的有关规定。
本议案已经公司第一届监事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东
代理人审议。
附件：非职工监事候选人简历
金徽矿业股份有限公司监事会
附件：非职工监事候选人简历
闫应全，男，1966 年 9 月出生，中国国籍，本科学历；曾任甘肃绒线厂二
分厂财务经理；广东佛山欧陶物料公司财务经理；天水春风房地产开发有限公
司财务经理；天水市城市建设投资（集团）有限公司财务经理。现任甘肃亚特
投资集团有限公司监事；公司监事会主席。
王少宾，男，1983 年 6 月出生，中国国籍，本科学历，采矿高级工程师。
曾任西安有色冶金设计研究院工程师；中国有色金属工业西安勘察设计研究院
云南分公司经理。现任公司总工办采矿高级工程师。
闫应全未直接持有公司股票，王少宾未持有公司股票。以上人员不存在法
律法规及规范性文件规定的禁止担任监事的情形，未被中国证券监督管理委员
会及相关法律法规、规范性文件等确定为市场禁入者，其任职条件和任职资格
符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律
法规及规范性文件的规定。
议案四：
关于金徽矿业股份有限公司
修订《公司章程》及其他相关制度的议案
各位股东及股东代理人：
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”），为进一步提升规范运作水
平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相
关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》
及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
一、公司章程的修订情况
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
……
……
（五）按照担保金额连续十二个月内累计
（五）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过上市公司最近一期经审计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资
总资产 30%的担保；
产 30%的担保；
……
……
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时 临时股东大会。独立董事提议召开临时股
股东大会的提议，董事会应当根据法律、
东大会的，应当经全体独立董事过半数同
行政法规和本章程的规定，在收到提议后
意。对独立董事要求召开临时股东大会的
十日内提出同意或不同意召开临时股东大
提议，董事会应当根据法律、行政法规和
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东大会的，将在作出董事会决议后的五 本章程的规定，在收到提议后十日内提出
日内发出召开股东大会的通知；董事会不 同意或不同意召开临时股东大会的书面反
同意召开临时股东大会的，将说明理由并 馈 意 见 。 董 事 会 同 意 召开 临 时 股 东 大 会
公告。 的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大 理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召
股 东 大 会 延 期 或者 取消、 提 案 取 消 的情
开日前至少两个工作日公告，说明原因。
形，召集人应当在原定召开日前至少两个
延期召开股东大会的，还应当披露延期后
的召开日期。 交易日公告，并说明延期或者取消的具体
原因。延期召开股东大会的，还应当披露
延期后的召开日期。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
公司单一股东及其一致行动人拥有权益
时，根据本章程的规定或者股东大会的决
的股份比例在 30%及以上时，选举董事、
议，可以实行累积投票制。
监事，应当实行累积投票制。选举两名以
……
上独立董事的，应当实行累积投票制。
……
第九十九条 董事由股东大会选举或者更 第九十九条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连
职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
任，独立董事连续任期不得超过六年。
第一百零二条 董事连续两次未能亲自出 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲
自出席董事会会议，也不委托其他独立董
事代为出席的，董事会应当在该事实发生
之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百零三条 董事可以在任期届满以前提 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职 报 告 。 董 事 会 将 在 两日 内 披 露 有 关 情
职 报 告 。 董 事 会 将 在 两日 内 披 露 有 关 情
况。
况。
……
……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合法律法规或者公司章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日
内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百一十四条 股东大会授权董事会对以 第一百一十四条 股东大会授权董事会对以
下事项行使决策权： 下事项行使决策权：
……
……
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上不足 50%，且绝对金额超过 为 准 ） 占 公 司 最 近 一 期经 审 计 净 资 产 的
万元；
……
……
第一百一十九条 代表十分之一以上表决权 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、独立董事或 的股东、三分之一以上董事、独立董事或
者 监 事 会 ， 可 以 提 议 召开 董 事 会 临 时 会
者 监 事 会 ， 可 以 提 议 召开 董 事 会 临 时 会
议。董事长应当自接到提议后十日内，召
议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
集和主持董事会会议。独立董事提议召开
临时董事会的，应当经全体独立董事过半
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
数同意。
第一百二十八条 公司董事会设立审计委员 第一百二十八条 公司董事会设立审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考 会、战略与可持续发展（ESG）委员会、
核委员会。专门委员会对董事会负责，依
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委
照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会
员会成员全部由董事组成，其中审计委员
授权履行职责，专门委员会成员全部由董
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中至
少包括两名独立董事，审计委员会的主任 事组成，其中审计委员会、提名委员会、
委员由一名独立董事中的会计专业人士担 薪酬与考核委员会中独立董事应当为不在
任。 公司担任高级管理人员的董事，召集人应
当为会计专业人士。
第一百二十九条 审计委员会的主要职责 第一百二十九条 审计委员会会负责审核公
是： 司财务信息及其披露、监督及评估内外部
（一）监督及评估外部审计机构工作，提 审计工作和内部控制，下列事项应当经审
议聘请或更换外部审计机构； 计委员会全体成员过半数同意后，提交董
（二）监督及评估内部审计工作，负责内 事会审议：
部审计与外部审计的协调；
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
（三）审核公司的财务信息及其披露； 财务信息、内部控制评价报告；
（四）监督及评估公司的内部控制； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（五）负责法律法规、公司章程和董事会 会计事务所；
授权的其他事项。
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规
定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十条 战略委员会的主要职责是对 第一百三十条 战略与可持续发展（ESG）
公司长期发展战略和重大投资决策进行研 委员会的主要职责是对公司长期发展战略
究并提出建议。
和重大投资决策及可持续发展（ESG）战
略规划和目标进行研究并提出建议。
第一百三十一条 提名委员会的主要职责 第一百三十一条 公司董事会提名委员会负
是： 责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
（一）研究董事、高级管理人员的选择标 程序，对董事、高级管理人员人选及其任
准和程序并提出建议； 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的 董事会提出建议：
人选；
（一）提名或任免董事；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进
（二）聘任或解聘高级管理人员；
行审查并提出建议。
（三）法律法规、证券交易所相关规定及
公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百三十二条 薪酬与考核委员会的主要 第一百三十二条 公司董事会薪酬与考核委
职责是： 员会负责制定董事、高级管理人员的考核
（一）研究董事与高级管理人员考核的标 标准并进行考核，制定、审查董事、高级
准，进行考核并提出建议； 管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
（二）研究和审查董事、高级管理人员的 项向董事会提出建议：
薪酬政策与方案。
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章
程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核
委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的 意 见 及 未 采 纳 的 具 体理 由 ， 并 进 行 披
露。
第一百五十九条 监事会制定监事会议事规 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序， 则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由
监事会拟定，股东大会批准。
现行《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百六十九条 公司利润分配政策为： 第一百六十九条 公司利润分配政策为：
…… ……
公司董事长、独立董事和总经理、财务
公司董事长、独立董事和总经理、财务
总监等高级管理人员应当在年度报告披露
总监等高级管理人员应当在年度报告披露
之后、年度股东大会股权登记日之前，在
之后、年度股东大会股权登记日之前，在
上市公司业绩发布会中就现金分红方案相
关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布 公司业绩发布会中就现金分红方案相关事
会的，应当通过现场、网络或其他有效方 宜 予 以 重 点 说 明 。 如 未召 开 业 绩 发 布 会
式召开说明会，就相关事项与媒体、股东 的，应当通过现场、网络或其他有效方式
特别是持有上市公司股份的机构投资者、 召开说明会，就相关事项与媒体、股东特
中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体
别是持有公司股份的机构投资者、中小股
和股东关心的问题。
东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东
关心的问题。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。
二、公司相关制度修订情况
序号 制度名称 审议生效
本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股
东代理人审议。
附件：《公司章程》及其他制度
金徽矿业股份有限公司董事会
金徽矿业股份有限公司章程
具体内容详见公司于 2023 年 11 月 28 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《金徽矿业股份有限公司章程》。
金徽矿业股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了进一步完善金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高
公司高质量发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，并结合公司实际情况，制定《公司独立董事工作制度》（以下简
称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。应当按照有关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定、
证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任
职时间连续计算。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不低于 1/3，且至少包括一名会
计专业人士，并符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半
数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事任职资格与任免
第六条 担任公司独立董事的人士应当具备下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本办法第七条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上独立董事履职职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其他人员；
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12
个月的；
（六）证券交易所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。本条规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的资格发表意见。被提名
人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名
人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款
的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提
名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独
立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公
司不得提交股东大会选举。
第十二条 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
内如实回答证券交易所的问询，并按要求及时补充有关材料。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，证券交易所可
以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，
公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履
职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书而辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事
提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二
十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、
第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以
根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
（二）制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
另有规定的，从其规定。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条 公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由
独立董事专门会议按照本制度第十一条对被提名人任职资格进行审查，就本办
法第二十七条第一款、第二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。
第三十条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列
事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司
应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得于预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标
准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
第六章 年报工作
第四十一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中，切实履行独立董事
的职责和义务，勤勉尽责。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四十二条 在年报编辑和披露期间，公司相关职能部门和人员要为独立董
事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运
作情况。
第四十三条 在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应与年审注册会计
师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和
评价方法、本年度审计重点；独立董事应听取公司管理层对公司本年度财务状
况和经营成果的汇报。
第四十四条 独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师沟通
初审意见；独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准
确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不
足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时
可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。
第四十五条 独立董事对公司年度报告具体事项存有异议的，经全体独立董
事过半数同意后可独立聘请外部审计机构或咨询机构，对公司相关事项进行审
计、咨询或者核查，公司应当及时披露，所发生的费用由公司承担。
第四十六条 独立董事应密切关注公司年度报告编制过程中的信息保密情况，
独立董事负有保密义务，并应督促其他相关人员严格履行保密义务，严防泄露
内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第四十七条 上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第七章 附则
第四十八条 本制度所称“以上”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第四十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第五十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规及《公司章程》的规定执行；
本制度如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报股东大会
审议批准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释。
金徽矿业股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议
事方法和程序，保证股东大会能够依法行使职权，根据现行适用的《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《公司章程》的有关规定和要求，特制定《公司股东
大会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，决定公司重大事项。股东大会应当在
《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定应当召开临时股
东大会下列情形时，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会。
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者《公司章程》所规定的人
（不足公司董事人数的三分之二）的；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因
并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司
章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东资格及其确认
第六条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。
第七条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司经批准向社会公开发行股票后，将依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册。
第八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三章 股东大会的职权
第九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
（十四）审议批准本规则第十一条规定的交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议因减少注册资本或因与持有公司股票的其他公司合并而收购
本公司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本规则规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批的对外担
保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。上述第（五）项担保，
应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股
东、实际控制人支配的股东、与关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会
决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额。
公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董
事会或股东大会（股东）做出决议（决定）后及时通知公司履行有关信息披露
义务。
第十一条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当在经董事会审议通过
后，提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述所称交易，是指：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）法律、法规、规范性文件、证监会及交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类
资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第十二条 公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易，应当在经董事会审议通过后，提交股东大会审
议。
若交易标的为公司股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格
的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报
告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六
个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、
期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交
易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第四章 股东大会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事向董事
会提议召开临时股东大会的应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当书面说明理由。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五章 股东大会的提案与通知
第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股
股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告，说明延期或者
取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第六章 股东大会的召开
第二十六条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大
会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。股东可以亲自出席股东大
会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十七条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本规则
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示该代理人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第三十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第三十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七章 股东大会的表决和决议
第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第四十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）公司股东大会审议关联交易事项前，董事会应依据相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、规章制度的规定，对拟提交股东大会审议的有关
事项是否构成关联交易做出判断，在做此项判断时，股东的持股数额应以股权
登记日为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，
则董事会应通知关联股东。董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工
作，并在股东大会通知中明确说明相关交易为关联交易，并明确指明该交易所
涉关联股东。
（二）公司股东大会审议关联交易事项时关联股东或其代表应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东或其代表在股东
大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东或其
代表回避；如会议主持人为董事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长及
其他关联股东或其代表回避。无须回避的股东均有权要求关联股东或其代表回
避。
第四十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的选举应当充分反映中小股东的意见。股东大会在董事、监事
的选举中应当积极推行累积投票制度。
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举 2 名以上独立董事的；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序
确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
采用累积投票制的公司应当在公司章程里规定实施细则，本所鼓励公司通
过差额选举的方式选举独立董事。
（三）董事、监事提名的方式和程序为：
董事候选人或监事候选人。
东有权向公司提出独立董事候选人。
对提出的董事、监事候选人任职资格按《公司法》及《公司章程》的规定进行
审核，并分别经董事会决议、监事会决议通过后，提交股东大会审议。
职工民主选举产生或更换。
提案的，最迟在股东大会召开十日前、以书面单项提案的形式向董事会或其他
会议召集人提出，每一股东提名董事、监事候选人的数量以应选董事、监事的
人数为限。
采用累积投票制，即每一股东可依其持有的有表决权的股份数乘以全部待
选董事、监事人数所累积的票数投给一个董事、监事候选人或分别投给多个董
事、监事候选人，各董事、监事候选人按所得票数从高到低排列，得票数靠前
者当选。
第四十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第四十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第五十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第五十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第五十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无
法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。
公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、
监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东的表决情况单独计票并披露。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十年。
第五十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会通过决议之日或者根据股东大会会议决议中注明的时间，由
职工代表出任监事的时间为职工大会通过决议之日。
第五十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的
会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内
容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。
第八章 股东大会对董事会的授权
第六十一条 股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：
（一）公司发生的除应由股东大会审议通过的交易达到下列标准之一的，
经董事会审议通过方可实施：
司最近一期经审计总资产的 10%以上不足 50%的；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上不足 50%，且绝对金额超
过 1000 万元；
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上不足 50%，且绝对金额超过
会计年度经审计净利润的 10%以上不足 50%，且绝对金额超过 100 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易范围与《公司章程》第四十四条所指交易范围相同。
（二）股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：
上不足 3000 万元的关联交易；
占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足 5%的关联交易；
非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。公司与关
联方针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的，董事会在审议通
过后，应提交股东大会进行审议。
（三）股东大会授权董事会对公司借款的决策权限为：
单项金额占公司最近一期经审计净资产的比例 30%以上不足 50%的综合授
信、借款业务。
（四）股东大会授权董事会对公司对外担保的决策权限为：
《公司章程》第四十三条规定的情况需在董事会审议通过后提交股东大会
审议，《公司章程》第四十三条规定以外的其它情况，经董事会审议通过后即
可实施。由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意。
（五）股东大会授权董事会对公司对外捐赠的决策权限为：
金额占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足 3%的对外捐赠。
第九章 附则
第六十二条 本规则为《公司章程》的附件。
第六十三条 本规则规定的事项，依照国家法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定执行。本规则如与上述文件的规定发生矛盾，以
上述文件的规定为准。
第六十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，“前”不含本数。
第六十五条 本规则由股东大会授权董事会制定并解释。
第六十六条 本规则由股东大会授权董事会予以适时修改并报经股东大会审
议通过。
第六十七条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。
金徽矿业股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理
工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责，董事会是公司经营管理的决策机
构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，
负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董
事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工
作。董事对全体股东负责。
第四条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第五条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确
保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，维护全体股东的利益。
第二章 董事
第六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 股东大会拟讨论董事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第九条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一人，副
董事长一人。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告，董事会将及时披露有关情况。
第十四条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚
未生效前以及生效后的三年内，以及任期结束后的三年内仍然有效，其对公司
商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 独立董事
第十八条 公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的
其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一
名会计专业人士。独立董事负有忠实与勤勉义务，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东
合法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第二十条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本规则第二十一条规定的独立性要求；；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事法律职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的其他条件。
第二十一条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估 并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第二十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系进行说明。
第二十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第二十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前解除职务的，上市公司应将其
作为特别披露事项予以披露。
第二十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十七条 独立董事除应当具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资
产值的5%的关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意。
公司董事会设立薪酬、审计、提名等专门委员会，其中独立董事应当过半
数。
第二十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理
由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第二十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司
年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报
告应当 包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立
董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的 工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当
保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
（三）独立董事行使职权的，上市公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司
不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报
告。
中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
（四）公司应当承担独立董事聘请专业机构及其他职权时所需的费用；
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上
述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员取得
其他利益；
第四章 董事会秘书
第三十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董
事会和公司负责。董事会秘书为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。公
司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第三十二条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得
担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十三条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文
件和资料；
（二）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（三）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管
理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；
（四）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、
规章或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发
表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的
意见记载于会议记录；
（五）法律、法规、规章或者《公司章程》要求履行的其他职责。
（六）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（七）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控
制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（八）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向
上海证券交易所报告并披露；
（九）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复
上海证券交易所问询；
（十）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交
易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
第三十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会
秘书。
第三十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第五章 董事会
第三十六条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。
第三十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司分支机构的设置；
（十七）拟定董事会专门委员会的设置方案和任免专门委员会负责人。
（十八）经股东大会的授权，对应《公司章程》第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）除《公司法》等有关规定和《公司章程》规定由股东大会决议的
事项外；
（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第三十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第三十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第四十条 股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上不足50%的；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上不足50%，且绝对
金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的10%以上不足50%，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%
以上不足50%，且绝对金额超过100万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上不足50%，且绝对金额超过
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的10%以上不足50%，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会授权董事会对公司关联交易的决策权限为：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上且不足 3000 万元人民币的关联交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足 5%的关联交易；
（三）股东大会特别授权董事会判断的关联交易，在股东会因特殊事项导
致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出判断并实施交易。
公司与关联方针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的，董
事会在审议通过后，应提交股东大会进行审议。
股东大会授权董事会对公司借款的决策权限为：
单项金额占公司最近一期经审计净资产的比例 30%以上不足 50%的综合授
信、借款业务。
股东大会授权董事会对公司对外担保的决策权限为：
《公司章程》第四十三条规定的情况需在董事会审议通过后提交股东大会
审议，《公司章程》第四十三条规定以外的其它情况，经董事会审议通过后即
可实施。
由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事和全体独立董事三分之二以上同意。
股东大会授权董事会对公司对外捐赠的决策权限为：
金额占公司最近一期经审计净资产的比例在 0.5%以上不足 3%的对外捐赠。
第四十一条 公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展（ESG）委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司
章程》和董事会授权履行职责，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中至少包括两名独立董事，审计委员会
的主任委员由一名独立董事是会计专业人士。
第四十二条 公司董事会下设证券法务部，处理董事会日常事务。董事会秘
书兼任证券法务部负责人，保管董事会和证券法务部印章。董事会秘书可以指
定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第六章 董事长
第四十三条 董事会设董事长一名，副董事长一名。董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第四十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四）签署董事会通过的重要文件或其他应由董事长签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第四十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第七章 董事会会议的提议和召集
第四十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开一次定期会议。
第四十七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法务部应当逐一征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第四十八条 有下列情形之一的，董事会应当自接到提议后十日内召集和主
持董事会临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第四十九条 前规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券法务部或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。证券法务部在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董
事会会议并主持会议。
第五十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五十一条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将
会议通知（专人送达、电子邮件、邮寄、传真等方式）提交全体董事和监事以
及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第五十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知还应包括情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第五十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足
三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日
期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第五十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名、身份证号码，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第五十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第五十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第八章 董事会会议议事程序、决议及记录
第五十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或
者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第五十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券法务部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见；也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
第六十条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一
分别进行表决。
会议表决实行一人一票，以举手表决或记名投票表决进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
第六十一条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券法务部有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的
监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六十二条 除本议事规则第六十三条规定的情形外，董事会审议通过会议
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投
赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得
更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以决议的形成时间为准。
第六十三条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规、规章等规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第六十四条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第六十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计
师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财
务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事
项做出决议。
第六十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第六十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第六十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全
程录音。
第七十条 董事会秘书应当安排证券法务部工作人员对董事会会议做好记录。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第七十一条 除外，董事会秘书还可以安排证券法务部工作人员对会议召开
情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作
单独的决议记录。
第七十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有
不同意见的，可以在签字时做出书面说明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为
完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内容。
第七十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案是公司重要档案，必须妥善保存，以作为日后明确董事责
任的重要依据，保存期限为十年以上。
第九章 附则
第七十五条 在本议事规则中“以上”包括本数，“超过”不含本数。
第七十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第七十七条 本议事规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》
规定为准。
第七十八条 本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行；本议事规则
的修改亦应经股东大会审议通过。
第七十九条 本议事规则由董事会负责解释。
金徽矿业股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使
用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
等法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券
等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司
实施股权激励计划募集的资金。
第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金
投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公
司或控制的其他企业遵守本制度。
第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本制度的有效实
施。公司董事会应按规定真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，
充分保障投资者的知情权。
公司董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
的用途。
第五条 不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联
人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它
用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当
存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该
协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保
荐机构；
（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人出具对账单，以及存在未配合保荐人
查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司
应当在上述协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，
公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议
签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经
股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司
应当及时报告上海证券交易所并在两个交易日内公告。
第九条 公司必须严格按照本制度履行资金使用申请、审批手续，涉及募集
资金的每一笔支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总
经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款。
超过总经理审批权限的须提交董事会或股东大会审议。
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如下
行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，
需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划（如
有）。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
监事会以及保荐人发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
以上事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证
券交易所股票上市规则》等有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六
个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。并由
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可实施。公司应当
在董事会会议后两个交易日内公告。
第十四条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得长
于内部决议授权使用期限，且不得超过十二个月。前述投资产品到期资金按期
归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金
管理。其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质
押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开
立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在董事会会议后两个交易日内公告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过及时
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重
大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进
行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交
易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后及时公告。
第十七条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行借款，但每十二个月
内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款的，应当经公司股东大
会审议批准，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构发表明确同
意意见并披露。公司应当在董事会会议后两个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细
计划；
（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供
财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十条至第二十六条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第四章 募集资金投向变更
第十九条 公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，
且经保荐机构、监事会或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。公司
仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审
议通过，并在两个交易日内公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资
项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用
效益。
第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会
审议通过后两个交易日内公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者
仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股
东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，公司应当在董事会会议后两个交易
日内公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
第二十二条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则
的规定进行披露。
变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。
第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后
两个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意
见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换
入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第二十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，保荐机构、监事会发表
明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺
投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括
补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董
事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审
议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，
还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第二十七条 公司审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会对募集资金管理和使
用情况进行定期审计，如认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向
董事会报告。
第二十八条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半
年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报
告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专
项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司
应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事
会审议后两个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在本所网站披露
第二十九条 董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与
使用情况。董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后两个交易日内公告。如鉴证报告
认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金
存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取
的措施。
第三十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于披露年度报告时在本所网站披露。核查
报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如
适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见
第六章 责任追究
第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第三十二条 对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及
其衍生品种或可转换债券的投资、或未按照本制度规定及时报告募集资金使用
情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
第七章 附则
第三十三条 本制度如与国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》相
抵触时，应执行国家法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。本制
度未尽事宜按照国家有关法律、法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执
行。
第三十四条 本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。
第三十五条 本制度由公司董事会负责制订、解释及修改。由董事会审议后
报股东大会批准。
第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。
金徽矿业股份有限公司
董事、监事及高级管理人员持股及变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范对金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券
法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》与《公司章程》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等相关法律
法规、规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动的管理。
第三条 董事、监事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下的所有本
公司股份；董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其
他信用账户内的本公司股份。
第四条 董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应知悉《公司法》
《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行
违法违规交易。
第五条 董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公
司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上
申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二章 持股变动规则及信息申报
第六条 董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间内委托公司证券
法务部向上海证券交易所网站和中国证券登记结算有限公司上海分公司及时申
报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓
名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2
个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后
的2个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第七条 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起2个交易日内填写申报表，交公司证券事务部。公司证券事务部
按照上海证券交易所要求，在接到上述信息后，及时在上海证券交易所公司业
务管理系统中填报相关信息。董事、监事和高级管理人员需向公司证券事务部
及时提供下列信息：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所所要求披露的其他事项。
第八条 董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，应当遵守相关规
定并向上海证券交易所申报。
第九条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，
同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由
此产生的法律责任。
第十条 公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求，
对董事、监事和高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结
果。
如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行
解决并承担相关法律责任。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不
得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第三章 可转让本公司股份数量的计算
第十二条 每自然年的第一个交易日，公司董事、监事和高级管理人员在上
年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的本公司股份为基数，
按25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依
法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可以一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
第十三条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年
内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计
入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可以同比例增加当年可转让数量。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份
的计算基数。
第十五条 《公司章程》可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司
股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它
限制转让条件。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享
有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 禁止买卖本公司股份的情况
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规
定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露
以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起6个月内卖出的；
“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起6个月内又买入的。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会、上交所规定的其他期间。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、上交所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的
自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制
度第六条、第七条（如适用）的规定执行。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》
等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第五章 附则
第二十三条 本制度其他未尽事宜，应参照《公司章程》《信息披露管理制
度》等办法的要求的执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和进行修订。
第二十五条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。
金徽矿业股份有限公司
防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章 总则
第一条 金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为了建立防范控股股
东及关联方占用及资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发
生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、
规范性文件《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用及非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环
节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫
付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无
偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给
控股股东及关联方使用资金等。
第三条 本制度适用于公司控股股东或实际控制人及关联方与公司间的资金
管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子
公司之间的资金往来适用本制度。
第二章 控股股东及关联方资金占用的防范
第四条 公司应严格防范控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公
司的资金及资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联
方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定的其他方式。
第五条 公司与控股股东及关联方之间发生的关联事项、公司对外担保事项
必须严格按照证券监管部门及《公司章程》等相关规定的程序进行决策和实施。
第三章 责任与措施
第六条 公司董事、监事及高级管理人员应严格按照《公司法》及《公司章
程》等有关规定认真履行职责，维护公司资金和财产安全。
第七条 公司董事、监事及高级管理人员应时刻关注公司是否存在被控股股
东及关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
第八条 公司董事长是防范控股股东及关联方占用公司资金的第一责任人。
第九条 公司董事会按照权限及职责审议批准公司与控股股东及关联方之间
的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照公司
《财务管理制度》进行管理。
第十条 公司与控股股东及关联方进行关联交易时，遵照公司《关联交易管
理制度》执行。
第十一条 公司须严格防范控股股东及关联方的非经营性资金占用行为。公
司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及下属子公司与控股股东及关联方
非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发
生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告
控股股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。公司独立董事应在
年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专
项说明，并发表独立意见。
第十二条 若发生控股股东及关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清
欠方案，及时按照要求向证监局及上海证券交易所报告和公告，以保护公司及
社会公众股东的合法权益。
第十三条 公司若发生因控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其
他给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全
如冻结控股股东所持股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制
人利用其控制地位违反有关法律法规占用公司资金及损害其他股东权益时，由
董事会向其提出赔偿要求，并采取法律手段，依法追究其责任。
第四章 责任追究及处罚
第十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董
事提议股东大会予以罢免。
第十五条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担法定责任。
第十六条 公司或下属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用、
违规担保等情况，给公司造成不良影响或给投资者造成损失的，公司将对相关
责任人给予处分；情节严重的，公司除对相关责任人给予处分外，还将依法追
究法律责任。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，公司应依照有关法律、法规、规章及《公司章
程》的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
议案五：
关于金徽矿业股份有限公司
拟以现金收购股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）为积极推进江洛矿区资源整
合规划，拟以自有资金人民币 35,000.00 万元收购关联方徽县亚鑫房地产开发有
限公司（以下简称“亚鑫公司”）及非关联方自然人崔腾仙持有的，徽县向阳
山矿业有限责任公司（以下简称“向阳山矿业”）100%的股权。
一、本次交易概述
（一）交易背景及原因
发项目的寻找，先后在省内外开展大量调查研究工作，目前选择了较为理想的
徽县江洛铅锌矿产区做为首批投资的矿业权，首先收购了徽县谢家沟铅锌矿业
有限责任公司。2023 年 8 月，徽县人民政府为严格落实“一个矿区由一个主体
开发的原则，同一区域、同一矿床不同主体矿业权、资源实施整合”的要求，
与公司签订《战略合作框架协议》，约定由公司对甘肃省徽县江洛矿区铅锌资
源进行整合，并计划在江洛矿区完成总投资额约 50 亿元，建设年采选能力 300
万吨规模的现代化矿山。本次交易标的的矿权在整合范围内，本次收购符合江
洛矿区整合规划。
（二）交易概述
为积极推动江洛矿区资源整合，增加优质资产，公司拟以自有资金收购向
阳山矿业 100%股权，其中关联方亚鑫公司持有 65.7143%股权，非关联方崔腾
仙持有 34.2857%股权。本次交易对价为人民币 35,000.00 万元，其中与关联方
亚 鑫 公司的交易金额为 23,000.00 万元，与非关联方崔腾仙的交易金额为
（三）关联关系
亚鑫公司为公司实际控制人李明先生的侄子李锁银先生控制的企业，是公
司的关联法人。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成
关联交易，尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将
回避表决。
二、交易对方的基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称 徽县亚鑫房地产开发有限公司
统一社会信用代码 916212276956494702
注册地址 甘肃省陇南市徽县城关镇建新路金徽商业广场
法定代表人 封晓成
注册资本 97,500 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2010 年 2 月 1 日
房地产开发；苗木种植；畜禽养殖（依法须经批准的项目，经相
经营范围 关部门批准后方可开展经营活动）***
股权结构 甘肃泓盛房地产开发有限公司持有 100%股权
徽县亚鑫房地产开发有限公司为甘肃懋达实业集团有限公司控股
孙公司。甘肃懋达实业集团有限公司的实际控制人李锁银为公司
关联关系
实际控制人李明之侄，按照《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，本次交易构成关联交易。
（二）非关联方基本情况
崔腾仙，男，身份证号码：620103************，住所：甘肃省兰州市七
里河区崔家崖 284 号。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
公司名称 徽县向阳山矿业有限责任公司
统一社会信用代码 916212276654395288
注册地址 甘肃省陇南市徽县江洛镇向阳山矿区
法定代表人 张根年
注册资本 35,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2007 年 12 月 4 日
铅锌矿开采；矿产品购销；化工材料（不含危险品）、建筑材料
经营范围 购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）***
本次股权转让前亚鑫公司持有向阳山矿业 65.7143%的股权，崔腾
股权结构 仙持有 34.2857%的股权。本次股权转让后，公司持有向阳山矿业
截至 2023 年 9 月 30 日，向阳山矿业经审计财务数据
单位：万元
财务指标 2023.9.30 2022.12.31
资产总额 30,430.38 16,015.34
负债总额 389.30 8,813.42
所有者权益 30,041.09 7,201.92
财务指标 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -160.83 -245.37
净利润 -160.83 -245.37
标的公司的股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 35,000 100.0000
标的公司股权不存在质押、资产抵押及对外担保、失信被执行人等情况。
交易标的公司与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其
他关系。资信状况良好，未被列为失信被执行人。
（二）标的公司增资情况
进新股东亚鑫公司对向阳山公司进行增资，亚鑫公司分别于 2023 年 8 月，9 月
进行增资，合计增资 23,000.00 万元，用于支付向阳山矿山的供应商款项、继续
建设及勘探费用。
（三）本次交易涉及的采矿权
本次交易的采矿权为标的公司拥有的一项采矿权，具体情况如下：
采矿权人 徽县向阳山矿业有限责任公司
证号 C6200002010083220079157
地址 甘肃省陇南市徽县江洛镇向阳山矿区
矿山名称 徽县向阳山矿业有限责任公司
开采矿种 锌矿、铅
开采方式 地下开采
生产规模 10.00 万吨/年
矿区面积 0.9076 平方公里
有效期限 2022 年 7 月 11 日至 2029 年 12 月 20 日
截至 2023 年 9 月 30 日，采矿权范围内保有（TM+KZ+TD）铅锌矿石量
已按国家有关规定缴纳了采矿权出让收益 389.85 万元。
公司委托具有采矿权评估资格的四川中天晟源房地产土地资产评估有限公
司对向阳山矿业持有的采矿权进行了评估，并出具了《徽县向阳山矿业有限责
任公司向阳山铅锌矿采矿权评估报告》（中天晟源矿评报字（2023）第 1104
号），本次评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，采用折现现金流量法进行
评估，最终向阳山矿业采矿权评估价值为 4,516.43 万元。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的的评估情况
公司委托联合中和土地房地产资产评估有限公司对标的公司股东全部权益
市场价值进行了评估，并出具了《金徽矿业股份有限公司拟收购股权事宜涉及
的徽县向阳山矿业有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》联合中和评
报字（2023）第 6259 号，本次评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，采用资
产 基 础法进行评估得出的市场 价值评估结论为 37,012.04 万元，评估增值
（二）本次交易定价依据
交易标的在评估基准日（2023 年 9 月 30 日）股东全部权益评估价值为
阳山公司引进新股东亚鑫公司的间隔时间较短，其在此期间经营状况未发生明
显变化，因此仍参考向阳山公司股东初始权益投入成本，作为交易价格。最终
经过交易双方协商确定以人民币 35,000.00 万元作为本次股权转让交易价格。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）交易各方
甲方一：徽县亚鑫房地产开发有限公司
甲方二：崔腾仙
乙方：金徽矿业股份有限公司
（二）交易标的价格
关联方亚鑫公司持有的向阳山矿业 65.7143%股权及非关联方崔腾仙持有的
向阳山矿业 34.2857%股权，合计为向阳山矿业 100%股权。经各方协商并同意，
标的公司 100%股权的交易价格为 35,000.00 万元。
（三）交易对价支付方式
乙方以现金支付的方式购买甲方所持有标的公司 100%股权，支付方式为：
权转让价款 14,000.00 万元（甲方一的价款为 9,200.00 万元，甲方二的价款为
变更，待工商变更办理完毕后，乙方应在 10 个工作日内将剩余价款 21,000.00
万元（甲方一价款为 13,800.00 万元，甲方二的价款为 7,200.00 万元）支付至甲
方指定的银行账户。
（四）过渡期损益
向阳山矿业自评估基准日至工商变更完成日期间的损益由乙方享有或承担。
（五）税费承担
双方确认，本次标的公司的股权转让所产生的税费全部由甲方承担，若办
理本次交易所涉工商变更登记及备案手续时，需提交甲方就本次交易缴纳所得
税等相关税款的完税凭证，则甲方应先办理所得税等相关税款完税事宜；若税
务机关要求乙方履行代扣代缴义务的，则乙方因此代甲方支付的相关所得税等
相关款项系转让价款的一部分，乙方有权在任一笔转让价款中予以相应扣除，
并给甲方提供相应的完税凭证。
六、对上市公司的影响
本次交易符合江洛矿区铅锌资源整合需求及公司深耕主业的战略规划，交
易具有必要性。从长远发展来看，交易的完成可为公司增加矿产储量，并推动
整合规划，能进一步增强公司在行业内的竞争力，交易完成后，向阳山矿业将
成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围内，本次交易对价支付对公司
未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响，不会对公司及投资者产生
不利影响，也不存在其他损害上市公司及投资者利益的情形。
本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股
东代理人审议。关联股东甘肃亚特投资集团有限公司、中铭国际控股集团有限
公司、徽县奥亚实业有限公司、海南嘉恒百利投资中心（有限合伙）、海南盛
星投资中心（有限合伙）及自然人李雄先生回避表决。
金徽矿业股份有限公司董事会
议案六：
关于金徽矿业股份有限公司变更部分
募集资金并向全资子公司增资以实施新募投项目的议案
各位股东及股东代理人：
金徽矿业股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司发展战略，结合行
业发展的实际情况，为了提高募集资金使用效率，并结合公司募投项目的实际
进展拟将部分募投资金投向进行变更。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的使用情况
公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准金徽矿业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]198 号），实际发行人民币普通股（A
股）股票 9,800 万股，每股发行价人民币 10.80 元，共计募集资金 105,840.00 万
元 ， 坐 扣 承 销 和 保 荐 费 用 6,150.40 万 元 后 （ 实 际 不 含 税 承 销 和 保 荐 费 用
公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他与发行
权益性证券直接相关的新增外部费用（不含增值税）3,870.77 万元以及前期预
付的承销和保荐费用 200.00 万元后，公司本次募集资金净额为 95,618.83 万元。
（天健验[2022]3-11 号），公司已按《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定，与保荐机构、银行签订了
募集资金三方监管协议，用于存放上述募集资金，以保证募集资金使用安全。
截至 2023 年 10 月 31 日，公司公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
使用情况如下：
单位：万元
项目总投 募集资金计 累计投入募 投入进度
序号 项目名称
资 划投入金额 集资金金额 （%）
金 徽 矿 业 股 份有 限 公司
矿山提升改造项目
甘 肃 省 徽 县 郭家 沟 铅锌
矿矿区生产勘探
合计 130,568.86 95,618.83 39,557.94
（二）本次拟变更部分募集资金投向的项目情况
原项目“金徽矿业股份有限公司徽县郭家沟铅锌矿绿色矿山提升改造项目”
拟变更金额23,000.00万元，“甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探”拟变更
金额17,000.00万元，合计40,000.00万元，占总筹资额的41.83%。
新项目“金徽矿业股份有限公司江洛矿区铅锌矿（300万吨/年）选矿工程”
总计划投资232,209.34万元，其中拟使用本次变更募集资金40,000.00万元，其余
由公司自筹资金投入。
新项目的实施主体为公司全资子公司徽县江洛镇谢家沟铅锌浮选厂有限责
任公司（以下简称“谢家沟浮选厂”）及徽县明昊矿业有限责任公司（以下简
称“明昊矿业”），根据建设规划，公司拟以变更募集资金对全资子公司谢家
沟浮选厂及明昊矿业进行增资。
本次变更前后募集资金投资项目如下所示：
单位：万元
原计划使用募集资 本次调整后使用募
序号 项目名称
金 集资金
金徽矿业股份有限公司徽县郭家沟铅
锌矿绿色矿山提升改造项目
甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘
探
金徽矿业股份有限公司江洛矿区铅锌
矿（300 万吨/年）选矿工程
合计 95,618.83 95,618.83
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
“金徽矿业股份有限公司徽县郭家沟铅锌矿绿色矿山提升改造项目”于
[2020]82 号”），拟投入募集资金 47,118.83 万元，计划建设时间为 2021 年 12
月至 2024 年 12 月。截至 2023 年 10 月 31 日，实际使用募集资金 8,824.93 万元，
占拟投入募集资金的 18.73%。
“甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探”于 2021 年 4 月 9 日在甘肃省陇
南市徽县发改局立项（立项备案号“徽发改[2021]13 号”），拟投入募集资金
月 31 日，实际使用募集资金 2,233.01 万元，占拟投入募集资金的 11.17%。
（二）变更的具体原因
原因
为打造绿色、智能化矿山行业标杆，进一步提升企业核心竞争力，需对公
司原有的采选系统进行智能化升级改造，同时完善相应的辅助系统和配套设施，
实现企业的长远、稳定、高质量发展。为此公司确定了“金徽矿业股份有限公
司徽县郭家沟铅锌矿绿色矿山提升改造项目”。
绿色矿山项目主要包括：采矿系统、充填系统、选矿系统、尾矿系统、智
慧平台建设及自动化控制系统、供电系统、供排水系统、总图系统、科研设施
等内容。
绿色矿山项目中采矿系统（智能化）井下 5G 专网建设主要包括：可视通
讯系统、基于 5G 网络下的低时延性实时通讯与智能预警、满足井下无人驾驶
及智能运输、5G 专网的智能化业务提升、实现 5G 专网下的高安全性数据传输、
基于 5G 专网下的便捷化联通等。实施进度较慢的主要原因是：甘肃省智能矿
山建设标准尚未出台；同时，智能化建设受行业标准及要求的变化且受限于智
能设备等原因，无法继续实施。
智慧平台建设及自动化控制系统已投入 1,284.26 万元，实施进度较慢的主
要原因是在现有采矿系统引进无人远程自动化控制系统、无人驾驶电机车升级
改造会影响物料运输、人员通行导致影响短期生产能力，智能无人凿岩台车、
智能装药台车、铲运机无人驾驶受井下开拓系统和开采方法的影响，不能在全
部采矿系统中运用。
鉴于以上原因，金徽股份拟将上述采矿系统（智能化）、智慧平台建设及
自动化控制系统（智能化）、基本预备费等剩余募集资金中的 23,000 万元用于
金徽股份江洛矿区铅锌矿（300 万吨/年）选矿工程项目（简称“选矿项目”或
“新项目”）建设。该募投项目的变更有利于提高募集资金的使用效益，实现
利益最大化，符合公司发展战略以及在江洛矿区资源整合目标，能够为公司和
股东创造更大效益，具有合理性。
为提高公司普查区域的矿体控制程度，为矿山开发提供有力保障，扩大矿
区资源储量，为矿山生产提供后续资源保障。为此公司确定了“甘肃省徽县郭
家沟铅锌矿矿区生产勘探”项目。
甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探原实施方案为地表施工钻孔，根据
中国地质调查局颁布的《地质调查项目预算标准》（2010 年试用）预算，综合
单价约 1130 元/米进行核算，同时，勘查项目在野外实施，须预算技术勘查投
入总额≤5%的费用作为工地建筑费用，用于保障项目正常开展。因地表施工用
地协调难度大、进展较慢，制约了探矿工作的正常开展，公司对原定的探矿手
段进行了调整，绝大部分探矿区域由地面施工地表钻孔调整为井下施工坑内钻，
从地表施工调整到井下利用开拓巷道施工，可节约地表到井下施工这段距离的
工程量。同时，公司购买坑内钻机自己组织施工队伍进行探矿，现综合单价约
节省相关费用支出。探矿手段调整后仍能达到勘查目的。若后期矿体发生变化
需要追加工程量而预留的募集资金不足时，公司将以自有资金投入保证勘探工
作的顺利进行。
根据实际勘探工作，在勘探项目既能满足生产勘探要求又可以节约资金，
且新项目符合公司发展战略的情况下，变更募投资金可以提高资金使用效益，
为公司和股东创造更大价值，具有合理性。
鉴于上述原因，为使募集资金的效益最大化，在满足公司绿色矿山提升改
造及现有生产勘探的基础上，拟将“金徽矿业股份有限公司徽县郭家沟铅锌矿
绿色矿山提升改造项目”“甘肃省徽县郭家沟铅锌矿矿区生产勘探”部分募集
资金变更投入至“金徽矿业股份有限公司江洛矿区铅锌矿（300 万吨/年）选矿
工程”，本次募投资金变更符合公司整体业务布局，有利于提高募集资金的使
用效率，促进公司各项业务协同发展，为公司和股东创造更大效益。
三、新项目的具体内容
（一）新项目基本情况
工程
进度，确保工程按计划进度竣工，各阶段工作应既相互衔接又合理交叉。
公司江洛矿区铅锌矿（300 万吨/年）选矿工程整体建设思路为：在谢家沟
浮选厂及明昊矿业选矿厂原址新建规模为 5000t/d 的两座选矿厂。建设前利用明
昊矿业选厂及配套的陶家沟尾矿库进行生产，同时启动谢家沟选厂及王家沟尾
矿库建设，在谢家沟选厂（150 万吨/年）王家沟矿库同步竣工投用后，进行明
昊矿业选厂（150 万吨/年）及味子沟尾矿库建设，最终实现江洛矿区 300 万吨/
年的产能目标。
（二）项目建设可行性分析及经济效益分析
通过徽县人民政府资源优势及公司的产业优势，对江洛矿区铅锌资源开发
进行整合，政府在用水、用电、征地及企地关系等方面为公司提供协助。
本次项目建设在原有选厂的厂址上重建，具备基本的建设用地、道路、水、
电、网络等条件，项目所在地交通便利，具备项目建设所需的原料。
本次选矿工艺以谢家沟浮选厂、明昊矿业已有选矿厂以及公司部分生产实
践数据为依据，满足本次设计的基本技术要求，选矿厂厂址以及两座尾矿库库
址选择合理，建设用地规避了基本农田，为项目建设提供了可靠方案。
项目经营达产后，预计可实现营业收入 190,785.36 万元/年，应纳税金及附
加 7,764.67 万元/年，利润总额 35,423.93 万元/年，所得税 5,313.59 万元/年，税
后利润 30,110.34 万元/年。项目投资内部收益率为 14.55%（所得税后），投资
回收期为 7.12 年（所得税后，含基建期）。
综上，新项目建设方案合理可靠，项目经济效益可观，具有良好的社会效
益及经济效益，具有一定的盈利能力及抗风险能力，项目在建设条件、技术方
案及财务上是可行的。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景
全球各国的铅锌金属消费结构类似，铅主要应用在铅酸蓄电池。随着电动
自行车和汽车领域景气度高涨，对铅酸蓄电池的使用增加，对铅金属的需求具
有明显拉动作用。锌主要应用于钢材镀锌，包括镀锌板带、镀锌钢丝绳钢绞线、
镀锌焊管及镀锌钢结构等，其他使用形态还有铜锌合金、压铸锌合金、氧化锌
等。从终端消费领域来看，锌主要用于基础设施建设、汽车、日用消费品等领
域，用途较为分散。随着汽车等领域的增长，对锌金属的需求预计会增加。
同时，根据 2023 年中国国际铅锌周暨第二十六届中国国际铅锌年会的总结：
中国铅消费保持谨慎乐观，虽然 2023 年海外消费同比下降 0.6%，但在中国消
费增长显著，消费保持稳健，尤其是在汽车和新能源汽车领域。2024 年全球铅
消费量预计增长 0.7%，至 1,283 万吨；锌在太阳能、风电、电池、汽车等新能
源领域的应用前景乐观，例如在太阳能方面，一个 100MW 的太阳能园区大约
需要 240 吨锌。风电方面，一台 8WM 的海上风力涡轮机平均需要 4 吨锌，预
计到 2030 年，需求前景将达到 150 万吨。电池方面，各类锌基电池如镍锌电池、
锌离子电池、锌空气电池都在不同的领域得到广泛发展。在汽车方面，镀锌钢
已经在新能源汽车中被广泛使用，相较于美日欧 90%的使用强度，目前我国的
使用强度约 50%的，仍有较大的发展空间。展望 2024 年，价格方面，预计全球
价格将受宏观环境影响而下降，而国内价格由于原料和生产成本上升将得到一
定支撑。
我国的铅锌矿产资源存在贫矿多、富矿少，铅锌金属冶炼企业的生产规模
较大，铅锌精矿产品不能满足国内冶炼企业的需求，导致国内铅锌矿冶炼企业
的矿石自给率不高，因此国内铅锌精矿产品的销售流畅。公司销售客户面向周
边省市的铅锌冶炼及加工企业，拥有稳定的下游客户及销售渠道，精矿产品拥
有良好的销售前景和充足的市场需求。公司在完成江洛矿区铅锌矿（300 万吨/
年）选矿工程项目后采选能力将得到大幅提升。
综上所述，公司对市场前景等进行了充分审慎的评估，本项目符合产业发
展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景和盈利能力。
（二）风险提示
政府政策调整或变化对有色金属的采选产生不确定性和潜在影响。政府的
政策调整可能包括税收政策、环境保护政策等方面的变化。这些政策的变化可
能导致公司的生产成本增加、市场减少、竞争加剧等不利影响。因此，有色金
属行业具体政策或法规变化将对企业生产经营产生影响。
环保政策对有色金属行业的限制越发严重，其重点加强采矿管理和推动有
色金属行业向绿色低碳和清洁高效转型升级。有色金属行业属于高耗能、高排
放行业，会形成较大的环境污染，在采选环节需要大量的能源进行支持。选矿
过程中会产生的“三废”，将会对生态环境造成一定的破坏，并且随着环保政
策的日趋严格，将存在一定的环境保护风险。
选矿厂在生产过程中，会因破碎矿石的球磨机操作不当也会导致机械故障
或安全事故；尾矿堆放中也可能发生尾矿库垮坝等事故，这些安全生产事项可
能导致公司业务运作中断，增加经营成本，或者人员伤亡，从而影响公司正常
生产经营。
铅锌产品的销售价格参考有色金属网公布的有色金属铅、锌价格。铅、锌
为大宗商品，其市场价格受到经济周期、供求关系、行业政策情况、资本投入
等众多因素的影响，可能会出现大幅波动，存在业绩不达预期的风险。
五、本次增资对象的基本情况
（一）增资事宜概述
公司根据业务发展及战略规划需求，对全资子公司谢家沟浮选厂增资
（二）增资标的基本情况
公司名称 徽县江洛镇谢家沟铅锌浮选厂有限责任公司
统一社会信用代码 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 甘肃省陇南市徽县江洛镇邱张门村李家庄社
法定代表人 王军
注册资本 1,300 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 1996 年 12 月 29 日
铅锌矿石加工、自销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
方可开展经营活动）***
股权结构 公司直接持有谢家沟浮选厂 100%股权
截至 2023 年 9 月 30 日财务数据
单位：万元
财务指标 2023.9.30 2022.12.31
资产总额 2,588.35 1,685.02
负债总额 893.54 798.44
所有者权益 1,694.80 886.58
财务指标 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 592.71 1,786.61
利润总额 409.26 297.27
净利润 409.99 289.68
注：上述 2022 年度数据已经审计，2023 年 1-9 月数据未经审计
公司名称 徽县明昊矿业有限责任公司
统一社会信用代码 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 甘肃省陇南市徽县江洛镇黄坝村
法定代表人 张富朝
注册资本 6,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2004 年 3 月 23 日
铅锌矿浮选、购销；有色金属产品、政策允许的矿产品、化工产
经营范围 品、钢材的购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）***
股权结构 公司直接持有明昊矿业 100%股权
截至 2023 年 9 月 30 日财务数据
单位：万元
财务指标 2023.9.30 2022.12.31
资产总额 4,817.58 7,442.81
负债总额 931.12 6,546.06
所有者权益 3,886.46 896.74
财务指标 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 1,991.45 3,555.19
利润总额 2,085.71 -878.03
净利润 1,597.62 -458.16
注：上述财务数据未经审计
六、新项目备案审批情况
新项目已取得《甘肃省投资项目信用备案证》，备案号：陇南市发展和改
革委员会产业科备[2023]1 号，详见公司于 2023 年 11 月 22 日刊登在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）《金徽矿业股份有限公司关于签订战略合作框
架协议进展情况的公告》（公告编号：2023-049）。
本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东及股
东代理人审议。
金徽矿业股份有限公司董事会
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