湖北和远气体股份有限公司
对外担保决策制度
（2023 年 12 月 7 日第四届董事会第二十二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了保护公司股东和投资者的合法权益，规范湖北和远气体股份有
限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确
保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件和《湖北和远气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为他人提供的保
证、抵押、质押或者其他形式的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司对外担保必须遵守有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》和本制度的规定，并严格控制对外担保产生的债务风险。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。
第六条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担
保按照本制度执行。未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得对外提供担保；
子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的情形除外。子公司
为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，子公司应在其董事会或
股东大会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务，按照本制度第十六条，
需要提交公司股东大会审议的担保事项除外。
第七条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。任何单位
和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。
第八条 如可能损害公司或者中小股东权益，公司独立董事有权根据有关法
律、法规及《公司章程》的规定对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，
并就该事项发表独立意见。
第二章 对外担保的对象和审核
第九条 公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一的单位提供担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析。被担
保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额，担保的借款用途、
预期经济效果等内容；
（三）近三年及最近一期经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与担保有关的主合同的复印件；
（五）公司提供担保的借款的银行借款还款能力分析；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）董事会认为需要提供的其他有关资料。
第十一条 担保事项的具体经办人应要求被担保人提供资信状况资料，并根
据被担保人提供的资料，对被担保人提供资料的真实性、被担保人的经营及财务
状况、信用情况及行业前景进行调查和核实，组织专业人员对担保项目进行评审，
提出书面报告，并审核担保合同条款。经分管领导和总经理审定后，将有关书面
报告、担保合同和被担保人资信状况资料报董事会或股东大会审批。
第十二条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提
供担保，但公司合并报表的控股子公司除外。
（一）不符合本制度第十条规定的；
（二）担保的借款投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（四）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（五）经营状况已恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六）董事会或股东大会认为不能提供担保的其他情形。
股东大会或者董事会对对外担保事项做出决议，与该担保事项有利害关系的
股东或者董事应当回避表决。
第十三条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，控股子公司、参股公司
的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东
未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险
控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能
力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反
担保。
第三章 对外担保的决策权限
第十四条 公司对外担保的最高决策机构为股东大会，董事会根据《公司章
程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司
章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十五条 对于董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上的董事审议同意，
并及时对外披露。
第十六条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、法规或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十七条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近
一期财务报表资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分
别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十八条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年
发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保
额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
第十九条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过
预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债
率是否超过70%时，应当以被担保人最近一期财务报表数据显示资产负债率为准。
第二十一条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情
况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应
审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交
易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免
形成违规关联担保。
第四章 担保合同的订立
第二十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备
《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 担保合同至少应当包括
以下内容：
（一）债权人，债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十三条 担保合同订立时，经办人必须全面、认真地审查主合同、担保
合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会
或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当
要求对方修改。对方拒绝修改的，经办人应向公司董事会或股东大会汇报后拒绝
为其提供担保。
第二十四条 公司总经理或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，
任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合
同中以担保人的身份签字或盖章。
第二十五条 公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任
人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的
资料。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的管理
第二十七条 公司董事会及财务部门是公司担保行为的管理和基础审核部
门。担保合同订立后，公司财务部门应指定专人负责合同的保管，登记备查，并
注意相应担保期限。公司所担保债务到期前，经办人要积极督促被担保人按约定
时间履行还款义务。
第二十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现
被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会
应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。
若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十九条 当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被
担保人破产、清算而债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办人应及时
了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后启动追偿程序，同时通报董事会秘书，
由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十条 公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查。必要时可
聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行
决策的依据。
第三十一条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执
行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及
其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，经办人应将追偿情况及时通报财务总监和董事会秘书，由董事会秘书立即报
公司董事会。
第三十三条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十四条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十五条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权或申报部
分债权的，有关责任人应当提请公司以其对债务人的求偿权申报债权，预先行使
追偿权。
第六章 对外担保信息披露
第三十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供有关文件资料。
第三十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义
务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第七章 责任人责任
第三十八条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处罚。
第三十九条 公司董事，总经理或其他管理人员未按本制度规定程序擅自越
权签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十条 公司经办部门人员或其他人员违反法律规定或本制度规定，无视
风险擅自对外提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十一条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成
损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十二条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责
任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责
任。
第四十三条 担保过程中，公司经办部门人员或其他责任人违反刑事法律规
定的，公司应提请有关部门依法追究其刑事责任。
第四十四条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承
担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保
等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第八章 附则
第四十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第四十六条 本制度与所称“以上”、“内”包含本数，“超过”、“过半”
不包含本数。
第四十七条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
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