湖北和远气体股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会工作细则
（2023 年 12 月 7 日第四届董事会第二十二次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为强化湖北和远气体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决
策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对经理层的有效监督，
进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《湖北和
远气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公
司设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会下设的专门工作机构，协助
董事会开展相关工作，向董事会报告工作并对董事会负责。
第三条 审计与风险管理委员会根据《公司章程》的规定和本细则的职责范
围履行职责，独立工作不受公司其他部门或个人的干预。
第二章 人员组成
第四条 审计与风险管理委员会成员由不在公司担任高级管理人员的三名董
事组成，其中独立董事应当过半数并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第五条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上的提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员
会工作；主任委员由委员过半数选举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计与风险管理委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员
在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请，委员的辞职适用法律、行政法规、
部门规章以及《公司章程》中关于董事或独立董事辞职的相关规定。委员在失去
资格或辞职后，由董事会根据本细则第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 证券与法律事务部及审计部为审计与风险管理委员会提供综合服务，
负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第九条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制、指导公司风险管理体系建设、监督及评估公司风
险管理工作。下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计与风险管理委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事
项向董事会报告，并提出建议。审计与风险管理委员会在监督及评估内部审计部
门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计与风险管
理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整
改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）指导公司风险管理体系建设，督导风险管理制度的制定及实施；
（七）监督及评估公司风险管理工作，审议公司风险管理策略、重大风险管
理解决方案和年度风险管理报告；
（八）审议公司重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准
或判断机制，以及重大决策的风险评估报告。
第十一条 审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会形成的提案应提交
董事会审议决定。
第十二条 审计与风险管理委员会应配合监事会的监督审计活动。审计与风
险管理委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计与风险管
理委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十三条 审计与风险管理委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章
程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章 决策程序
第十四条 证券与法律事务部应协调审计部及其他相关部门向审计与风险
管理委员会提供以下书面材料，以供其决策：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）风险管理制度、年度风险管理报告、风险评估报告及重大事项的风险
管理方案；
（七）其他相关事宜。
第十五条 审计与风险管理委员会召开会议，对审计部提供的报告进行评议，
并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务中心、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议
每年至少召开四次，每季度召开一次，会议召开前五天须通知全体委员；临时会
议由两名及以上审计与风险管理委员会委员提议或者召集人认为有必要时可以
随时召开，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董
事)主持。
第十七条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通
过。
第十八条 审计与风险管理委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不
能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席审计与风险管理委
员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
审计与风险管理委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席
审计与风险管理委员会会议，视为不能履行职责，审计与风险管理委员会委员应
当建议董事会予以撤换。
第十九条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会
议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，表决后需签名确认。
第二十条 内部审计部门成员可列席审计与风险管理委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 审计与风险管理委员会会议的召开程序,表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律法规，《公司章程》及本细则的规定。须经董事会批准的
决议于会议结束后提交证券与法律事务部处理。
第二十二条 审计与风险管理委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）；
（六）委员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容；
（七）委员会认为应当载入会议记录的其他内容。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司证券与法
律事务部保存，保存期限至少十年。
第二十三条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形
式报公司董事会。
第二十四条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
未经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露有关信息，否则应承担相应的法律
责任。
第六章 附则
第二十五条 本细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议通过之日
起施行。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规及《公司章程》的决定执
行，本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相冲突时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本细则的解释权属于公司董事会。
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