湖北和远气体股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
(2023 年 12 月 7 日第四届董事会第二十二次会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范湖北和远气体股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高
级管理人员的产生,优化董事会成员组成,完善公司治理结构,根据《中华人民
共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《湖
北和远气体股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定,
公司设立董事会提名委员会,并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成,其中独立董事应当过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负
责主持委员会工作;主任委员由委员过半数选举,并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与同届董事会任期一致,委员任期届满,连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格。委员在任期届
满前可向董事会提交书面的辞职申请,委员的辞职适用法律、行政法规、部门规
章以及《公司章程》中关于董事或独立董事辞职的相关规定。委员在失去资格或
辞职后,由董事会根据本细则第三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司证券与法律事务部为提名委员会的日常工作机构,负责筹备会
议和准备会议相关资料等工作。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提
出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第九条 提名委员会对董事会负责,委员会形成的提案应提交董事会审议决
定。
第十条 提名委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合;如有需要,提
名委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司承担。
第十一条 提名委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本细
则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定,结合本公
司实际情况,研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限,
形成决议后提交董事会审议通过,并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序:
(一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况,并形成书面材料;
(二)提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选;
(三)提名委员会在决策前应当搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况,形成书面材料;
(四)提名委员会负责征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、
高级管理人员人选;
(五)召开提名委员会会议,根据董事、高级管理人员的任职条件,对初选
人员进行资格审查;
(六)向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材
料;
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名委员会根据需要召开会议,会议召开前五天通知全体委员。
但遇特殊情况,可即时通知,及时召开。会议由主任委员召集并主持,主任委员
不能出席时,可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;每一名
委员有一票的表决权;会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议应由委员本人出席,委员本人因故不能出席时,
可以书面形式委托其他委员代为出席;委员未出席提名委员会会议,也未委托代
表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
提名委员会委员连续两次未能亲自出席,也不委托其他委员出席提名委员会
会议,视为不能履行职责,提名委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决;会议以现场召
开为原则,在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以
依照程序采用视频、电话或者其他方式召开,表决后需签名确认。
第十八条 公司证券与法律事务部相关人员可以列席提名委员会会议,必要
时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上
签名;会议记录应记载如下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人的姓名;
(二)出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员(代理人)的
姓名;
(三)会议议程;
(四)委员发言要点;
(五)每一决议事项的表决结果(包括赞成、反对、弃权的票数);
(六)委员的意见、建议与董事会的批复或说明等内容;
(七)委员会认为应当载入会议记录的其他内容。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司证券与法
律事务部保存,保存期限至少十年。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董
事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务,
未经公司董事长或董事会授权,不得擅自披露有关信息,否则应承担相应的法律
责任。
第六章 附则
第二十三条 本细则由公司董事会负责制订与修改,并自董事会决议通过之日
起施行。
第二十四条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行;本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相冲突时,按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。