湖北和远气体股份有限公司
关联交易管理制度
（2023 年 12 月 7 日第四届董事会第二十二次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范湖北和远气体股份有限公司（下称“公司”）的关联交易，
保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；同时，为了
保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障公司和全体股东的合法
权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《湖北和远气
体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司在审查批准关联交易时，应当遵循以下原则：
（一） 应当尽量避免或减少关联交易；
（二） 应遵循“公平、公正、公开、等价有偿及应不偏离市场独立第三方的
价格或收费的标准”的原则；
（三） 公司关联交易应当签订书面合同/协议，签订关联交易书面合同/协议
必须取得公司有权机构的批准与授权；
（四） 必须履行关联董事和关联股东回避表决的原则；
（五） 需要披露的关联交易事项，应当在提交董事会审议前经独立董事专
门会议审议，取得全体独立董事过半数同意，并在关联交易公告中披露；经全体
独立董事过半数同意，独立董事可以独立聘请中介机构就公司关联交易事项进行
审计、咨询或者核查。
（六） 公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是
否损害公司及中小股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要聘请
中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。
第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该遵守国家法律、法规、
规章及《公司章程》的相关规定和严格按照本制度执行，不得损害全体股东特别
是中小股东的合法权益。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或
者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会
报告并采取相应措施。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联
人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。公
司应根据法律、法规、监管机构的规定和公司信息披露有关制度的规定及时、完
整和准确披露相关信息。
第五条 公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他
关联人发生资金往来、担保等事项应当遵守法律法规、深圳证券交易所和《公司
章程》的规定，不得损害公司利益。
因公司关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失
或者可能造成损失的，公司董事会应当采取诉讼、财产保全等措施避免或者减少
损失，并追究有关人员的责任。
关联人强令、指使或者要求公司违规提供资金或者担保的，公司及其董事、
监事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。
第二章 关联人和关联交易
第六条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他
组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定
其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他
组织）。
第八条 公司与第七条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资
产管理机构控制而形成第七条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但
其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事及高级
管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监
事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认
定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
本制度第七条、第九条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司
的关联人。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明，由公司做好登记管理工作。
第十二条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：
（一） 购买资产；
（二） 出售资产；
（三） 购买原材料、燃料、动力；
（四） 销售产品、商品；
（五） 提供或接受劳务；
（六） 委托或受托销售；
（七） 与关联人共同投资；
（八） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（九） 提供财务资助（含委托贷款等）；
（十） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十一）租入或租出财产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）赠与或受赠资产；
（十四）债权或债务重组；
（十五）转让或者受让研发项目；
（十六）签订许可协议；
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十八）存贷款业务；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）法律、法规或监管机构所认定的属于关联交易的其它事项。
第三章 关联交易的内部控制及决策程序
第十三条 关联交易的决策权限
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易（公
司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款），但低于人
民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司
独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准
后方可实施；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过人民币300万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易，但低于人民
币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司独
立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议批准后
方可实施；
（三）公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过5％的关联交易，由公司独立董事专门会议审议，且经全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议，经董事会审议通过后，再提交股东大
会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施；
公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信息披露
义务以及公司《重大信息内部报告制度》的规定履行审议程序，并可以向深圳证
券交易所申请豁免按照本制度本条第（三）项的规定提交股东大会审议：
式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
金资产、获得债务减免等；
担保。
（四）关联交易金额达不到上述条款规定的，不需提交董事会、股东大会审
议，应由公司总经理办公会审议批准后方可实施。
（五）对关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议批准。
第十四条 公司与关联人发生的关联交易需要提交股东大会审议且交易标
的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会
计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该关联交易事
项的股东大会召开日不得超过六个月。
公司与关联人发生的关联交易需要提交股东大会审议且交易标的为公司股
权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估
基准日距审议该关联交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或其《公司章程》将关联交易提交股东大会审议，或
者自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的
除外。
公司发生的关联交易达到股东大会审议标准，交易对方以非现金资产作为交
易对价或者抵偿上市公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要
求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，审计基准日或
者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过
第一款、第二款要求的时限。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易（购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或
者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务）；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第九条第（四）项的规定）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十七条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或
者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第九条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司不得为本制度第七条、第九条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度第七条规定的上
市公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当
以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十三条的规定。对于公司与财务公司
发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。
第二十二条 公司因直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或者认缴
出资等权利，导致与其关联人发生交易的，如合并报表范围发生变更的，应当以
放弃金额与该主体的相关财务指标适用本制度第十三条的规定；公司放弃权利未
导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比
例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用本制度第
十三条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指
标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用
本制度第十三条的规定。
第二十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或
者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额
的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适
用本制度第十三条的规定。
第二十四条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或
者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条的规定
能。
第二十五条 公司应当根据关联事项的类型披露关联交易的有关内容，包
括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议
的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第二十六条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股
权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第二十二条规定
的对放弃权利不同情况适用本制度第十三条的规定；不涉及放弃权利情形，但可
能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
第二十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则适用第十三条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
第四章 日常关联交易
第二十八条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项（即购买
原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；
存贷款业务），应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额适
用第十三条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应
当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第五章 其他事项
第二十九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（四）监管机构认定的其他情况。
第三十条 由公司控股子公司与公司关联方发生的关联交易，视同公司行为，
适用上述规定。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或公
司经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公
司章程》规定执行并修订本制度，报股东大会审议通过。
第三十二条 本制度所称“以上 ”、“高于”含本数；“低于”、“超过”不含
本数。
第三十三条 本制度由股东大会批准后生效。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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