上海雅运纺织化工股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作
用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及《上海雅运纺织化
工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规
则，作为董事及董事会运作的行为准则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理
公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职
权范围内行使职权。
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
第四条 董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务，董事会秘书
兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公
司担任高级管理人员的董事且至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门
委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专
门委员会的议事规则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
第三章 董事会会议的提案与通知
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第七条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总经理和其他高级管理人员的意见。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）超过二分之一独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，
应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部
门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予
以采纳。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十一条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过
邮件（包括电子邮件）、传真或专人送达方式提交全体董事、监事以及总经理、
董事会秘书。
召开董事会临时会议，董事会应当提前二日将书面会议通知通过邮件（包
括电子邮件）、传真或专人送达方式通知全体董事、监事以及总经理、董事会
秘书。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情
况紧急，需尽快召开董事临时会议的，可以随时随地电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。
上述非直接送达通知的，应当通过电话进行确认并做好记录。
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临
时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变
更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议的召开、表决、决议
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应
当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十七条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条董事会审议议题按照下列程序进行：
（一）董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审
议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
（二）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议
议程主持议事。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控
制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
（三）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介
绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影
响会议进程、会议表决和决议。
（四）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
（五）董事或其他人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
（六）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不
得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条董事会重大事项工作程序如下：
（一）投资事项工作程序
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，根据需要编制可行性研究报告或
方案，由总经理报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家
或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略
对产业结构调整的要求予以审议批准；
过半数通过方可形成董事会决议；属于股东大会审批权限范围内的，以董事会
名义提交股东大会审议；
（二）人事任免事项工作程序
公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，由董事会决定聘任和解
聘，任免需经全体董事的过半数通过；公司副总经理、财务总监等公司高级管
理人员由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘，任免需经全体董事
过半数通过。
（三）财务预决算事项工作程序
配和弥补亏损等方案；
（四）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序
有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预
算的具体情况予以审定，然后提交股东大会审议批准。一经审批后，在年度信
贷额度内由公司董事会、总经理办公会议、公司财务部按有关规定程序实施。
签署经董事会批准的担保合同。
（五）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序：
资产等事项的具体方案；
第二十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他
高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第二十一条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事的表决意向分为
同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时
选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收
集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现
场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十三条 除关联董事回避表决外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规
定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》、《关联交易管理办法》规定的因董事与会议提案所
涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
股东大会审议。
第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前
再次审议的除外。
第二十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当
对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数）。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应
当参照上述规定，整理会议记录。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作单独的决议记录。
董事会及其专门委员会会议、全部由独立董事参加的会议应当按规定制作
会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项
提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议
记录上签名确认。
第二十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董
事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部
门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上
市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记
录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十一条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议记录和董事会会
议档案存放于公司董事会秘书保存，保存期限为十年。如果有关事项影响超过十
年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括
会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、决议等。
第三十二条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下：
（一）董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
（二）董事会作出决议后，由总经理主持各部门认真贯彻落实具体的实施
工作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传
送书面报告材料。
（三）董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在
检查中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本
规则的规定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。
（四）董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，
并载入会议纪录。
第五章 交易审议权限
第一节 重大交易
第三十三条 本节所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，应当经董事会审批通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十五条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变
动比例计算相关财务指标确定应当履行的审议程序。交易将导致公司合并报表范
围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，
确定应当履行的审议程序。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务
等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第三十六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
第三十七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履
行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情
形，公司应当及时披露。
第三十八条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例，确定应当履行的审议程序。相关额度的使用
期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再
投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十九条 公司租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁
收入确定应当履行的审议程序。
第四十条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购
买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主
体的相关财务指标，确定应当履行的审议程序。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相
关财务指标，确定应当履行的审议程序。
公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者
出资金额，确定应当履行的审议程序。
第四十一条 公司与同一交易方同时发生第三十三条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指
标中较高者适用相关审议程序。
第四十二条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等
之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12
个月内累计计算的原则，确定应当履行的审议程序。已经履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第四十三条 公司发生交易，相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有
条件确定金额的，应当以可能支付或收取的最高金额作为成交金额确定应当履行
的审议程序。
第四十四条 公司分期实施本规则规定的交易的，应当以协议约定的全部金
额为标准适用相关审议程序。
第四十五条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发生
的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易，可以免于按照本章规
定披露和履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第四十六条 《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当
进行集体决策，不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
第四十七条 董事会在法律、法规及《公司章程》和公司《对外担保管理制
度》允许的范围内可以运用公司资产进行资产抵押或对外担保，设置资产抵押或
对外担保权限不得超过《公司章程》和公司《对外担保管理制度》规定。
第四十八条 董事会有权决定的关联交易按《公司章程》和《关联交易管理
办法》规定的权限执行。
第二节 日常交易
第四十九条 本节所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下
类型的交易：
（一）购买原材料、燃料和动力等；
（二）接受劳务等；
（三）出售产品、商品等；
（四）提供劳务等；
（五）工程承包等；
（六）与日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款交易的，适用本章第一节的规定。
第五十条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当经董事会
审批通过：
（一）涉及本规则第四十九条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合
同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；
（二）涉及本规则第四十九条第一款第（三）项至（五）项事项的，合同
金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过
（三）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生
重大影响的其他合同。
第五十一条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应
当以承接项目的全部合同金额适用本规则第五十条的规定；作为非总承包人的，
应当以公司实际承担的合同金额适用本规则第五十条的规定。
第六章 附则
第五十二条 本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其它有关规
范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第五十三条 如本规则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。
第五十四条 本 规 则 中 ， “ 以 上 ”、 “ 内 ” 包 括 本 数 ，“ 超 过 ” 、 “ 少
于”、“未超过”、“不足”不包括本数。
第五十五条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
第五十六条 本规则由董事会负责解释。
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