上海雅运纺织化工股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则
第一条 为了促进上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”）的规
范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范
性文件，以及《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），
制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司
和董事会负责。
第三条 公司上市后，董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，可
以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第四条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本
细则的有关规定，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义
务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利
用职权为自己或他人谋取利益。
第二章 董事会秘书的选任
第五条 公司应在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正
式聘任董事会秘书。
第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业
知识，具有良好的职业道德和个人品质。
第七条 有下列情形之一的人员不得担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高
级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任公司董事、监事和高级管理人员的证券市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）最近三年曾受中国证监会行政处罚；
（五）最近三年曾受上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）公司现任监事；
（七）中国证监会或上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第八条 公司董事会秘书由董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员
可以兼任公司董事会秘书。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券
交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合任职条件的说明、
现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变
更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司自相关事实发生之日起一个
月内将其解聘：
（一）本细则第七条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所
提交个人陈述报告。
第十二条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级
管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并
在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章 董事会秘书的职权
第十三条 董事会秘书负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织
制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定。
第十四条董事会秘书负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
第十五条董事会秘书负责筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会
会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工
作并签字。
第十六条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露
时，立即向上海证券交易所报告并披露。
第十七条董事会秘书应关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主
体及时回复上海证券交易所问询。
第十八条 董事会秘书负责组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法
规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责。
第十九条 董事会秘书负责督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上
海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提
醒并立即如实向上海证券交易所报告。
第二十条 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动管理事务。
第二十一条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易
所要求履行的其他职责。
第二十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第二十三条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
第二十四条 公司召开涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，
并提供会议资料。
第二十五条 公司董事会应聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并
不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第六条、第七条执行。
第四章 附 则
第二十六条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有
关法律、法规的规定办理。本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的《公司章程》
的规定执行。
第二十七条 本细则经公司董事会审议通过后生效。
第二十八条 本细则由董事会负责解释。
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