浙江亚光科技股份有限公司
章 程
目 录
第 1 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党党章》(以下简称“《党章》”)、
《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、
《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由浙江亚光科技股份有限公司的全体发起人股东共同以发起方式设立，在浙江
省市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2023 年 2 月 7 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
会”)核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,350 万股，于 2023 年 3 月 15 日在上海
证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江亚光科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang Yaguang Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：温州经济技术开发区滨海园区滨海三道 4525 号
邮政编码：325000
第六条 公司注册资本为人民币 13,382 万元(人民币壹亿叁仟叁佰捌拾贰万圆)。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
第 2 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人及董事会确定的其他人员。
第十二条 公司根据《党章》的规定，设立党组织、开展党的活动。配备党务工作
人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司
预算，从公司管理费中列支。党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保
落实。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高
企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司
价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：金属制品研发；金属制品销
售；工业自动控制系统装置制造；软件开发；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；
制药专用设备销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；气体、液体分离及纯净设
备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备
销售；特种设备销售；制药专用设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；泵及真空设
备制造；泵及真空设备销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工程管理服务；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：特种设备设计；特种设备制造；
特种设备安装改造修理；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：温州经济技术
开发区星海街道滨海八路 558 号)。
第三章 股 份
第 3 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。公司发行的股票，以人民币标明面值。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下
简称“证券登记结算机构”)集中存管。
第十八条 公司发起人为陈国华、温州元玺股权投资合伙企业(有限合伙)、林培高、
张宪新、张宪标、周成玉、孙伟杰、罗宗举。公司成立时发起人以温州亚光机械制造有
限公司截至 2015 年 11 月 30 日经审计的账面净资产中的 79,942,626.30 元按照 1:1 比例
折为股份有限公司的股本 3,000 万股，净资产扣除股本后的余额 49,942,626.30 元计入资
本公积。各发起人按照其所持有的温州亚光机械制造有限公司股权比例相应持有公司的
股份。
折股后，公司各发起人的认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下：
发起人姓名/ 认购股份数 持股比例
序号 出资方式 出资时间
名称 (股) (%)
温州元玺股
权投资合伙
企业(有限合
伙)
第 4 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
发起人姓名/ 认购股份数 持股比例
序号 出资方式 出资时间
名称 (股) (%)
合计 30,000,000 100.00 - -
第十九条 公司股本总额为 13,382 万元，股份总数为 13,382 万股，每股面值 1 元，
均为人民币普通股，无其它种类股份。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第 5 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性
文件的规定；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履
行所作出的承诺。
第 6 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东，将其
持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同等义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
第 7 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
第 8 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
(五) 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
第 9 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十三条规定的交易事项；
(十三) 审议批准本章程第四十四条规定的财务资助事项；
(十四) 审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总
资产 30%的事项；
(十六) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十七) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 除本章程第四十四条、第四十五条规定以外，公司发生的交易达到下
列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
(五) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(六) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元。
第 10 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本章程中涉及公司最近一期经审
计的财务指标均指本公司最近一期经审计的合并报表财务指标。
公司发生“购买或出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或
者成交金额在连续十二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应
当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条第一款所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
(四) 转让或受让研发项目；
(五) 签订许可使用协议；
(六) 提供担保(含对控股子公司担保等)；
(七) 租入或者租出资产；
(八) 委托或者受托管理资产和业务；
(九) 赠与或者受赠资产；
(十) 债权、债务重组；
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)；
(十二) 上海证券交易所认定的其他交易。
上述交易，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相
关的交易行为。
公司发生下列情形之一交易的，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程
序，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
(一) 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
交易；
(二) 公司发生的交易仅达到本条第一款第(四)项或者第(六)项标准，且公司最近一
个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第四十四条 公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
第 11 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
(二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
(三) 最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(四) 法律、法规及规范性文件规定的或上海证券交易所规定的其他情形；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十五条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资
产 30%以后提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 法律、法规及规范性文件规定的或上海证券交易所规定的其他担保情形。
应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有表决权的半数以上
通过。公司在连续 12 个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%的，
应当由股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
除本条第一款所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董
事会审议。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，应当取得
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。公司相关责任人违反公司对
外担保审批权限或审议程序，给公司造成损失的，公司将根据相关法律法规、本章程规
第 12 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
定追究其责任。
第四十六条 除本章程第四十七条的规定外，公司与关联方发生的交易金额(包括承
担的债务和费用)在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，
应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审
议。
《上市规则》规定的日常关联交易，可以免于审计或者评估。
上述关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方
之间发生的交易，包括本章程第四十三条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致
资源或者义务转移的事项。
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本条第
一款的规定：
(一) 与同一关联方进行的交易；
(二) 与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联方。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东
行使表决权。
第四十七条 公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联方，在实施该交易或者关联
交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
第 13 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中明确的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事提议召开临
时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
第 14 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易
所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第 15 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
第四节 股东大会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
决议。
第六十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
第 16 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
第 17 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十三条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第 18 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明，有下列情形之一的，相关人员可以拒绝回答，但应向质询者说明理由：
(一) 质询与议题无关的；
(二) 质询事项有待调查的；
(三) 涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的；
(四) 回答质询将显著损害公司股东共同利益的；
(五) 其他重要事由。
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
第 19 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及上海证券交易所报告。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向上海证
券交易所报告，说明原因并披露相关情况，并由律师出具专项法律意见书。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。
第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第 20 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合
并报表总资产 30%的；
(五) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；
(六) 股权激励计划；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非关联股东可以要求其回避。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
第 21 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制；
(四) 与交易对方受同一自然人或者法人或者其他组织直接或间接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股
东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事、监事候选人提名方式和程序如下：
非独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提名，提交
股东大会选举。
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东提名，
提交股东大会选举。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第 22 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
非职工代表监事候选人由监事会、单独或合计持有公司 3%以上股份的股东提名，
提交股东大会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名，提交职工代表大会选举。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股
东大会议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
第 23 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会
决议作出后就任。
第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
(八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
第 24 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
尚未有明确结论意见的；
(九) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇二条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六) 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他第
三方的利益损害公司利益；
(七) 未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己及近亲属或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(八) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(九) 不得擅自披露公司秘密，不得泄露公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信
息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
(十) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第 25 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(四) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(五) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会会议，因
故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，
不得全权委托；
(六) 审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确
意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改
进建议或者措施；
(七) 认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业
务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公
司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责
任；
(八) 关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，
如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
(九) 认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者
遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务
会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
(十) 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的
违规行为，支持公司履行社会责任；
(十一) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第 26 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致董事会
或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效，保守公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公共信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅
自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关
规定执行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东大会负责。
第 27 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
第一百一十二条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条 除本章程第一百一十六条、第一百一十七条规定以外，公司发生
的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)
第 28 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(三) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元；
(六) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累积计算的原则，
经累积计算的发生额超过上述权限，应当根据本章程相关规定提交股东大会审议，已经
按照相关条款履行相关义务的，不再纳入相关的累积计算范围。公司发生低于上述标准
的交易，除法律、法规及规范性文件、本章程另有规定外，由公司总经理决定(但与其有
关联关系的交易除外)。
第一百一十五条 除本章程第四十七条的规定外，公司与关联方发生的交易达到下
列标准之一的，应当经董事会审议：
(一) 与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 30 万元以上的交易；
(二) 与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，适用本条
第一款的规定：
(一) 与同一关联方进行的交易；
(二) 与不同关联方进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的
其他关联方。
前述事项属于本章程第四十六条规定的情形的，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
第 29 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行
使表决权。
公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；
(三) 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
(四) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员关系密
切的家庭成员；
(六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立
商业判断可能受到影响的董事。
第一百一十六条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
前述财务资助事项属于本章程第四十四条规定的情形的，还应当提交股东大会审议。
第一百一十七条 公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
前述担保事项属于本章程第四十五条规定的情形的，还应当提交股东大会审议。
第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事
会拟定，股东大会批准。如董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为
准。
第一百二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第 30 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
第一百二十一条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百二十二条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十四条 董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、董事长、
过半数独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议，应在会议召开 48 小时以前书面通知
全体与会人员。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知时限。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。董事会审议本章程规定的担保事项时，还需经出席董事
会会议的董事的 2/3 以上通过。法律法规规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
第 31 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票等方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，
代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限至少 10 年。
第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第 32 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
第三节 董事会专门委员会及独立董事专门会议
第一百三十四条 董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，专门委员会
成员应为单数，并不得少于三名，全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人/主任委员，审计委员会的成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，召集人/主任委员为会计专业人士。董事会制定相应
的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施
细则由董事会负责修订与解释。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门
会议”)。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十五条 各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和本章程第一百〇四条(三)、(四)、(十一)
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
第 33 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
(二) 实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产负
债表、损益表和利润分配建议；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 代表公司开展重大的对外经营活动；
(九) 决定公司人员的招聘、奖惩和解雇；
(十) 在需要时经中国主管机关批准，可设立和撤销分支机构及办事处；
(十一) 决定公司日常工作的重大事宜，包括但不限于制定价格；
(十二) 购买、租赁公司所需要的资产；
(十三) 列席董事会会议；
本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十三条 副总经理由总经理提名，董事会决定；副总经理协助总经理进行
公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。
第一百四十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，应当具备相应
第 34 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
任职条件和资格，忠实、勤勉履行职责。
公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
第一百四十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第一百〇一条规定的关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
第 35 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会
会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 2/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百五十六条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，发现违反法律、行政法
规、
《上市规则》、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员，向董事会通报或者
向股东大会报告，提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并应在会议召开十日以前书
面通知全体与会人员。
有下列情形之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
第 36 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
(一) 任何监事提议召开临时监事会会议时；
(二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规及规范性文件、本章程、公司股
东大会决议和其他有关规定的决议时；
(三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
恶劣影响时；
(四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
(五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所公开
谴责时；
(六) 证券监管部门要求召开时；
(七) 本章程规定的其他情形。
监事会召开临时会议应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。情况紧急，需
要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明；经公司全体监事书面同意，可豁免前述条款规定的临时
会议的通知时限。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。
监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。如监事会议事规则与本章程存在相互冲
突之处，应以本章程为准。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
口头或电话会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召
第 37 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
开监事会临时会议的说明。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起的两个月内向中国证
监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
第 38 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 股东大会应依法依规对利润分配预案进行表决。公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)
的派发事项。
第一百六十七条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润。
第一百六十八条 公司的利润分配顺序为在具备现金分红条件下，应当优先采用现
金分红的方式分配利润。
第一百六十九条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
(一) 公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后剩余的净利润)为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
(二) 公司累计可供分配利润为正值；
(三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
(四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：
(一) 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 20%(募集资金投资的项目除外)；
(二) 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 15%(募集资金投资的项目除外)；
(三) 分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额
的。
第一百七十条 关于现金分红比例的规定：
公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后，除特殊情况外，
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董
事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：
第 39 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产 15%以上的事项。
第一百七十一条 如不满足现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采
用股票方式进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄因
素制定分配方案。
第一百七十二条 公司每年利润分配预案由公司董事长结合本章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会
批准。
第一百七十三条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
第一百七十四条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
第一百七十五条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红
或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润
之比低于 30%的，公司应当在审议通过利润分配的董事会决议公告中详细披露以下事项：
(一) 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，
对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
(二) 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况。
第 40 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
第一百七十六条 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。
第一百七十七条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和上海证券交易所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和 1/2 以上独立董事
认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，
公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众
股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
第 41 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以传真方式送出；
(三) 以信函方式送出；
(四) 以电子邮件方式送出；
(五) 以公告方式进行；
(六) 本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十七条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子
邮件、公告等形式进行。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮
件、公告等形式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、电子邮
件、公告等形式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日
为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通知以电子邮件方
式发出的，以电子邮件成功发送至收件人指定的邮件地址之日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百九十二条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站
第 42 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合中
国证监会规定条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条件的报刊上公告。
第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
中国证监会规定条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依
法办理公司设立登记。
第 43 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百〇一条 公司有本章程第二百条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百〇二条 公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇三条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第 44 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
第二百〇四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在符合
中国证监会规定条件的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
第 45 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
(三) 股东大会决定修改章程。
第二百一十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、
“少于”、“多于”不含本数。
第二百一十五条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本
章程的规定相抵触。
第二百一十七条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》及《监
事会议事规则》等。
第二百一十八条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件的规定执
行；本章程如与日后颁布的法律、法规和规范性文件相抵触时，按有关法律、法规和规
范性文件的规定执行，并据以修订，报股东大会审议批准。
第二百一十九条 本章程经公司股东大会审议通过生效实施，修改时亦同，原章程
第 46 页
浙江亚光科技股份有限公司 公司章程
同时废止。
第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
浙江亚光科技股份有限公司
第 47 页
首页
微信公众号
证券之星APP
