重庆国际复合材料股份有限公司 发行保荐书
开源证券股份有限公司
关于重庆国际复合材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层）
二〇二三年十二月
重庆国际复合材料股份有限公司 发行保荐书
声 明
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）接受重庆
国际复合材料股份有限公司（以下简称“国际复材”、“发行人”或“公司”）的
委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，就发行人首次公开
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）项目出
具发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《首次公开发行股票
注册管理办法》
（以下简称“
《首发注册管理办法》”）和《发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等法律法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《重庆国际复合材料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员
（一）保荐机构
开源证券接受国际复材的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的
保荐机构。
（二）保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为吴坷先生和倪其敏先生，其保荐业务执业
情况如下：
吴坷先生：北京大学理学硕士研究生，保荐代表人，中国注册会计师（非执
业），具有十五年投资银行相关业务经验，先后主持或参与了克明面业 IPO 项目、
众信旅游 IPO 项目、索通发展 IPO 项目、科隆股份 IPO 项目、光威复材 IPO 项
目、蒙草生态 2014 年度非公开发行股票项目、西宁特钢 2015 年度非公开发行股
票项目、佳讯飞鸿 2016 年度非公开发行股票项目、华泰汽车收购曙光股份、蒙
草生态产业并购鹭路兴、华软科技产业并购倍升互联、新宏泽产业并购联通纪元、
森萱医药股票公开发行并在精选层挂牌项目、德源药业股票公开发行并在精选层
挂牌项目、七丰精工科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市项目等，并
参与了多家企业改制辅导、财务顾问工作。证券从业证书编号：S0790717120002。
倪其敏先生：上海财经大学硕士研究生，保荐代表人，中国注册会计师（非
执业），具有十余年投资银行相关经验，先后参与了青海明胶非公开发行股票项
目、威帝股份 IPO 项目、银河投资非公开发行股份项目、荣科科技发行股份购买
资产项目、虹越花卉股份有限公司公开发行股票并在北交所上市项目等，并参与
了多家企业改制辅导、财务顾问工作。证券从业证书编号：S0790720110003。
（三）项目协办人
本次国际复材首次公开发行股票项目的协办人为刘佳睿，其保荐业务执业情
况如下：
刘佳睿先生：曾就职于毕马威企业咨询（中国）有限公司，2018 年至今任
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职于开源证券，曾参与荣科科技发行股份购买资产、金山软件收购等多个项目及
多个企业的改制辅导工作。证券从业证书编号：S0790118070033。
（四）其他项目组成员
项目组其他成员包括：杨帆、方榕、樊威、何欣、付伶、金岩、张子渊、林
琳、王艺蓉、罗凯镜、斯洪、刘年祺、邝锐羽。
二、发行人基本情况
公司名称：重庆国际复合材料股份有限公司
英文名称：Chongqing Polycomp International Corporation
注册资本：307,087.8048 万元
法定代表人：张文学
有限公司成立日期：1991 年 8 月 27 日
股份公司成立日期：2017 年 12 月 21 日
公司住所：重庆市大渡口区建桥工业园 B 区
邮政编码：400082
电话号码：023-6815 7868
传真：023-6815 7883
互联网网址：http://www.cpicfiber.com
电子信箱：CPIC@cpicfiber.com
本次证券发行类型：人民币普通股（A 股）
经营范围：生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤
维用浸润剂及助剂、空气分离制品（压缩或液化的氧、液化的氩、压缩的氮〈限
长寿区分公司经营〉）（按重庆市危险化学品生产企业设立批准书核定事项从事
经营）；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造；从事非配额许可证管
理，非专营商品的收购出口业务（国家有专项规定的除外）；贵金属及合金材料、
合金制品的研发、加工、销售、租赁及回收业务；道路货物运输（取得相关行政
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许可后在许可范围内从事经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）**
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及
主要业务往来情况
集团有限责任公司控制的共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）持有发行人
关联方云天化股份 0.23%股份；开源证券持有或通过其管理的产品持有发行人部
分间接股东少量权益，穿透后合计持有发行人股份比例不超过 0.01%。除上述情
形之外，保荐机构开源证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在持
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况，且截至本发行保
荐书出具之日，保荐机构未安排相关子公司参与本次发行战略配售。保荐机构与
发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
关联方，不存在持有开源证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
况。
监事、高级管理人员，不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方，不存在相互提供担保或者
融资等情况。
系。
除本次发行外，开源证券及其关联方与发行人及其关联方之间不存在影响本
次证券发行上市的其他利害关系及其他主要业务往来。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）开源证券关于首次申报的内部审核程序和内核意见
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第一阶段：项目的立项审查阶段
业务部门负责人首先对项目组提交的立项申请材料进行审核。质量控制部对
立项申请材料进行初审后，安排召开立项会议。立项委员会参会委员在会议上就
关注问题向项目组进行询问，并提出专业意见和建议。参会立项委员三分之二及
以上同意的项目为立项通过；若虽经参会立项委员三分之二及以上投票同意，但
来自合规法律部、风险管理部的参会立项委员表决结果均为“不同意”的，项目
亦为立项不通过。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐代表人应对尽职调查的情况及工作底稿进行全面复核，确保项目的所有
重大问题已及时发现并得以妥善解决。质量控制部对项目材料进行审核并安排现
场核查，并将初审意见反馈给项目组。项目组应落实初审意见，修改报送材料相
关文件，并将落实情况反馈给质量控制部。质量控制部原则上应在收到项目组修
改的相关材料后的 2 个工作日内完成补充审核工作。
业务部门申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集，并提交质量控制部验收。验收通过的，质量控制部应当制作
项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通
过的，不得启动内核会议审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
内核管理部对申报材料按照公司内核工作相关要求就文件的齐备性、完整性
和有效性进行核对，申报材料应按证券监管部门相关信息披露规定制作，并保证
完整性和齐备性。
内核管理部根据项目类别对应问核文件，组织对问核对象进行问核，并就问
核情况发表意见，完成问核后，签字保荐代表人应在问核文件上签字确认，签字
确认的问核文件是申请召开内核会的必备要件之一。
内核审议应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控
制报告，重点关注审议是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，
尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
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内核管理部应当对意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材
料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
（二）关于申报后的内部审核程序
通过内核审议的项目，内核通过结果有效期与项目财务数据有效期一致。对
于超过内核通过结果有效期的项目，项目组需要在反馈意见回复或申报文件中更
新财务数据的，需要通过补充审议。
项目组将申报文件提交证券监管机构后，涉及更新财务数据的，项目组须将
相关反馈意见回复或申报文件提交质量控制部和内核管理部，经质量控制部和内
核管理部审核通过后进行补充审议，补充审议通过后方可对外报送。
（三）开源证券内核意见
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市进行了审核。本次应参加内核会议的
内核委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。
经审议，本次内核会议获 7 票同意表决通过，会议认为：重庆国际复合材料
股份有限公司符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件，其发行上市申请文
件真实、准确、完整，符合《公司法》、
《证券法》的规定，不存在重大的法律和
政策障碍，同意保荐重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市。
思源、陈晖、孙鹏、洪亮福。
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 7 人，会议采用记名
投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为 7 票，本项目通过内核委员会
会议的审核。
日召开，出席内核会议的内核委员共 7 人，分别为陈晖、孙鹏、李雅静、洪亮福、
张磊、和敏、张思源。
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本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 7 人，会议采用记名
投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为 7 票，本项目通过内核委员会
会议的审核。
杨道威、张磊、和敏、张思源。
本次内核表决结果为：参加本次内核会议的内核委员共 7 人，会议采用记名
投票方式对本项目进行了投票表决，赞成票数量为 7 票，本项目通过内核委员会
会议的审核。
内核委员共 7 人，分别为孙鹏、李雅静、洪亮福、杨道威、张磊、和敏、张思源。
本次内核表决结果为：参加本次审议的内核委员共 7 人，采用记名投票方式
对本项目进行了投票表决，赞成票数量为 7 票，本项目通过审核。
议，内核委员共 7 人，分别为孙鹏、李雅静、洪亮福、杨道威、张磊、和敏、张
思源。
本次内核表决结果为：参加本次审议的内核委员共 7 人，采用记名投票方式
对本项目进行了投票表决，赞成票数量为 7 票，本项目通过审核。
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第二节 保荐机构的承诺
保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对
发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人
证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
作为国际复材首次公开发行并上市的保荐机构，就如下事项做出承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》
等有关规定，对发行人进行了审慎核查；在充分了解发行人的经营状况及其面临
的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、
《证券法》、
《首次公开
发行股票注册管理办法》等有关法律、法规及中国证监会规定的发行条件，并确
信发行人的申请文件真实、准确、完整，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公
开发行股票并在创业板上市。
二、发行人就本次证券发行履行的决策程序
（一）董事会决策程序
公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议案》等关于首次公开发
行股票并在创业板上市的议案，并决议于 2020 年 12 月 14 日召开公司 2020 年第
九次临时股东大会。2021 年 5 月 18 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，
应出席董事共 12 名，实际出席董事 12 名。经与会董事审议，一致通过了《关于
变更募集资金投资项目的议案》等议案，并决议于 2021 年 5 月 18 日召开公司
二十次会议审议通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板
上市决议有效期的议案》。
（二）股东大会决策程序
股东及股东代理人共 6 人，代表发行人股份 3,070,878,048 股，占发行人股份总
数的 100%。该次股东大会以 3,070,878,048 股赞成、0 股反对、0 股弃权审议通
过《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的议
案》，包括：1、发行股票的种类；2、每股面值；3、发行数量；4、拟上市证券
交易所；5、发行对象；6、发行方式；7、定价方式；8、承销方式；9、决议有
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效期。会议同时审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
募集资金投向及可行性方案的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股股票
（A）股前滚存利润分配方案的议案》等相关议案。2021 年 5 月 18 日，发行人
召开 2021 年第二次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人共 6 人，代表
发行人股份 3,070,878,048 股，占发行人股份总数的 100%。该次股东大会以
目的议案》等议案。2022 年 10 月 13 日，发行人召开 2022 年第五次临时股东大
会审议通过《关于延长公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市决议
有效期的议案》，鉴于上述决议有效期即将届满，为保证发行人首次公开发行人
民币普通股股票并在创业板上市顺利进行，拟将该决议的有效期自届满之日（即
本次发行注册的批复，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成。
依据《公司法》、
《证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》等法律法
规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并在创业
板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条
件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
经保荐机构核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董
事、董事会秘书、专门委员会等公司治理体系。发行人历次股东大会召集、召开
符合法定程序，表决内容合法、合规。董事会由 12 名董事组成，其中 4 名为独
立董事，董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会；
监事会由 3 名监事组成，其中 1 名是由职工代表选任的监事。公司董事、监事人
数及资格均符合法定要求。同时发行人对总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书等高级管理人员的分工授权合理，与其业务分工、职责相匹配。综上，发行
人具备健全且运行良好的组织机构。
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（二）发行人具有持续经营能力
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕8-403 号标
准无保留意见的《审计报告》，并经保荐机构核查，发行人近三年持续盈利，具
有持续经营能力。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
经核查，发行人最近三年的财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，审计意见为标准无保留意见。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关主管部门出具的证明文件及保荐机构的核查，发行人及其控股股
东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（五）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，发行人符合中国证监会颁布的《首次公开发行股票注册管理办法》
规定的首次公开发行股票的条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定
的发行条件
保荐机构依据《首发注册管理办法》的相关规定，对发行人是否符合首次公
开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
（一）发行人本次发行符合《首发注册管理办法》第十条的规定
发行人于 2017 年 12 月 21 日由有限公司依法整体变更为股份有限公司，有
限公司成立于 1991 年 8 月 27 日。发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）发行人本次发行符合《首发注册管理办法》第十一条的规定
经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
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况、经营成果和现金流量。最近三年一期财务报告由天健会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕8-403 号）；发行人
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务
报告的可靠性，发行人管理层出具了对内部控制完整性、合理性及有效性的自我
评价书面意见，天健会计师事务所出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》
（天
健审〔2023〕8-521 号），确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。
（三）发行人本次发行符合《首发注册管理办法》第十二条的规定
经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存
在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控
制权可能变更的重大权属纠纷；最近 2 年实际控制人没有发生变更。
在重大偿债风险；除部分主要固定资产和无形资产存在抵押情形外，发行人不存
在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，且该等抵押系因银行贷款等正常经营活动
所致，不会对公司经营构成实质性重大不利影响；发行人不存在经营环境已经或
者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（四）发行人本次发行符合《首发注册管理办法》第十三条的规定
保荐机构取得了发行人工商、税务、环保、海关、安全生产、社会保障等主
管部门的证明或意见，查询了公开信息，取得发行人出具的无重大违法行为的承
诺；保荐机构取得了控股股东出具的无重大违法行为的承诺，查询了控股股东、
实际控制人的公开信息。经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，
符合国家产业政策；最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在
欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生
产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
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保荐机构查阅了发行人董事、监事和高级管理人员的个人履历资料，取得了
发行人董事、监事和高级管理人员的调查问卷及其个人征信报告，取得了相关人
员的声明文件及公安机关出具的无犯罪记录证明等，检索了相关监管机构的公开
信息。经核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证
监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在
被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，保荐机构认为：发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》
规定的发行条件。
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第四节 发行人存在的主要风险及发展前景
一、发行人存在的主要风险
（一）与发行人相关的风险
（1）安全环保风险
公司生产和施工环节存在高温、高压、高空作业、用电等方面的安全风险，
以及因废气、废水、固废等污染物排放所致的环保风险。随着国家对安全环保工
作日益重视，各级政府可能会实施更为严格的安全环保管控措施，公司在安全环
保方面的投入将会日益增加，从而带来经营成本增加的风险。同时，若因管理不
善或不可抗力等因素引发安全或环保事故，将会对公司的生产经营造成不利影
响。
（2）境外经营环境相关风险
公司在巴林、巴西拥有玻璃纤维生产基地，在摩洛哥拥有风电多轴向织物生
产基地，在美国、欧洲等国家或地区拥有销售子公司。公司将面临境外经营环境
变化的风险，包括但不限于业务所在国家及地区的政局动荡、战争、动乱、敌对
状态、对华政策变化，以及法律、税收政策变化、社会价值文化差异、经济下行
导致的境外管理和经营不利影响等带来的风险。
（3）主要原材料和能源价格波动风险
公司主要原材料包括矿物原料、化工原料等，其中矿物原料属于不可再生的
矿物资源，其价格主要受市场供求关系影响；化工原料受国际原油价格波动影响，
国际原油价格波动涉及全球经济、政治等因素。公司主要能源包括电力、天然气
等，能源价格对公司营业成本的影响较大。若未来公司主要原材料和能源价格发
生大幅上涨，而公司未能及时相应提高产品售价，将会影响公司整体毛利率和盈
利水平。
（4）用工短缺及成本增加风险
公司玻璃纤维及其制品生产需要较多的产业工人，随着社会人口趋于老龄
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化，公司将可能面临劳动力短缺问题。虽然公司正在积极推进生产线的自动化智
能化，但在短期内仍可能面临由于技术革新不及时带来的用工短缺及成本增加的
风险。
（1）知识产权、核心技术被侵犯或泄露的风险
公司是一家以研发、生产和销售玻璃纤维及其制品为核心业务的高新技术企
业，在玻璃配方、浸润剂、生产工艺和生产设备等方面拥有自身的核心技术。虽
然公司已建立多种措施保护知识产权和核心技术，但仍不能完全确保公司知识产
权、核心技术不被侵犯或泄露。若公司未能有效保护知识产权及核心技术，公司
的竞争优势可能会遭到削弱，进而影响公司的经营业绩。
（2）研发技术人员流失风险
研发技术人员是公司保持在行业中技术持续领先、产品不断创新的主要因素
之一。公司主要研发技术人员在公司服务多年，在长期与公司共同成长的过程中
形成了较强的凝聚力。若公司出现研发技术人员流失的情形，将可能影响公司的
持续研发能力，甚至造成公司核心技术泄密，从而对公司生产经营构成不利影响。
（3）技术迭代及产品研发滞后风险
玻纤及其制品的下游行业需求更新、迭代速度较快，公司需要不断地开发新
产品、对现有产品进行技术升级才能在市场竞争中一直处于有利地位。随着市场
竞争的加剧，若公司技术迭代及产品研发滞后，不能紧跟市场需求的变化，则会
对公司生产经营构成不利影响。
（1）公司部分房屋建筑物未取得权属证书的风险
公司部分房屋建筑物存在未取得权属证书的情况，就上述未办理权属证书的
房屋建筑物，公司可能存在被主管部门处罚或被追缴相关费用的风险，亦可能存
在无法继续使用相关房产导致需要重新选择经营场所并产生额外搬迁费用等问
题，进而对公司生产经营造成不利影响。
（2）公司在境内承租的房产存在瑕疵的风险
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报告期内，公司承租的部分房产存在出租方未办理租赁登记备案的问题，若
未来公司上述承租房产应政府要求被拆除、权属方主张权利或其他因素导致公司
无法继续使用该等房产，而公司又不能在短期内找到合适的替代房产，将对公司
生产经营造成不利影响。
（3）财务内控不规范的风险
还自身借款及日常生产经营。截至 2020 年末，前述相关转贷均已全部结清，相
关银行贷款均已偿还完毕。
公司针对报告期存在的上述情形已经主动采取整改规范措施，公司制定了
《公司章程》、
《对外担保管理制度》、
《关联交易决策制度》、
《防范控股股东及关
联方资金占用管理制度》等管理规定，明确公司对外担保、关联交易、关联方资
金往来等事项的审批权限和审议程序，相关制度的建立和执行避免了公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业、公司其他关联方通过担保、关联交易、资
金占用等事项损害公司利益的可能。控股股东云天化集团出具承诺，承诺“督促
发行人及其控股子公司自 2021 年 1 月 1 日起不再发生通过、协助关联方或无关
联第三方进行转贷融资等违规融资的情形等；遵守本企业作出的关于规范和减少
关联交易的承诺，规范并减少本企业及本企业其他下属企业与发行人及其控股子
公司之间的资金拆借行为”。
未来，若公司财务内控制度不能继续得到有效执行，可能存在因财务内控不
规范致使公司及投资者利益受损的风险。
（4）股东存在对赌协议的风险
云熹签署《重庆国际复合材料股份有限公司增资协议之补充协议》
（以下简称“《补
充协议》”），约定了股权回购及效力终止与恢复条款等。2021 年 4 月，建信投资、
云南云熹与云天化集团签署《重庆国际复合材料股份有限公司增资协议之补充协
议三》，将《补充协议》中触发回购的事项进行重新约定，修改为若公司未能于
报材料受理文件，则建信投资、云南云熹有权要求云天化集团回购其所持有的公
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司全部或部分股权；2021 年 5 月，中国信达与云天化集团签署《重庆国际复合
材料股份有限公司增资协议之补充协议三》，若公司未能于 2021 年 12 月 31 日前
就上市取得中国证监会出具的申报材料受理文件，则中国信达有权要求云天化集
团回购其所持有的公司全部或部分股权。中国信达与云天化集团约定，2021 年
公司全部或者部分股权。
根据《补充协议》的约定，上述回购条款将在公司为上市聘请的保荐机构或
财务顾问要求的时间且不晚于公司提交上市申请时自动终止效力。在未来可能的
公司上市完成后，除非适用法律另有规定或政府部门另有要求外，该回购条款的
限制不再适用。如公司上市申请被受理后，由于任何原因公司收到终止审查通知
书或类似效力的文件，则回购条款的效力自动恢复，该等条款在恢复效力后对其
停止执行期间具有追溯力。
虽然上述对赌协议同时满足以下要求：公司未作为对赌协议的当事人；对赌
协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；对赌协议不与市值挂钩；对赌协议
不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。但是，
公司控股股东仍存在回购中国信达、建信投资、云南云熹持有的公司股权的风险。
（5）对子公司的管控风险
由于公司拥有 21 家控股子公司（其中 9 家境外控股子公司），且各子公司的
地域分布较广，管理跨度较大，因而对公司的经营决策、统筹规划、运营管理及
风险管控等方面提出了更高要求。倘若未来公司的管理水平无法满足对子公司运
营的有效管控，则公司可能将会面临因管控不到位所致的管理风险。
（1）人民币汇率波动风险
公司境外销售普遍采用美元、巴西雷亚尔、欧元结算，并持有较大金额的外
币净资产，受外币汇率波动影响较大。2020 年度和 2021 年度公司汇兑损失为
大波动，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。
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（2）应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 145,176.36 万元、164,002.21
万元、186,186.57 万元和 205,952.85 万元，逐年递增。未来，随着公司业务规模
的进一步扩大，公司应收账款可能进一步上升，若公司未来不能有效加强应收账
款管理、提高资金周转效率，亦或因宏观经济波动、产业政策调整、客户经营状
况恶化等发生重大不利变化，则公司将面临应收账款难以回收而发生坏账的风
险。
（3）固定资产减值风险
公司所处行业属于资金密集型的重资产行业。报告期各期末，公司固定资产
账 面 价 值 分 别 为 750,693.70 万 元 、 834,597.42 万 元 、 1,032,719.66 万 元 和
固定资产规模和占比均较大。未来如果出现行业技术路线发生根本变化、下游市
场需求大幅变动、其他高性能纤维大规模低成本生产技术突破等情形，将可能存
在公司现有生产线可变现净值出现较大幅度的降低，导致公司固定资产大额计提
减值准备的风险。
（4）存货出现跌价的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 121,919.91 万元、105,597.53 万元、
现波动，或产品市场价格大幅下跌，公司将面临存货跌价风险，从而对未来经营
产生不利影响。
（5）税收优惠不能持续的风险
公司母公司及下属子公司重庆天泽、重庆天勤的主营业务符合《关于深入实
施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》相关税收优惠规定，珠海珠玻、宏
发新材为高新技术企业，上述公司报告期内适用 15%的企业所得税优惠税率。如
果上述企业所得税优惠政策期满后，国家税收优惠政策发生变化或相关公司不再
被有关部门认定为高新技术企业，使得公司及其子公司将无法继续享受上述企业
所得税优惠政策，将会对公司未来经营业绩造成不利影响。
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公司出口外销产品享受增值税出口退税政策，目前主要产品出口退税率是
争力、促进出口贸易有重要作用。如果未来国家根据贸易形势、财政预算等需要，
降低公司主要产品的出口退税率，将会对公司未来经营业绩造成不利影响。
（6）境外经营税收政策变动的风险
公司经营受到国内以及世界其他地区的税收司法管辖，其中包括美国、巴西、
巴林、欧洲等主要境外市场。虽然公司已根据相关司法管辖区域内的税收政策进
行纳税申报并缴纳税款，但是未来如果公司不同税收司法管辖区域的税收政策发
生重大变化，或者由于公司未能正确或及时知晓税收政策的变化，受到税收司法
管辖区域内的税务行政主管部门的审查，将可能存在对公司生产经营造成不利影
响的风险。
（7）政府补助变动的风险
由于玻纤行业的设备技术改造、高端新产品研发的资金需求较大，且玻纤及
其制品属于国家鼓励发展的新材料重点领域，因此政府在补助方面对公司的支持
力度较大。报告期内，公司计入利润表“其他收益”的政府补助分别为 4,317.16
万元、5,942.43 万元、4,983.77 万元和 3,261.57 万元，占当期利润总额的比例分
别为 6.19%、4.36%、3.43%和 8.37%。如果未来因国家产业政策调整、财政转移
支付政策变化等原因导致公司获得的政府补助金额降低，将对公司经营业绩造成
不利影响。
（8）偿债风险
公司经营发展及项目投资的资金需求主要来源于自身的留存收益和债务融
资，报告期内公司资产负债率（母公司）分别为 63.08%、64.77%、64.43%和 64.45%，
资产负债水平较高，同时公司流动比率、速动比率偏低，公司存在一定的偿债风
险。
（1）募集资金投资项目业绩无法达到预期的风险
本次募集资金拟投资于年产 15 万吨 ECT 玻璃纤维智能制造生产线项目、
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F10B 年产 15 万吨高性能玻纤生产线冷修技改项目、高性能电子级玻璃纤维产品
改造升级技术改造项目、补充流动资金四个项目。公司使用募集资金对现有生产
线进行扩产和技改，稳步扩大产能，加大研发投入，保持技术先进性，进一步提
升公司的市场占有率和综合竞争力。虽然公司已对项目可行性进行了充分论证，
但项目具体实施时仍然可能面临产品技术升级、市场需求变化以及人才储备不足
等诸多不确定性因素，因而存在募投项目业绩无法达到预期的风险。
（2）募集资金投资项目新增折旧影响公司业绩的风险
根据公司本次募集资金投资项目的使用计划，项目建成后预计新增固定资产
账面原值 208,497.27 万元，每年新增折旧约 13,465.50 万元。由于募资资金投资
项目需要进行生产线调试与产品试生产、人员招聘与培训、客户开发等各项工作，
产生经济效益需要一定时间。在募集资金投资项目投产初期，新增折旧将会对公
司短期经营业绩造成不利影响。
报告期内，公司合并报表归属于母公司净利润分别为 43,976.35 万元、
要来源于重要控股子公司的情况。如未来重要控股子公司未能向母公司进行现金
分红或存在重大投资计划、现金支出的情形而无法及时、足额向母公司分红，则
可能造成公司无法及时向投资者进行分红的情形，提醒投资者关注现金分红风
险。
本次股票发行后，公司的资产规模、经营规模迅速扩大，将给公司的治理和
内部管理带来巨大的挑战。如果公司无法在人才、管理等诸多方面迅速适应扩张
的需要，则公司可能面临因生产经营规模扩大而导致的管理风险。
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司资金实力将显著增强，归属于母
公司股东的所有者权益将大幅增长。公司将合理有效的利用募集资金，提升运营
能力、降低财务费用，从而提高公司长期盈利能力。但由于募集资金投资项目的
效益需要在实施过程中逐步体现，因此，公司短期内可能面临净资产增幅大于净
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利润增幅的情形，从而导致公司净资产收益率短期内下降、即期回报被摊薄的风
险。
报告期内，受宏观经济、产业政策、市场供需关系、价格变动等因素的影响，
公司不同业务板块的经营业绩出现了较大幅度的波动。受风电补贴退坡、原辅料
及运输费价格上涨等因素的影响，2021 年度子公司宏发新材（粗纱制品主要经
营主体）净利润较上年下降 72.95%，鉴于风电行业具有一定的周期性波动特征，
成本上升，风电行业面临较大的成本压力，短期内因成本压力新增风电装机速度
有所放缓，因此 2021 年度宏发新材经营业绩出现明显下滑，且 2022 年度受风电
装机不及预期、运输成本高企等因素的影响，宏发新材的净利润持续小幅下滑
成电路行业出货量减少等供需两端因素的影响，公司细纱和细纱制品业务的销量
和销售价格均出现了不同程度的下滑；受行业产能快速释放及海外需求下滑等因
素的影响，2022 年第三季度以来公司粗纱价格呈下降趋势，加之库存消化压力
的加大，给公司粗纱的未来经营业绩带来了不利影响。2023 年以来公司经营业
绩出现了显著下滑，公司未来不排除因部分细分板块业务的经营业绩大幅波动所
带来的业绩下滑风险。
若未来出现产业政策调整、市场环境变化、产品价格下滑、原辅料、能源及
运输费价格上涨、客户合作关系恶化等诸多不利因素乃至非经常性因素影响的情
况，则公司可能面临经营业绩下滑的风险，极端情况下可能出现上市当年营业利
润较上一年度下滑 50%以上的风险。
公司编制了 2023 年度盈利预测报告，并经天健会计师事务所审核，出具了
《盈利预测审核报告》
（天健审〔2023〕8-373 号）。公司预测 2023 年度实现营业
收入 844,361.28 万元，较上年增长 6.96%；预测 2023 年度归属于母公司股东的
净利润为 60,391.06 万元，较上年下降 47.23%；预测 2023 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司股东的净利润为 50,075.98 万元，较上年下降 49.03%。
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虽然公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但考虑到盈利预测所依据
的条件假设，以及国内外经济环境、市场变化等具有不确定性，加之不可抗力因
素的影响，公司 2023 年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。特此
提请投资者注意：公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设基础上编制的，但
所依据的各种假设具有不确定性，投资者应谨慎使用。
（二）与行业相关的风险
从当前国家产业政策对玻纤行业的导向看，国家采取了限制和淘汰球窑生产
线、代铂坩埚拉丝生产线、陶土坩埚拉丝生产线产能，引导玻纤行业向大型池窑
拉丝生产线发展，鼓励超细、高强高模、耐碱、低介电、高硅氧、可降解、异形
截面等高性能玻璃纤维及玻纤制品发展的产业政策。公司目前主要采用大型池窑
拉丝生产线，生产经营符合国家产业政策。如未来国家对相关产业政策进行调整，
而公司未能积极有效应对，则公司生产经营将受到不利影响。
公司主要产品为玻璃纤维及其制品，广泛应用于风电叶片、汽车制造、轨道
交通、电子通信、家用电器、建筑材料、工业管罐、航空航天等领域。近年来，
受益于下游风力发电、轨道交通、汽车轻量化、电子通信等行业的稳定增长，对
高性能玻纤及其制品的需求快速增长。若未来下游行业受到宏观环境、产业政策
等因素影响导致景气度下降，公司产品需求随之下降，将对公司经营业绩产生一
定影响。
同时，由于玻璃纤维及其制品应用领域越来越广，下游需求的增长将会促进
行业内企业不断扩充产能。2016 年-2019 年，玻纤行业产量保持两位数的高增长
率，供给量增长导致 2019-2020 年玻纤供需形势出现阶段性失衡，玻纤价格不断
走低。2021 年，玻纤行业的下游应用呈现全面向好态势，海外市场亦呈现快速
复苏态势。随着各类产品价格持续走高和行业利润水平不断攀升，且基于对行业
未来发展的持续看好，行业内玻纤厂商亦纷纷将扩产纳入规划，2021 年玻璃纤
维纱产量增速超过 15%。根据中国玻璃纤维工业协会的统计，2022 年国内点火
投产玻璃纤维池窑 9 座，新增池窑产能 83 万吨，国内玻纤产能总规模已超过 750
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万吨。
现代玻纤产线具有单线产能大、生产周期长等特点，玻纤产能投放呈现出台
阶式的跳跃发展的特点，近年来随着各细分市场规模的持续扩大及产品差异的日
趋明显，各品种玻纤及制品应对单一市场波动能力不足的问题已日益突出，一旦
某一或某些下游市场出现较大程度的阶段性调整或需求波动，势必造成相应细分
产品的阶段性市场供需失衡状况。
《玻璃纤维工业“十四五”发展规划》也提出，
“十四五”期间，要将行业年度玻璃纤维纱实际总产量同比增速控制在不高于当
年 GDP 增速 3 个百分点，避免因产能过快增长而造成市场供需失衡和恶性竞争。
综上，若行业下游需求不及预期，玻纤行业将面临产能快速扩充所带来的产
能过剩风险，进而将对公司经营业绩的稳定性产生不利影响。
出于贸易保护主义，欧盟、印度、土耳其、美国、英国等境外国家（地区）
对原产于中国境内的玻纤及其制品征收反倾销税、反补贴税，亦或采取其他贸易
保护措施。报告期内，公司主要经历了 2019 年欧盟对于中国玻璃纤维织物产品
的反倾销和反补贴调查（已结案），2019 年欧盟对于巴林玻璃纤维纱产品的反倾
销调查（已撤案），2020 年印度对于巴林玻璃纤维纱产品的反倾销和反补贴调查
（已终止），以及中美贸易摩擦等，同时欧盟于 2022 年 2 月裁决认为宏发摩洛哥
出口欧盟的玻纤织物构成规避双反措施的情形，土耳其于 2022 年 10 月作出第二
次反倾销日落复审肯定性终裁，继续延长 2016 年的裁定结果，英国于 2023 年 1
月对华玻璃纤维长丝产品作出反倾销和反补贴过渡性审查终裁，欧盟于 2023 年
持 2017 年 4 月裁定的对相关涉案产品的反倾销措施。由于公司玻纤产品面向全
球市场，若未来境外国家或地区加大贸易保护措施，将会削弱公司产品在境外的
竞争优势，对公司经营业绩带来不利影响。
（三）其他风险
本次发行的发行结果会受到国内外宏观经济形势、证券市场情况、各类突发
事件、投资者的投资心理以及对公司股票发行价格的认可程度等多方面因素的影
响，公司可能面临因发行认购不足等原因而导致发行中止甚至发行失败的风险。
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二、发行人的发展前景
（一）发行人所处行业具有良好发展前景
材料工业是国民经济的基础产业，为鼓励和支持玻纤产业的发展，国家出台
了一系列产业政策进行大力扶持，为行业发展创造了有利的市场环境。2015 年 5
月国务院发布的《中国制造 2025》中明确提出：
“以特种金属功能材料、高性能
结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，
加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关
键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。”2016 年 3 月
中国玻璃纤维工业协会、中国复合材料工业协会发布《纤维复合材料工业“十三
五”发展规划》，其中明确提出“推进高性能玻璃纤维发展，重点发展耐碱、低
介电、扁平纤维、超细电子纤维及超薄电子布等功能玻璃纤维，加快研发智能、
绿色的生产制造技术，推动高强高模玻璃纤维以及热塑性复合材料产业化”。2016
年 11 月国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》中明确提出：
“扩大高性能纤维、先进无机非金属材料等规模化应用范围，逐步进入全球高端
制造业采购体系。”
电、高硅氧、可降解、异形截面等高性能玻璃纤维及玻纤制品技术开发与生产列
入鼓励类。2019 年 12 月，中国工信部发布《重点新材料首批次应用示范指导目
录（2019 年版）》将高硅氧玻璃纤维制品、无硼高性能玻璃纤维、电子级超细玻
璃纤维、HS6 高强玻璃纤维列为关键战略材料。以上一系列产业鼓励政策的推出，
对玻纤行业的健康发展提供了良好的政策指引和制度保障，对行业内企业的持续
稳定经营带来了积极影响。
发展
习近平主席在《构建人类命运共同体》中提出：“倡导绿色、低碳、循环、
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可持续的生产生活方式，平衡推进 2030 年可持续发展议程，不断开拓生产发展、
生活富裕、生态良好的文明发展道路。”2020 年 9 月，习近平主席在第 75 届联
合国大会上向世界庄严宣示，将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和
措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。
减少化石燃料燃烧排放，大力发展清洁能源、倡导绿色出行已提高到国家发展战
略的层面。在此背景下，风力发电、城市轨道交通、全国高速铁路网、汽车轻量
化改造等领域的投资力度明显增大，对上游玻纤及其制品的总体需求相应提高，
从而带动了玻纤及其制品行业的快速发展。
求
电子级玻纤布用作增强材料，浸上由不同树脂组成的胶粘剂而制成覆铜板，
作为印制电路板（PCB 板）中的常用板材，是电子工业重要的基础材料。
电子级玻纤布的市场应用空间由通讯、汽车电子、消费电子等终端领域的市
场决定。5G 时代，无线信号将向更高频段延伸，由于基站覆盖区域与通信频率
成反比，因此基站密度和移动数据计算会大幅增加。5G 基站数量将会达到 4G
时代的 2 倍，此外还有约 10 倍数量的小基站，用于解决弱覆盖、覆盖盲点问题。
互联网数据中心（IDC）和通信基站的增加会带来高速 PCB 板的巨大需求。
频高速基材，单个基站 PCB 板的价值量也会大幅提升。随着 5G 的建设和全球推
广，电子级玻纤布领域将迎来黄金时代。
新一重”建设（新型基础设施建设、新型城市化建设、交通水利等重大工程建设），
其中“新基建”主要包括：5G 基站建设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交
通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网七大领域。这些应
用领域基本上都是玻璃纤维复合材料可以覆盖的范围，将推动功能性玻璃纤维需
求的持续稳定提升。
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（二）发行人具有较强的竞争优势和可持续发展能力
（1）拥有先进的全流程工艺技术和丰富的产品结构，具备较强的集成创新
与柔性制造能力
自从日本引进直接熔融法玻纤生产工艺以来，公司坚持走自主科技创新的发
展道路。通过技术引进、合作研发与自身实践等模式，公司相继攻克了玻纤各生
产环节的技术工艺难点，目前已掌握池窑设计、节能燃烧、玻璃配方与纤维成型、
铂金材料改性与漏板设计加工、浸润剂关键原料与表面处理、高性能织物（包括
碳玻混编及碳纤维织物）设计及织造等玻纤生产全流程工艺技术，同时依托纱布
一体化优势，进一步提升风电和电子领域产业链的附加值。在资金充足的条件下，
公司可依托自有技术储备，快速实现产品的持续升级与产能扩张。公司产品结构
丰富，是行业中量产玻璃纤维品种及规格最多的公司之一，产品广泛应用于风电
叶片、汽车制造、轨道交通、电子通信、家用电器、工业管罐、建筑材料、航空
航天等领域。凭借全面系统的工艺装备技术和快速响应市场的研发创新与技术支
持能力，公司可以发挥柔性制造的优势，快速响应市场，及时满足下游需求。
（2）产业布局全球市场，具备快速响应优势
由于下游客户特别是全球性客户对于玻纤产品供应的稳定性和及时性要求
较高，为及时响应客户需求，更好地服务客户，公司采用“紧贴客户，就近布局”
的组织架构策略，公司在重庆、珠海、巴林、巴西、摩洛哥设立生产型子公司，
在湖南设立生产型分公司，主要从事玻纤生产、销售业务；在美国、欧洲设立销
售型子公司，主要从事玻纤及其制品销售业务，不断根据客户的分布特点完善生
产基地、海外销售子公司、仓库的全球布局，具体如下：
产业类型 布局位置 主要辐射区域
重庆市 国内、亚太地区
玻纤原丝生产基地 巴西 美洲
巴林 北美、欧洲、中东、印度
珠海市 华南地区
细纱制品生产基地
重庆市 华东地区、亚太地区
常州市 全球
粗纱制品生产基地
湘潭市 湖南省
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摩洛哥 欧洲
荷兰 欧洲
海外销售子公司
美国 美国、加拿大、墨西哥
江苏太仓、江苏常
州、江苏张家港、 华东地区
上海
仓库 东莞 华南地区
美国 美国、加拿大
欧洲 欧洲
通过生产、销售、技术服务等方面的合理布局，公司玻纤产品产业布局覆盖
全球主要玻纤应用市场，公司能够及时获取行业前沿信息，加快产品升级迭代并
快速响应下游客户的市场需求。
（3）质量体系健全，产品品质优良
公司高度重视产品品质管理，建立了有效的质量管理和品质保证体系，先后
通过 ISO9001 质量管理体系、IATF16949 质量管理体系及 CNAS、DNV 等认证。
结合全面质量管理中的“人、机、料、法、环、测”六个要素，健全和完善公司
的质量管理体系。对研发、采购、制造、售后服务等价值创造过程进行严格的过
程管控，将质量问题消除在顾客使用产品之前；通过开展质量测量、失效机理的
研究和创新，解决质量管理中遇到的瓶颈和问题；在质量控制中应用 FMEA（失
效模式分析）质量工具对关键质量特性、关键影响因子进行失效分析，并有针对
性的采用检测控制和防错技术进行预防性控制以降低质量失效。公司产品质量得
到了社会和市场客户的广泛认可，并在 2020 年获得了“重庆市市长质量管理奖”
的荣誉称号，在行业内具有较高的知名度和美誉度。
（4）客户资源丰富，知名客户认可度高
经过 30 多年的发展和积累，依托持续的自主研发和创新、丰富的产品结构、
优良的产品品质，以及快速的市场响应能力，公司在下游行业中积累了一批优质、
稳定的客户群体，这些客户大多是在各自行业中知名且拥有一定市场份额的企
业，包括部分行业领军企业。拥有丰富、稳定的优质客户资源是公司持续发展的
重要保证。
公司主要产品、应用领域及对应的知名终端应用客户如下：
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公司产品主要
主要产品类型 知名终端应用客户
应用领域
OC、航天长征睿特科技有限公司、德国萨泰克斯（Saertex）、法国
玻纤经编织物
舒马赫（Chomarat）
BASF、杜邦、沙特基础工业公司（SABIC）、荷兰皇家帝斯曼（DSM）、
汽车及家用电
瑞士艾曼斯（EMS）、比利时索尔维（Solvay）、LG 化学（LG Chem
器结构件
粗纱 Ltd）、金发科技
工业管罐、绝
未来管道公司（Future Pipe Industries）、沙特阿曼提、陕西泰普瑞电
缘材料、环保
工技术有限公司、上海科勒有限公司、上海唯赛勃环保科技股份有限
材料、智能卫
公司、西安高强绝缘电气有限责任公司、神马实业股份有限公司
浴
电子布、环保
细纱 德宏电子（苏州）有限公司、重庆再升科技股份有限公司、Isorca, Inc.
材料
LM、TPI、SGRE、Vestas、德国恩德（Nordex）、株洲时代、中材
科技风电叶片股份有限公司、天顺风能（苏州）股份有限公司、艾郎
粗纱制品 风电叶片
科技股份有限公司、中科宇能科技发展有限公司、明阳智慧能源集团
股份公司
生益科技、日本住友电木株式会社（Sumitomo Bakelite）、日本松下
细纱制品 电子 电工株式会社（NAIS）、台光电子材料股份有限公司、台耀科技股
份有限公司、腾辉电子（苏州）有限公司
（三）本次公开发行股票募集资金的运用巩固和提升发行人的行业地位，
增强发行人的核心竞争力
公司本次募集资金投资项目将以现有主营业务和核心技术为基础，通过新建
生产线或对现有生产线技改，稳步扩大产能，加大研发投入保持技术先进性，达
到取得更多市场份额的目标。具体如下：
年产 15 万吨 ECT 玻璃纤维智能制造生产线项目是结合公司现有生产线最优
的技术、装备、管理等资源设计建设的一条效率高、品质优、成本低、国际领先
的 ECT 玻璃纤维生产线。通过本项目的实施，将有效缓解风电、热固等市场需
求缺口，生产成本也将进一步降低，有力支撑公司风电、热固等玻璃纤维产品销
售，提升公司的竞争力。
F10B 年产 15 万吨高性能玻纤生产线冷修技改项目将对公司 F10 线玻璃纤维
池窑拉丝生产线进行智能化技改，技改完成后，生产线设计产能增加，产品全部
为风电玻璃纤维。项目完成后，公司风电纱总产能将增加 5 万吨，能更好地满足
市场对产品高端化、品种个性化的需要，为实现公司战略目标夯实基础。
高性能电子级玻璃纤维产品改造升级技术改造项目将建成一条年产低介电
细纱（LDK）955 吨或超细纱 1,260 吨的生产线。本项目产品低介电细纱和超细
纱均为高端电子纱，产品的技术含量和质量处于领先地位，进一步抢占高端电子
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纱市场。通过本项目的实施，优质的高性能电子级玻璃纤维产品将成为公司业务
新的增长点，特色化的一站式玻璃纤维产品解决方案业务也将成为公司重点发展
的业务领域，使公司在产业链上的核心竞争力得到进一步提高，同时公司在玻璃
纤维产品行业内的品牌影响力和渗透力都将得到显著提高。
另外，公司本次拟募集资金 30,000.00 万元用于补充流动资金，以保障公司
经营规模扩张而增加的日常经营资金需求，进一步增强公司财务结构的稳健性。
综上，本次募集资金投资项目符合国家政策导向与行业发展趋势，具有良好
的市场前景，与公司实际经营情况相一致，公司已具备开展募集资金投资项目所
需的各项条件，募投项目的实施将进一步巩固公司在行业的领先地位，提高市场
占有率，提升公司综合竞争力和持续盈利能力。
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第五节 其他事项的核查意见与说明
一、发行人募集资金投资项目合规性的核查
保荐机构核查了发行人相关技术资料、经营资料、财务资料等，详细分析了
发行人募集资金投资项目可行性研究报告，查阅了相关产业政策，投资管理、环
境保护、土地管理等法律法规，核查了本次募集资金投资项目投资备案证、环评
备案文件，并与发行人董事和高级管理人员对公司未来发展与规划进行了沟通。
经核查，保荐机构认为发行人募集资金均用于主营业务，并有明确的用途；
募集资金数额和投资方向与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平、管
理能力及未来资本支出规划等相适应，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理以及其他法律法规的规定。
二、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
发行人根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就本次发行对即期回报的影响
进行了分析，保荐机构对上述事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为发行人关于本次摊薄即期回报的分析具备合理性，拟
采取的填补即期回报措施及公司董事、高级管理人员所作出的承诺事项符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等相
关文件中关于保护中小投资者合法权益的精神。
三、相关责任主体承诺事项的核查意见
保荐机构查阅了发行人及持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人
员对相关事项的承诺函，并将承诺函的内容与《公司法》、
《证券法》、
《中国证监
会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、
《关于修改〈首次公开发行股票时
公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》等法律、法规进行了比照，分析了承
诺函的合规性。同时，保荐机构查阅上述对象针对承诺事项未能履行所提出相应
的约束措施的内容，对该等约束措施的及时性、有效性及可操作性进行了分析。
经核查，保荐机构认为，发行人及持股 5%以上股东、发行人董事、监事及
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高级管理人员对相关事项均已做出承诺，承诺的内容符合相关法律法规的规定，
内容合理，具有可操作性。若发生相关承诺未被履行的情形，出具承诺的相关责
任主体已提出相应的约束措施，该等约束措施及时、有效，具备可操作性，能够
保障投资者的利益不会受到重大侵害。
四、保荐机构关于本次发行聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告[2018]22 号）的规定，本保荐机构对
保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三
方”）的行为进行了核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本保荐机
构已聘请北京中银律师事务所担任本次证券发行的保荐机构律师。保荐机构律师
持有统一社会信用代码为 311100004005693352 的《律师事务所执业许可证》。北
京中银律师事务所同意接受本保荐机构之委托，在本次项目中向本保荐机构提供
法律服务，服务内容主要包括：协助本保荐机构完成本次项目的法律尽职调查工
作，协助修改、复核本保荐机构就本次项目起草或出具的相关法律文件，协助本
保荐机构收集、编制本次项目相关的工作底稿等。律师费用由双方协商确定，并
由开源证券以自有资金支付给保荐机构律师。截至本发行保荐书出具之日，开源
证券已支付部分法律服务费用。
为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本保荐机
构已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目证券发行的保荐机构会
计师。保荐机构会计师持有编号为 11010032 的《会计师事务所执业证书》，且具
备从事证券、期货相关业务的资格。保荐机构会计师同意接受保荐机构之委托，
在本项目中向保荐机构提供会计、财务咨询服务，服务内容主要包括：协助保荐
机构完成本项目的财务尽职调查工作，配合保荐机构完成监管部门要求的与财务
专项核查相关工作，协助保荐机构收集、整理、编制本项目相关的工作底稿等。
本项目聘请保荐机构会计师的费用由双方协商确定，并由开源证券以自有资金支
付给保荐机构会计师。截至本发行保荐书出具之日，开源证券已支付部分会计、
重庆国际复合材料股份有限公司 发行保荐书
财务咨询服务费用。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他第
三方的行为
经核查，在本次发行中，发行人聘请开源证券担任保荐机构及主承销商，聘
请中国国际金融股份有限公司担任联席主承销商，聘请北京市通商律师事务所担
任发行人律师，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、验资复
核机构，聘请北京中同华资产评估有限公司担任评估机构，聘请中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）担任验资机构。除前述依法需聘请的证券服务机构之外，
根据发行人的确认和发行人提供的相关聘用协议，截至本发行保荐书出具之日，
发行人还聘请了北京美信志成咨询有限公司、中机中联工程有限公司提供募集资
金投资项目可行性研究服务，相关聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，保荐机构和发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
五、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》
（发行监管函[2012]551 号）、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务
信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的有关要求，保荐机
构对发行人报告期的财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造
成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计
信息的真实性。
财务核查过程中，保荐机构对主要客户、供应商进行走访和执行函证程序，
获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银行账
户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、细节测试
等审计措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。
经核查，保荐机构认为，发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，
不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
重庆国际复合材料股份有限公司 发行保荐书
六、审计截止日后主要经营状况的核查意见
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》
（中国证监会公告 2020
年第 43 号）的相关要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状
况进行了核查。发行人的财务报告审计截止日为 2023 年 6 月 30 日，自财务报告
审计截止日至本发行保荐书出具之日，虽然受部分产品价格下降等因素的影响，
发行人出现了阶段性的经营业绩下滑，但玻纤作为战略性新材料的市场应用前景
依然长期向好，发行人总体经营情况良好，产业政策、税收政策、行业市场环境、
进出口业务、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户和供应商、
公司经营模式未发生重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；
发行人财务报告审计截止日后未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲
裁事项，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。
七、关于发行人持续经营能力的核查意见
报告期内发行人财务状况和盈利能力良好，发行人的经营模式、产品或服务
的品种结构未发生重大变化；发行人的行业地位及所处行业的经营环境未发生重
大变化；发行人在用的商标、专利、软件著作权等重要资产或者技术的取得或者
使用不存在重大不利变化；发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者重
大不确定性的客户不存在重大依赖；发行人最近一年的净利润不是主要来自合并
财务报表范围以外的投资收益。经核查，保荐机构认为发行人具有持续经营能力。
八、关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况
本保荐机构已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律
规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东中有关私募投资基金的
相关情况进行了核查。
保荐机构核查了发行人的工商登记资料、法人股东出具的有关声明等文件。
经核查，发行人股东中云南云熹为私募投资基金，该私募基金持有公司
私募投资基金备案，备案的基金类型为股权投资基金，备案编码为 SEV058。其
重庆国际复合材料股份有限公司 发行保荐书
基金管理人为上海信熹投资管理有限公司，已于 2015 年 9 月 18 日完成私募基金
管理人登记，登记的机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为
P1023240。
发行人股东云天化集团、中国信达、功控集团、建信投资不存在以非公开方
式向投资者募集资金设立的情形，不属于私募投资基金；发行人股东云玻挚信为
发行人员工持股平台，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，
不属于需要履行备案程序的私募基金。
附件：保荐代表人专项授权书
重庆国际复合材料股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
刘佳睿
保荐代表人：
吴 坷 倪其敏
内核负责人：
华央平
保荐业务部门负责人：
李 靖
保荐业务负责人：
毛剑锋
保荐机构总经理：
李 刚
保荐机构法定代表人：
李 刚
开源证券股份有限公司
年 月 日
重庆国际复合材料股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
保荐机构董事长、总经理：
李 刚
开源证券股份有限公司
年 月 日
重庆国际复合材料股份有限公司 发行保荐书
附件：
开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
兹授权本公司员工吴坷、倪其敏两位同志为重庆国际复合材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽
职保荐及持续督导等各项保荐工作事宜。
截至本授权书出具日：
一、吴坷担任重庆国际复合材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市项目（创业板，2021 年 6 月 30 日受理）
、蓉中电气股份有限公司向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目（北交所，2023 年 5 月 9
日受理）的签字保荐代表人，除此之外吴坷无其他作为签字保荐代表人的北交所、
主板、创业板及科创板在审企业，倪其敏担任重庆国际复合材料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市项目（创业板，2021 年 6 月 30 日受理）的签字
保荐代表人，除此之外倪其敏无其他作为签字保荐代表人的北交所、主板、创业
板及科创板在审企业。
二、最近 3 年内吴坷、倪其敏作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监
管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近 3 年，吴坷担任过江苏森萱医药股份有限公司股票公开发行并在精
选层挂牌项目（精选层，已于 2020 年 7 月发行）、江苏德源药业股份有限公司股
票公开发行并在精选层挂牌项目（精选层，已于 2021 年 1 月发行）、七丰精工科
技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市项目（北交所，已于 2022 年 4 月
发行）的签字保荐代表人；倪其敏未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保
荐代表人。
本公司法定代表人李刚和本项目签字保荐代表人吴坷、倪其敏承诺上述情况
真实、准确、完整，并承担相应的责任。
特此授权。
重庆国际复合材料股份有限公司 发行保荐书
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
吴 坷 倪其敏
保荐机构法定代表人：
李 刚
开源证券股份有限公司
年 月 日
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