北京盈科（厦门）律师事务所 法律意见书
北京盈科（厦门）律师事务所
关于中能电气股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：厦门市思明区鹭江道 2 号厦门第一广场 19 楼
电话：0592-2936688 传真：0592-2525625
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目 录
北京盈科（厦门）律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
发行人、中能电气、公司 指 中能电气股份有限公司
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年
本次发行 指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
保荐机构、主承销商 指 华创证券有限责任公司
本所 指 北京盈科（厦门）律师事务所
本所律师 指 本所指派经办发行人本次发行的律师
发行人报告期内符合《企业会计准则——合并财
务报表》的“子公司”定义，且其经营成果、财
子公司 指
务状况及其变动情况可以被纳入发行人编制的合
并财务报表的公司
福建中能 指 福建中能电气有限公司
武昌电控 指 武汉市武昌电控设备有限公司
中能汉斯 指 中能汉斯智能科技有限公司
上海熠冠 指 上海熠冠新能源有限公司
中能国际 指 中能国际控股集团有限公司（开曼）
云谷能源 指 云谷能源管理（深圳）有限公司
中能祥瑞 指 中能祥瑞电力工程有限公司
湖北熠慧 指 湖北熠慧能源有限公司
中能绿慧 指 中能绿慧新能源有限公司
中能思拓 指 北京中能思拓科技有限公司
北京中能聪聪科技有限公司，曾用名北京中能新
中能聪聪 指
电技术有限公司
青岛康明 指 青岛康明创中能源服务有限公司
立信中联 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《中能电气股份有限公司章程》
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立信中联出具的《中能电气股份有限公司 2020 年
度审计报告》（立信中联审字[2021]D-0459 号）、
《中能电气股份有限公司 2021 年度审计报告》 （立
最近三年审计报告 指
信中联审字[2022]D-0403 号）及《中能电气股份
有限公司 2022 年度审计报告》（立信中联审字[2
《中能电气股份有限公司 2022 年度审计报告》
（立
《2022年度审计报告》 指
信中联审字[2023]D-0383 号）
《中能电气股份有限公司 2020 年年度报告》《中
最近三年年度报告 指 能电气股份有限公司 2021 年年度报告》及《中能
电气股份有限公司 2022 年年度报告》
立信中联出具的《中能电气股份有限公司内部控
《内部控制审计报告》 指
制审计报告》（立信中联专审字[2023]D-0588 号）
《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转
《募集说明书》 指
换公司债券募集说明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转债办法》 指 《可转换公司债券管理办法》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号
《编报规则第 12 号》 指 ——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股
律师工作报告 指 份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券的律师工作报告》
《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股
法律意见书 指 份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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关于中能电气股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
致：中能电气股份有限公司
本所受中能电气的委托，作为中能电气本次发行的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业
规则》及《编报规则 12 号》等法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为中能电气本次
发行出具本法律意见书。
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第一部分 声明事项
（一）本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我
国现行法律、法规及规范性文件的要求，对本次发行发表法律意见。且本所律师
对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律、法规为依据，
同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人及
其他有关机构、单位所出具的专业报告、说明或其他文件。
（二）本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律
责任。
（三）本所律师已经得到发行人的保证，即发行人已经向本所律师提供了律
师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、
副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，其中提供的材料为副
本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
（四）在本法律意见书中，本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表任何意见。本所
律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中的任何数据或结
论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或
默示的保证。
（五）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随
其他申报材料一起上报，并对法律意见书承担责任。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会的批准
体方案、募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，审议通过了《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主
体承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东
分红回报规划的议案》等议案。独立董事对相关议案发表了事前认可意见和同意
的独立意见。
根据 2023 年第一次临时股东大会的授权，发行人于 2023 年 4 月 19 日召开
了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修
订稿）的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司<
可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>的议案》等议案。独立董事对相关
议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本所律师认为，发行人关于本次发行的董事会的表决程序、表决结果及决议
内容合法有效，符合《管理办法》第十六条的规定。
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（二）股东大会的批准
《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不
特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可
转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于
公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相
关主体承诺的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次公司向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股
东分红回报规划的议案》等议案。
本所律师认为，发行人本次股东大会的表决程序、表决结果及决议内容合法
有效，符合《管理办法》第十九条、第二十条的规定。
（三）股东大会的授权
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及其获授权人士全权办理本次公司向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜的议案》，股东大会已经授权董事会办理与本次发行的相关事宜，具体
授权内容及范围如下：
合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发
行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但
不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价
格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召
开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集
资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
托管理等事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申
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报材料；
相关重大合同、协议及其他文件，并履行与前述事项相关的一切必要或适宜的申
请、报批、登记备案手续等；
管理可转债有关的一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、报批、登
记备案手续等与本次发行相关的申报事宜；
宜；
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目
的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行
募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、
监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对
本次募集资金投资项目的具体方案做出相应调整，批准有关审计报告等，签署相
关协议等；
工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券上市等事宜；
相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行
的具体方案等相关事项进行相应调整；
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时酌情
决定本次发行方案延期、中止或终止实施；
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
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证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影
响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
上述授权的有效期为自发行人股东大会审议通过之日起 12 个月。如果发行
人已于该有效期内取得中国证监会对本次向不特定对象发行可转债的注册批复，
则该有效期自动延长至本次向不特定对象发行可转债所涉上述授权事项全部实
施完成之日。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会的授权范围符合《公司法》《管理
办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行有效的《公司章程》的有关规
定，合法有效。
（四）本次发行的具体方案
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司符合向不特
定对象发行可转换公司债券条件的议案》，发行人本次申请向不特定对象发行可
转债的方案如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深交所上市。
根据相关法律、法规及规范性文件有关规定和要求，并结合公司经营状况、
财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人
民币 4.00 亿元（含 4.00 亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或
由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。
本次发行的可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
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本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
其中，I 指年利息额，B 指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称
“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额，i 指本次
可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深交所的规定确定。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度利息。
④ 本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
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本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次
日成为公司股东。
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会
授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按
下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本： P1=P0/ (1+n)；
增发新股或配股： P1= (P0+A×k) / (1+k)；
上述两项同时进行： P1= (P0+A×k) / (1+n+k)；
派送现金股利： P1=P0-D；
上述三项同时进行： P1= (P0-D+A×k) / (1+n+k)。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增
股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金
股利。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深交所网站和中国证监会指定的创业板上市公司信息披露媒体上刊登公
告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转
股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法
将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转债持有人申请转股的数量，V 指可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的
可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可
转债余额以及该余额对应的当期应计利息。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计
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的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的创
业板上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记
日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修
正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部
未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
① 在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可
转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日起
至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
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按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募
集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深交所的相关规
定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途
的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内
容，并在回售期结束后披露回售结果公告。
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因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人
士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符
合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人
士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的
发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进
行，余额由主承销商包销。
（1）债券持有人的权利和义务
① 债券持有人的权利
a.依照其所持有的可转债数额享有可转债募集说明书约定利息；
b.根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
c.根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
d.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
本次可转债；
e.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
f.按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
g.依照法律、行政法规及《中能电气股份有限公司可转换公司债券持有人会
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议规则》等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
h.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
② 债券持有人的义务
a.遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
b.依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d.除相关法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不
得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
e.相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他
义务。
（2）债券持有人会议的召开情形
① 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
a.公司拟变更可转债募集说明书的约定；
b.公司拟修改债券持有人会议规则；
c.公司拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
d.公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
e.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；
f.公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣
或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
g.公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性
的；
h.公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开；
i.公司提出债务重组方案的；
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j.其他对本次可转债持有人权益有重大实质影响的事项；
k.根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及《中能电气股份有限公司可
转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其
他事项。
② 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议
a.公司董事会；
b.单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上（含）的债券持有人书
面提议；
c.债券受托管理人；
d.法律、行政法规、中国证监会、深交所规定的其他机构或人士。
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额（含发行费用）不超
过 4.00 亿元（含 4.00 亿元），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于以
下项目的投资：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 56,622.50 40,000.00
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需
求将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分
由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的
实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
以银行借款以及自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相
关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
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公司已经制定了《募集资金管理办法》，本次发行可转债的募集资金将存放
于公司董事会决定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会
（或由董事会授权人士）确定。
本次发行的可转债不提供担保。
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转债的相关条款符合《管理
办法》《可转债办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
（五）本次发行尚待完成的程序
本次发行尚需经深交所审核通过，并报经中国证监会履行发行注册程序。
综上所述，本所律师认为，本次发行已获得发行人股东大会的批准和授权，
该等批准与授权的决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行
有关事宜的授权范围、程序合法有效。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，
本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证监会履行注册程序后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人依法设立
发行人系由加拿大电气设备有限公司、周爱贞、陈添旭、福州科域电力技术
有限公司、上海信前投资管理有限公司以及福州华金盛投资管理有限公司 6 名股
东作为发起人，并由福建中能电气有限公司采用整体变更的方式依法设立的股份
有限公司，其设立的程序、资格、条件和方式等均符合法律、法规和规范性文件
的规定（详见律师工作报告正文“四、发行人的设立”部分所述）。2007 年 12
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月 7 日，发行人取得了福建省工商行政管理局核发的工商注册号为
本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司。
（二）发行人依法有效存续
行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕252 号）及深交所出具的《关
于福建中能电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上
〔2010〕91 号），发行人首次公开发行的 1,600 万人民币普通股股票已于 2010
年 3 月 19 日起在深交所创业板上市交易，股票简称“中能电气”，股票代码
会信用代码为 91350000743821715A 的《营业执照》，截至报告期末，发行人的
基本情况如下：
公司名称 中能电气股份有限公司
统一社会信用代码 91350000743821715A
住所 福州市仓山区金山工业区金洲北路
法定代表人 陈添旭
注册资本 55757.7326 万元
公司类型 股份有限公司
输配电及控制设备、电线电缆及电工器材的研发、生产加工、批发、
零售、技术咨询、技术维护及设备安装；国内一般贸易、货物及技
术的进出口贸易（不含进口分销）；软件开发与信息系统集成服务；
经营范围 能源微电网的建设、经营；机械设备租赁；电力工程和新能源领域
的工程技术、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；太阳能、
风能、生物质能电站的建设、经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 2002 年 12 月 2 日至无固定期限
主体状态 存续（在营、开业、在册）
经本所律师查验，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合
并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营
业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。
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归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分
别为 1,121.13 万元、1,844.63 万元以及 3,700.36 万元，发行人最近三年连续盈利，
具有持续经营的能力。
本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续且已在深交所创业板上市的股
份有限公司，具有持续经营能力，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司
章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
发行的相关议案，并在《募集说明书》中约定了本次发行的可转换公司债券的具
体转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
换发股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第
一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并依法制定了相关制度，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的
规定。
提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人最
近三个会计年度平均可分配利润为 2,580.75 万元。按照发行规模 40,000.00 万元
计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人报告期内的平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项的规定。
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将用于新能源储充项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，如改变募集资金
用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金将用于核准用途，不
会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
合《管理办法》规定的相关条件”所述，发行人符合《管理办法》规定的向不特
定对象发行可转债的条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的
规定。
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
（1）符合《管理办法》第十三条第一款第（一）至（三）项的规定
① 发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并依法制定了相关公
司治理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一
款第（一）项的规定。
② 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行
人最近三个会计年度平均可分配利润为 2,580.75 万元。按照发行规模 40,000.00
万元计算，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人报告期内
的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十三条第
一款第（二）项的规定。
③ 根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告，经本所律师访谈发
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行人的财务负责人，2020 年度、2021 年度及 2022 年度，发行人合并报表的资产
负债率分别为 59.13%、60.40%及 51.58%，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人资
产总额为 256,967.78 万元，负债总额为 132,542.13 万元，整体维持在合理水平，
不存在重大偿债风险。本次发行完成后，累计债券余额不超过发行人最近一期末
净资产的 50%。2020 年度、2021 年度及 2022 年度，公司经营活动产生的现金流
量净额分别为 13,428.88 万元、5,136.71 万元及 11,022.63 万元，现金流量情况正
常。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十
三条第一款第（三）项的规定。
（2）本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定
① 根据《管理办法》第十三条第二款的规定，本次发行符合《管理办法》
第九条第（二）项至第（五）项的规定
a.发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地
履行职务，不存在违反公司法第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。根
据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表，经本所律师查验，现任
董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚或司法机关
的刑事处罚，最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，现任董事、监
事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第
（二）项的规定。
b.发行人主要从事智能电网设备制造、销售业务及新能源产业运营业务。根
据发行人出具的说明，发行人现有主营业务的经营模式和投资计划稳健，主要产
品或服务的市场前景良好，具备可持续发展能力，行业经营环境和市场需求不存
在现实或可预见的重大不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第
九条第（三）项的规定。
c.根据发行人最近三年年度报告、最近三年审计报告、内部控制制度、立信
中联出具的《内部控制审计报告》及发行人出具的说明与承诺，经本所律师访谈
发行人的财务负责人，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行；
发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
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所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人报告
期内的财务报表均由立信中联出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》
第九条第（四）项的规定。
d.根据发行人的《2022 年度审计报告》，发行人最近一期末不存在超过公司
合并报表归属于母公司净资产 30%的金额较大的财务性投资，符合《管理办法》
第九条第（五）项的规定。
② 根据《管理办法》第十三条第二款的规定，本次发行符合《管理办法》
第十条的规定
经本所律师查验，发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形：
a.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
b.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
c.上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
d.上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
经本所律师查验，发行人不存在下列不得发行可转债的情形：
（1）对已公开发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（1）根据《管理办法》第十五条的规定，本次发行符合《管理办法》第十
二条的规定
① 发行人本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
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等法律、法规的规定。符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。
② 发行人本次募集资金使用不存在持有财务性投资，不直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
③ 发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或
者严重影响公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
（2）根据本次发行的相关议案及发行人出具的说明与承诺，本次发行可转
债募集资金总额不超过 4.00 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金拟用
于新能源储充项目、研发中心建设项目以及补充流动资金，发行人本次募集资金
不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。
（1）根据发行人本次发行方案，发行人股东大会就发行可转债作出的决定，
包括了本次发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、向原股东配售的安排、
募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利
率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、转股价
格的确定和修正等事项，符合《管理办法》第十九条的规定。
（2）根据发行人本次发行方案及《募集说明书》《中能电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，发行人本次发行已确定期
限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价
格向下修正等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评
级机构就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第六十一条第一
款的规定。
（3）根据发行人本次发行方案及《募集说明书》《中能电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，发行人本次发行的可转债
每张面值为 100 元，票面利率由股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）
在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
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确定，符合《管理办法》第六十一条第二款的规定。
（4）根据发行人本次发行方案及《募集说明书》《中能电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，发行人本次发行的可转换
公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到
期日止，债券持有人对转股或不转股有选择权，符合《管理办法》第六十二条的
规定。
（5）根据发行人本次发行方案及《募集说明书》《中能电气股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，发行人本次发行的可转债
初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若
在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股
票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会
授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
发行人本次发行可转债的转股价格符合《管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转债办法》规定的相关条件
根据发行人本次发行方案，本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在
深交所创业板上市，符合《可转债办法》第三条第一款的规定。
根据发行人本次发行方案及《募集说明书》《中能电气股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次发行的可转债转股期自发行
结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股
或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债办法》第八
条的规定。
根据发行人本次发行方案及《募集说明书》《中能电气股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》，本次发行的可转债初始转股价格
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不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，
具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在
发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转
债办法》第九条第一款的规定。
根据《募集说明书》《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）》发行人已对转股价格及转股价格调整的原则与方式进行了
约定，并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，未
设置向上修正转股价格条款，符合《可转债办法》第十条的规定。
根据《募集说明书》《中能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案（修订稿）》，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转
债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若发
行人改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债办
法》第十一条的规定。
根据发行人与华创证券有限责任公司签订的《债券受托管理协议》，发行人
已聘请华创证券有限责任公司作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合
《可转债办法》第十六条第一款的规定。
根据《募集说明书》《中能电气股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则（修订稿）》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转
债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通
知、决策机制和其他重要事项，明确根据可转债持有人会议规则形成的决议对全
体可转债持有人具有约束力，符合《可转债办法》第十七条的规定。
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根据发行人的《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相
关处理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违
约后的争议解决机制，符合《可转债办法》第十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《可转债办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定。发行人不存在
禁止向不特定对象发行可转债的情形，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系由其前身福建中能电气有限公司以截至 2007 年 6 月 30 日经
审计的净资产折股整体变更设立的外商投资股份有限公司，于 2007 年 12 月 7
日获得福建省工商行政管理局核发的注册号为 350000400000770 的《企业法人营
业执照》。发行人设立时的总股本为 5,700 万股，注册资本为 5,700 万元。经中
国证监会核准，发行人首次公开发行人民币普通股 2,000 万股，并于 2010 年 3
月 19 日在深交所创业板上市交易（股票代码：300062）。
（二）发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规、规范性
文件的规定，并已履行了必要的法律手续。
（三）发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式符合法律、法规、规
范性文件的规定。
（四）发行人设立过程中所签订的发起人协议符合法律、法规、规范性文件
的规定。
（五）发行人设立过程中有关资产评估、验资履行了必要的程序，符合法律、
法规、规范性文件的规定。
（六）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
经本所律师查验，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
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他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争
以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。根据以上所述，本所律师认
为，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产完整
经本所律师查验，发行人合法拥有与其生产经营相关的房产、设备及商标、
专利、计算机软件著作权的所有权或使用权，发行人资产不存在重大权利负担，
具备与经营有关的独立业务体系。发行人不存在被控股股东、实际控制人及其他
关联方违规占用资金、资产的情形。根据以上所述，本所律师认为，发行人的资
产独立完整。
（三）发行人的人员独立
经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和
任免。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及投融资总监等高
级管理人员均与发行人签署了劳动合同，在发行人领取薪酬，未在控股股东、实
际控制人控制的其他企业担任除董事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控
制人控制的其他企业领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与发行人及其控股子
公司经营范围相同或类似业务的情形。发行人的财务人员均与发行人签署了劳动
合同，在发行人领取薪酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼职或领
取薪酬。发行人与员工签订了劳动合同，独立建立了公司的劳动、人事及工资管
理制度。根据以上所述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师查验，发行人拥有独立、完整的组织机构，设置了股东大会、董
事会、监事会等组织机构，设立了内部职能部门，制定了各部门具体的职能和职
责，各部门各司其职，不存在受到控股股东、实际控制人或其他主体干预的情形。
发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在合署办公、混合经营的情
形。根据以上所述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人最近三年审计报告、立信中联出具的《内部控制审计报告》、报
告期内的纳税申报材料等相关文件，经本所律师访谈公司财务负责人，发行人设
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立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务管理制
度，配备了具有相应资质的会计人员从事会计记录和核算工作，独立开户，独立
纳税，不存在资金被控股股东、实际控制人占用或与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。
根据以上所述，本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有
直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时有 6 名发起人股东，包括 2 名自然人股东和
件所规定的担任股份有限公司发起人的资格，发起人的人数、住所、出资比例等
符合届时有效的法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的现有股东
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如下：
持有有限售条件的
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
股份数量（股）
CHEN MANHONG
境外自然人 17.81% 99,328,000 74,496,000
（陈曼虹）
陈添旭 境内自然人 17.10% 95,363,520 71,522,640
吴昊 境外自然人 7.77% 43,340,640 32,505,480
何丽华 境内自然人 0.21% 1,163,380 0
姜子超 境内自然人 0.21% 1,150,000 0
杨云苏 境内自然人 0.19% 1,051,260 0
林会浮 境内自然人 0.18% 993,700 0
陈立国 境内自然人 0.16% 880,800 0
华夏基金-光大银行-华夏
其他 0.15% 859,662 0
基金阳光增盈 1 号集合资
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产管理计划
何慧芳 境内自然人 0.15% 830,000 0
（三）发行人的控股股东、实际控制人
根据发行人的确认，经本所律师查验，发行人为家族控制的企业。
截至本法律意见书出具日，陈添旭先生持有发行人 17.10%的股份，CHEN
MANHONG（陈曼虹）女士持有发行人 17.81%的股份，吴昊先生持有发行人
MANHONG（陈曼虹）女士和陈添旭先生是兄妹，陈添旭先生、CHEN MANHONG
（陈曼虹）女士和吴昊先生合计持有发行人 42.65%的股份。发行人现由陈添旭
先生担任发行人的董事长，吴昊先生担任发行人的副董事长，CHEN MANHONG
（陈曼虹）女士担任发行人的董事、总经理。据此，发行人的控股股东、实际控
制人为陈添旭先生、CHEN MANHONG（陈曼虹）女士、吴昊先生。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为陈添旭先生、
CHEN MANHONG（陈曼虹）女士、吴昊先生，本次向不特定对象发行可转债
不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）主要股东股份质押的情况
根据登记结算公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》及发行人的公告文
件披露信息，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发
行人股份的质押情况如下：
质押股份数 占其所持股 占公司总股
股东名称 持股数量（股）
量（股） 份比例 本比例
CHEN MANHONG
（陈曼虹）
陈添旭 95,363,520 0 0 0
吴昊 43,110,640 0 0 0
发行人控股股东合计持有公司股份 237,802,160 股，持股比例为 42.65%，质
押 0 股。截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人
股份不存在质押安排，也不存在司法冻结和其他权利受到限制的情况。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东不存
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在大比例质押所持发行人股份的情形，不存在较大的平仓风险，不会因股份质押
而可能导致发行人控股股东、实际控制人发生变更。
七、发行人的股本及演变
(一)发行人设立时的股权设置、股本结构
经本所律师查验，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合
当时适用的法律、法规、规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(二)发行人的股本结构、股权设置的变化情况
经本所律师核查，本所律师认为，发行人的历次股本变动符合当时适用的法
律、法规、规范性文件的规定，均已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、
有效。
八、发行人的业务
（一）根据发行人及其控股子公司的《公司章程》《营业执照》、发行人提
供的相关资料及发行人出具的说明，本所律师认为，发行人及其控股子公司的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人已取得其生
产经营所需的相关资质。
（二）根据发行人提供的资料，中能国际持有英国企业 CENERGY INVES
TMENT HOLDING CO.,LTD 100%股权，发行人已依法办理了境外经营相关的
备案或核准手续；此外，根据前述境外企业的财务报表及发行人的确认，前述境
外企业未实际开展经营。本所律师认为，报告期内，发行人所属的前述境外企业
未实际开展生产经营活动，不存在因违反当地法律法规受到重大行政处罚的情
形。
（三）根据发行人提供的董事会、股东大会决议、修改的《公司章程》、历
次变更的工商登记资料，经本所律师核查，发行人在报告期内没有发生主营业务
的实质性变更。
（四）根据发行人最近三年审计报告及发行人出具的说明，发行人的所属行
业为输配电及控制设备制造业，主营业务为电网智能化业务、光伏发电业务、电
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力工程施工业务及新能源充电业务等，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度
的主营业务收入分别为 94,293.43 万元、101,783.89 万元、130,297.86 万元，分别
占同期发行人营业收入的 99.26%、98.86%、99.30%。本所律师认为，发行人主
营业务突出，报告期内没有发生重大变化，最近一年不存在类金融业务。
（五）根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、最近三年审计报
告，本所律师认为，发行人合法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的终止或解散的事由，不存在不能支付到
期债务的情况，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等法律、法规、规
范性文件的有关规定以及发行人最近三年审计报告，经本所律师查验，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人的主要关联方包括：
发行人控股股东、实际控制人为陈添旭先生、CHEN MANHONG（陈曼虹）
女士和吴昊先生，截至本法律意见书出具日，控股股东合计持有发行人
截至本法律意见书出具日，除控股股东陈添旭先生、CHEN MANHONG（陈
曼虹）女士和吴昊先生之外，无其他持有发行人 5%以上股份的股东。
截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
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发行人及其控股股东、董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为发
行人的关联方，包括该等自然人的配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及
配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
发行人的控股公司包括福建中能电气有限公司、中能汉斯智能科技有限公
司、上海熠冠新能源有限公司、武汉市武昌电控设备有限公司、云谷能源管理（深
圳）有限公司、中能国际控股集团有限公司、中能绿慧新能源有限公司、中能祥
瑞电力工程有限公司、湖北熠慧能源有限公司、青岛康明创中能源服务有限公司、
北京中能思拓科技有限公司、北京中能聪聪科技有限公司（该等企业的基本情况
详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”部分所述）。发行人的参股公
司包括苏州中佳新能源科技有限公司、山东铁投能源发展有限公司。
以外的法人或其他组织
经本所律师查验，除发行人及其控股子公司外，截至报告期末，发行人控股
股东直接或间接控制的企业为 2 家，具体如下：
序号 关联方名称 关联关系
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人及其控股子公司以外的法人或其他组织
关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人
及其控股子公司以外的法人或其他组织构成发行人的关联方。发行人的其他关联
法人包括：
序号 关联方名称 关联关系
发行人实际控制人 CHEN MANHONG（陈曼
虹）关系密切的家庭成员担任董事的企业
（1）报告期内曾存在关联关系的关联自然人
序号 关联方名称 关联关系
（2）报告期内曾存在关联关系的关联法人
序号 关联方名称 关联关系
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发行人实际控制人陈添旭关系密切的
家庭成员控制的企业
（二）关联交易
根据发行人最近三年审计报告、发行人提供的关联交易文件及发行人出具的
说明与承诺，发行人报告期内的关联交易如下：
经本所律师查验发行人的重大合同、报告期内发行人的股东大会、董事会会
议资料及最近三年审计报告，发行人报告期内存在的日常性关联交易如下：
（1）关联方采购、销售与租赁情况
交易金额
交易时间 合同主体 关联方 交易内容
（万元）
中能电气及下属子 福建中能发展有限公
公司 司
中能电气及下属子 福建中能发展有限公
公司 司
福建中能发展有限公
司
山东铁投能源发展有
限公司
中能电气及下属子 福建中能电气实业有
公司 限公司
（2）关键管理人员薪酬
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
关键管理人员薪酬（万元） 437.80 371.68 425.89
（3）关联方应收应付款项余额
项目名称 关联方 余额（万元）
应收
其他应收款 福建中能发展有限公司 38.78
项目
应付 - - -
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项目
项目名称 关联方 余额（万元）
应收
- - -
项目
应付
- - -
项目
项目名称 关联方 余额（万元）
应收 福建中能电气实业有限
其他应收款 32.92
项目 公司
应付
- - -
项目
（4）关联担保
报告期内，发行人不存在为合并财务报表以外的关联方提供担保的情况。截
至 2022 年 12 月 31 日，发行人为被担保方的关联担保如下：
是否履行
序号 担保方 担保金额（万元） 担保到期日
完毕
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
陈添旭、吴昊、杨采薇、
CHEN MANHONG
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陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
陈添旭、福建中能发展有
限公司
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
是否履行
序号 担保方 担保金额（万元） 担保到期日
完毕
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
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陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
陈添旭、杨采薇、CHEN
MANHONG、吴昊
陈添旭、杨采薇、CHEN
MANHONG、吴昊
陈添旭、福建中能发展有
限公司
是否履行
序号 担保方 担保金额（万元） 担保到期日
完毕
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陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
陈添旭、杨采薇、CHEN
MANHONG
陈添旭、杨采薇、CHEN
MANHONG
陈添旭、杨采薇、CHEN
MANHONG、吴昊
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陈添旭、杨采薇、CHEN
MANHONG、吴昊
根据发行人最近三年审计报告、发行人独立董事关于关联交易发表的事前认
可意见、发行人的股东大会决议文件及发行人的说明与承诺，经本所律师查验，
发行人与关联方于报告期内发生的关联交易系公司实际经营需要，交易方式符合
市场规则，定价公允，不存在损害发行人和中小股东利益以及通过关联交易操纵
利润的情形。
经本所律师查验，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规
定了关联交易的决策权限、决策程序，关联股东、关联董事对关联交易的回避制
度和信息披露制度，明确规定了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规、
规范性文件的规定。
（三）同业竞争
经本所律师查验，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有直
接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
为避免未来可能发生的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，前述承诺函的内容合法、有效。
（四）关联交易和同业竞争的披露
根据发行人最近三年审计报告、报告期内的相关公告及发行人出具的说明与
承诺，发行人报告期内不存在同业竞争情况，报告期内的关联交易情况已经按照
上市公司监管的相关法律、法规及规范性文件的要求进行了披露，没有重大遗漏
或隐瞒。
本所律师认为：
《关联交易管理制度》等规定中明确了关联交易公允决策的程序。
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实际控制人已承诺将采取措施避免今后出现同业竞争。
均已对关联交易事项和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露。发行人所
披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经本所律师查验，发行人的主要财产如下：
（一）土地使用权及房屋
根据发行人提供的不动产权证书，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，
发行人及其控股子公司拥有七宗不动产权，均具有完备的权属证书（详见律师工
作报告正文“十、发行人的主要财产”部分所述），其取得方式合法有效，发行
人有权合法占有、使用、转让、抵押或以其他合法方式处分该等不动产。除部分
不动产应贷款银行要求办理了抵押手续外，该等不动产目前不存在产权纠纷或潜
在纠纷，亦不存在其他权利受到限制的情形。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司承租的
土地合计四处、承租的房屋合计十五处、承租的屋顶合计两处（详见律师工作报
告正文“十、发行人的主要财产”部分所述）。
经本所律师查验，发行人上述租赁土地不涉及占用农用地，且已办理“农光
互补”项目备案手续；此外，发行人的租赁房产均未办理租赁登记备案手续。根
据《中华人民共和国民法典》的相关规定，未办理租赁登记手续不影响租赁合同
的效力。本所律师认为，发行人的租赁房产未办理备案登记手续不会对发行人合
法使用租赁房产造成实质性法律障碍。
（二）主要生产经营设备
经本所律师查验，发行人主要生产经营设备包括光伏电站、通用设备、专用
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设备、运输工具和其他设备，均为发行人在从事生产经营活动期间购置，均有完
整的购置凭证并已入账。
（三）知识产权
本所律师查阅了发行人提供的商标权证书并通过中国商标网查询了发行人
及其控股子公司拥有商标的情况，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司共拥有 34 项注册商标，该等商标不存在质押或其他权利限制，不存在权属
纠纷。
本所律师查阅了发行人提供的专利证书并通过国家知识产权局网站查询了
发行人及其控股子公司拥有专利的情况，经本所律师查验，截至本法律意见书出
具日，发行人及其控股子公司共拥有 164 项专利，该等专利不存在质押或其他权
利限制，不存在权属纠纷。
本所律师查阅了发行人提供的计算机软件著作权证书并通过国家知识产权
局网站查询了发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权的情况，经本所律
师查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共拥有 31 项计算机
软件著作权，该等计算机软件著作权不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠
纷。
根据发行人提供的域名证书及本所律师在“ICP/IP 地址/域名信息备案管理
系统”网站的查询结果，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司共拥
有 8 项域名，具体如下：
是否限
序号 单位名称 网站备案号 域名 审核通过日期
制接入
闽 ICP 备 20200
闽 ICP 备 20200
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鄂 ICP 备 16013
闽 ICP 备 19016
京 ICP 备 20220 congcongchongdian.
京 ICP 备 20230
京 ICP 备 20230
根据发行人的确认，经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，该等域名
不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
（四）充电桩运营权
截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的充电桩运营权是合
同约定的运营权，发行人及其控股子公司拥有的充电桩运营权所涉合同情况如
下：
合同
序号 合同相对方 合同内容 经营期限 签署时间
主体
云谷能源负责对 8 座新能源
云谷 邯郸市公共交通 汽车充电站及配套设施进行 2020.07.01-
能源 总公司 改造，同时获得上述充电站运 2030.06.30
营权。
珠海广通企业有
云谷 限公司邯郸分公 云谷能源受让 3 个充电站的 2017.07.10-
能源 司、邯郸市公共 经营权 2025.06.25
交通总公司
（五）长期股权投资
经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，截
至本法律意见书出具日，发行人的控股子公司情况如下：
序号 公司名称 持股情况
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综上所述，本所律师认为，发行人合法持有该等公司的股权，发行人的上述
财产权属明晰、完整，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的《2022 年度审计报告》、发行人提供的相关重大合同及发行
人出具的说明，经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行或
者将要履行的重大合同的形式及内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行
人履行该等重大合同不存在法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据发行人出具的说明、相关政府主管部门出具的合规证明文件，经本所律
师查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因产品质量、劳动安全、人身
权、环境保护等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人出具的说明，经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，除本
法律意见书披露的内容外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及
相互提供担保的情况。
（四）其他应收款、应付款
根据发行人的《2022 年度审计报告》及发行人出具的说明，经本所律师查
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验，发行人金额较大的其他应收款、应付款均是因正常的经营活动发生，合法有
效，不会对发行人本次发行构成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：
存在法律障碍，不存在法律纠纷；
因而产生的重大侵权之债；
行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形；
生，合法、有效，不会对发行人本次发行构成重大不利影响。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内发生的合并、分立、增加和减少注册资本的情况
经本所律师查验，发行人报告期内进行的增加注册资本行为符合当时法律、
法规、规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效（详见律师工作
报告正文“七、发行人的股本及演变”部分所述）。
发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为。
（二）发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并的情况
经本所律师查验，发行人报告期内未进行重大资产置换、资产剥离、重大资
产出售或收购等行为。
（三）发行人拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等
行为
根据发行人出具的说明，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行对本
次发行构成实质性影响的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计
划。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一）根据发行人提供的工商登记资料，经本所律师查验，发行人设立时的
《公司章程》已经过必要的批准和备案，《公司章程》的内容和形式均符合当时
国家有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（二）发行人现行的《公司章程》是根据《公司法》《证券法》《上市公司
章程指引》等法律、法规、规范性文件起草并修改的，历次修改的《公司章程》
均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修改均由股东大会审议
通过，均已履行法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师查验，发行人已建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治
理结构，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事），聘请了总
经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及投融资总监等高级管理人员。董事会
下设战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四
个专门委员会。发行人还设置了总经理办公室、市场策划部、信息中心、人力中
心、审计中心、财务中心、供应链中心、研究院等职能部门。本所律师认为，发
行人有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
经本所律师查验，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工
作细则》《对外投资管理制度》《关联交易公允制度》《投资者关系管理制度》
《信息披露管理制度》《募集资金管理办法》等议事规则和制度。本所律师认为，
该等议事规则和制度符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人的股东大会、董事会、监事会及其规范运作
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议的会议文件，经本所律师
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查验，本所律师认为，报告期内发行人历次股东大会会议、董事会会议、监事会
会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会和董事会的历次授权和重大决策
根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议的会议文件，经本所律师
查验，本所律师认为，报告期内发行人股东大会和董事会历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为：
的设置符合相关法律、法规、规范性文件的规定；
议事规则》，该等议事规则符合有关法律、法规、规范性文件的规定；
签署合法、合规、真实、有效，历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人共有 7 名董事，其中独立董事 3 名；监事 3 名，其中职工代表
监事 1 名；高级管理人员 5 名。根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人
员的无犯罪记录证明、该等人员填写的调查表以及发行人出具的说明，经本所律
师查验，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）根据发行人提供的工商登记资料、股东大会、董事会、监事会决议以
及职工代表大会决议，发行人董事、监事、高级管理人员的任免和更换均符合有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序，
且报告期内未发生重大不利变化。
（三）发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事，分别为冯玲女士、缪希仁
先生、房桃峻先生。根据上述独立董事出具的声明、发行人出具的说明，经本所
律师查验，本所律师认为，发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合有关规
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定，其职权范围未违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
根据发行人提供的纳税申报表、最近三年审计报告，经本所律师查验，本所
律师认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法规、
规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司主要享受的税收优惠
根据发行人最近三年审计报告及发行人提供的税收优惠文件，经本所律师查
验，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策符合法
律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人及其控股子公司所享受的财政补贴
根据发行人最近三年审计报告、发行人提供的财政补贴文件及资金入账凭
证，经本所律师查验，本所律师认为，报告期内发行人及其控股子公司享受的财
政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税的情况
根据发行人最近三年审计报告、税务机关出具的《税收完税证明》及发行人
提供的纳税申报材料，经本所律师查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司
已办理税务登记，报告期内依法纳税，不存在因违反税收有关法律、法规受到行
政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
性文件的要求；
真实、有效；
形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人出具的说明与承诺，经本所律师查询相关环境保护主管部
门官方网站的行政处罚公示信息，发行人主要从事输配电设备产品的研发、生产
和销售，所从事的业务不属于重污染行业，发行人的生产经营活动符合有关环境
保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规、规范性文件而
受到处罚的情形。
（二）根据发行人董事会编制的《中能电气股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、建设项目备案文
件、《建设项目环境影响报告表》以及发行人出具的说明与承诺，发行人本次募
投项目的“新能源储充项目”已于 2023 年 4 月 4 日取得福州市生态环境局的批复
文件（榕融环评〔2023〕23 号）。
（三）根据发行人董事会编制的《中能电气股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》、建设项目备案文
件以及发行人出具的说明与承诺，发行人本次募投项目的“研发中心建设项目”
本）>的公告》《关于印发<福建省建设项目环境影响评价文件分级审批管理规
定（2015 年本）>的通知》中列明的建设项目，无需办理环境影响审批或备案手
续。
（四）根据发行人出具的说明与承诺、发行人提供的内部质控制度、发行人
持有的质量管理体系认证证书以及相关政府主管部门出具的合规证明文件，经本
所律师查验，发行人的生产经营活动符合有关工商管理、产品质量安全监督管理
的要求，报告期内不存在因违反产品质量和技术监督标准而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目情况
经本所律师查验，发行人本次募投项目及其可行性研究报告（修订稿）已由
发行人第六届董事会第三次及第五次会议、第六届监事会第三次及第五次会议以
及 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
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本次发行拟募集资金总额预计为 4.00 亿元（含 4.00 亿元），募集资金计划
主要用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 56,622.50 40,000.00
本次发行的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求将募集资金投入上
述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
在本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借款和自有资
金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律、法规的要求和
程序对先期投入资金予以置换。
发行人本次募集投资的“新能源储充项目”涉及的充电桩设备、储能集成系统
场准入负面清单（2022 年版）》的“淘汰类”、“禁止类”项目，且属于《产业结构
能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形，本次募集投资项目符合相关行业政策
及项目所在地的行业监管要求。
本所律师认为，发行人本次募集资金系用于主营业务，与发行人业务发展目
标一致，亦符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规
定，不存在投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形；本次募集资金不
存在进行财务性投资（包括持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
（二）发行人本次募集资金投资项目的备案、批复情况
发行人本次募投项目中“新能源储充项目”的实施主体为发行人全资子公司
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福建中能电气有限公司，“研发中心建设项目”则由发行人及全资子公司福建中能
电气有限公司共同实施。
明（内资）》（闽工信备〔2023〕A060003 号），对福建中能电气有限公司“新
能源储充项目”予以备案，备案的项目总投资为 32,411.48 万元，项目建设期为 2
年。“新能源储充项目”已于 2023 年 4 月 4 日取得福州市生态环境局的批复文件
（榕融环评〔2023〕23 号）。
案证明（内资）》（闽发改备〔2023〕A030025 号），对中能电气股份有限公司
“研发中心建设项目”予以备案，备案的项目总投资为 2,891.63 万元，项目建设期
为 2 年。“研发中心建设项目”不属于《关于发布<生态环境部审批环境影响评价
影响评价文件分级审批管理规定（2015 年本）>的通知》中列明的建设项目，无
需办理环境影响审批或备案手续。
明（内资）》（闽工信备〔2023〕A060022 号），对福建中能电气有限公司“研
发中心建设项目”予以备案，备案的项目总投资为 9,319.39 万元，项目建设期为
响评价文件分级审批管理规定（2015 年本）>的通知》中列明的建设项目，无需
办理环境影响审批或备案手续。
本所律师认为，本次募投项目不涉及与他人进行合作的情形，不存在损害上
市公司利益的情形；发行人本次募投项目已办理全部必要的备案手续，已取得环
境保护主管部门同意的审批或备案意见。
（三）发行人本次募集资金投资项目所使用土地情况
区内，该募投项目将在发行人原产区内建设，不涉及新增用地，发行人已取得“闽
（2020）福清市不动产权第 0004953 号”《不动产权证书》。
北京盈科（厦门）律师事务所 法律意见书
中升级改造电力电子实验室及新能源光储充一体化研发中心位于福州市仓山区
内，发行人拟通过租赁的方式取得项目实施场地，发行人已与产权人福建中能发
展有限公司签订了租赁意向书，约定了租赁合同的主要条款，租赁面积约为 2,0
行人享有优先续租权。
就上述募投项目用地，福建中能发展有限公司原已取得“闽（2018）福州市
不动产权第 9024010 号”《不动产权证书》，土地使用权性质为出让，用途为工
业用地。经政府主管部门批准，福建中能发展有限公司于 2021 年在该地块上进
行厂房提升改造项目施工，已办理《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可
证》等相关建设手续。上述改造项目目前已竣工，通过了福州市自然资源和规划
局的建设项目规划条件核实，正在办理建筑工程质量安全验收，预计取得新的产
权权属证书不存在实质性障碍。福建中能发展有限公司已承诺，待上述改造项目
换发不动产权证后，将按照租赁意向书的约定与发行人正式签订租赁合同。
本所律师经查验认为，发行人租赁土地不存在违反法律、法规或已签署的协
议或已作出的承诺的情形；发行人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型
及规划用途，不存在通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形；发行人通过
租赁方式取得项目实施场地，对发行人未来生产经营的持续性不存在重大不利影
响。
中新建高压实验室位于福清融侨经济开发区内，该募投项目将在发行人原厂区内
建设，不涉及新增用地，发行人已取得“闽（2020）福清市不动产权第 0004953
号”《不动产权证书》。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目不涉及使用募集资金购买房
产或土地使用权的情形，不涉及用地审批。
（四）发行人本次募集资金投资项目实施对同业竞争、关联交易及发行人
独立性的影响
本所律师认为，发行人本次募投项目主要围绕发行人的主营业务展开，发行
北京盈科（厦门）律师事务所 法律意见书
人本次募投项目实施后不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
（五）发行人前次募集资金的批准与使用
本所律师认为，发行人前次募集资金均用于承诺投资项目，发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合有关法律、法规、规范性
文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
本所律师认为，发行人的业务发展目标与发行人主营业务是一致的，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的说明与承诺，经本所律师查验，截至本法律意见书
出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续
经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人控股股东、实际控制人陈添旭、CHEN MANHONG（陈
曼虹）、吴昊出具的承诺，经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，发行人
控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的、影响发行人持续经营的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺，经本所律师查验，
截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结
的或可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明
书》。
北京盈科（厦门）律师事务所 法律意见书
发行人编制的本次发行《募集说明书》定稿后，本所律师仔细审阅了该《募
集说明书》全文，特别是对发行人在《募集说明书》中所引用的本所为本次发行
所出具的律师工作报告和法律意见书的相关内容作了合理核验。本所律师确认发
行人本次发行的《募集说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》所要求的发行人的内部批准与授权；发行人具备本次发
行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所有关申请创业板向不特定对象发
行可转换公司债券的相关规定，但发行人本次发行尚需经深交所审核通过并经
中国证监会同意注册。
（以下无正文，下接签署页）
北京盈科（厦门）律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
北京盈科（厦门）律师事务所 经办律师：____________________
刘孙斌
负责人：_____________ 经办律师：____________________
李玉林 梁俊宇
年 月 日
北京市盈科律师事务所
负责人：____________
梅向荣
北京盈科（厦门）律师事务所
关于中能电气股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：厦门市思明区鹭江道 2 号厦门第一广场 19 楼
电话：0592-2936688 传真：0592-2525625
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
北京盈科（厦门）律师事务所
关于中能电气股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：中能电气股份有限公司
本所接受中能电气的委托，作为中能电气本次发行的专项法律顾问，已为中
能电气本次发行出具了《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
《北京盈科（厦门）
律师事务所关于中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
券的法律意见书》《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券申请文件之发行人董事、监事、高级管理
人员以及发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证
意见》《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司创业板向不特
定对象发行可转换公司债券申请文件之申请电子文件与预留原件一致的鉴证意
见》（前述文件以下合称“原法律意见书”）。
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔202
律师发表意见的相关事项进行了补充核查。此外，因中能电气于 2023 年 4 月 28
日公告了《中能电气股份有限公司 2023 年第一季度报告》，本次发行的报告期
更新为 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31
日，故本所对 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日期间（以下简称“补充核查期
间”）与本次发行相关的法律事项的更新情况进行了补充核查。就以上补充核查
事项，本所出具《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本
补充法律意见书”）。
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》及《编报规则第 12 号》等法律、法规、
规范性文件及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具。
本补充法律意见书仅供中能电气为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为中能电气本次发行所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并对本补充法律意见书承担责任。
本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特
别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中相同用语的含义
一致。
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
第一部分《审核问询函》的回复
问题 2：
本次发行拟募集不超过 40,000.00 万元（含本数），将投向新能源储充项目、
研发中心建设项目和补充流动资金。本次募投项目投资总额为 56,622.5 万元，
资金缺口为 16,622.5 万元。新能源储充项目产品主要包括充电桩和储能集成系
统等，其中储能集成系统属于新产品。根据申报文件，新能源储充项目运营期 8
年，机器设备折旧摊销年限为 10 年。经测算，预计稳定运营期可实现年均销售
收入 76,112.55 万元，净利润 8,174.93 万元，内部收益率为 18.20%。报告期内发
行人新能源充电服务毛利率分别为 8.54%、10.97%和-16.4%。研发中心建设项
目由发行人和全资子公司福建中能电气有限公司（以下简称福建中能）共同实
施，其中，涉及向关联方福建中能发展有限公司（以下简称中能发展）租赁土
地，租赁合同期限为 5 年。根据申报文件，2021 年中能发展于该地块上进行厂
房提升改造项目施工，尚未取得新的产权权属证书。截至 2022 年 12 月 31 日，
发行人 2022 年向特定对象发行股票的募投项目“一二次融合智能配电项目”使用
募集资金进度为 30.13%。
请发行人补充说明：（1）发行人新能源充电服务毛利率大幅下滑的原因及
合理性，结合行业上下游发展情况及竞争状况、相关业务及本次募投项目业务
模式、盈利模式等，说明在毛利率为负情形下开展本次募投项目的必要性和合
理性，影响毛利率的相关因素是否已缓解或消除，是否对实施本次募投项目产
生重大不利影响；（2）结合发行人现有相关技术、专利、人员储备情况、储能
集成系统产品研发及产业化的具体安排，说明发行人是否具备量产储能集成系
统的能力，各阶段是否存在障碍或不确定性；上述产品是否还需通过客户验证，
如是，请说明具体客户及进度情况；（3）结合发行人现有产能及在建产能、新
能源储充项目各产品具体扩产规模、在手订单或意向性合同、市场容量、同行
业扩产情况、发行人竞争优势等，说明新增产能规模合理性及产能消化措施有
效性，是否存在较大产能闲置的风险；（4）结合新能源储充项目新增产品实际
运营情况等，说明该项目运营期定为 8 年，与折旧摊销年限定为 10 年存在差异
的原因，是否符合行业惯例；并结合新能源储充项目各产品定价、单位成本和
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
毛利率等指标，现有产品、同行业上市公司可比项目情况等，说明该项目效益
测算合理性及谨慎性；（5）研发中心建设项目同时由发行人和福建中能共同实
施的原因及合理性；（6）研发中心建设项目向关联方租赁土地的原因及合理性，
并结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用
或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明研发中心建设项目是否会新增显
失公平的关联交易；（7）研发中心建设项目租赁用地产权证书取得最新进展，
是否存在法律障碍，并结合租用年限及租赁合同到期后计划，说明租赁该用地
是否对研发中心建设项目实施造成不利影响；（8）在前次募集资金使用进度较
低时再次融资的合理性，结合上述项目、在建及拟建项目预计资金缺口情况、
具体资金来源及筹资计划等，说明发行人是否有足够的资源和能力同时建设多
个类似项目，是否拥有同时实施多个项目的人员、技术及管理能力，如何确保
各项目的衔接与开展，是否存在募投项目延期等风险。请发行人补充披露以上
风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（3）（4）（6）（8）
并发表明确意见，请发行人律师核查（6）（7）并发表明确意见。
回复：
一、研发中心建设项目向关联方租赁土地的原因及合理性，并结合新增关
联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占
发行人相应指标的比例等，说明研发中心建设项目是否会新增显失公平的关联
交易
核查过程
本所律师进行了以下核查工作：
使用可行性分析报告（修订稿）》；
网站（https://fz.ke.com/），取得租赁用地附近场地租金信息；
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
因及合理性。
核查内容及结果
（一）研发中心建设项目向关联方租赁土地的原因及合理性
研发中心建设项目中的两个子项目“升级改造电力电子实验室”、“新能源
光储充一体化研发展示中心”的实施场地公司拟通过向关联方福建中能发展有限
公司（以下简称“中能发展”）租赁的方式取得。
上述募投项目租赁场地位于福州市仓山区建新镇金洲北路 20 号，中能发展
为该地块的所有权人。中能发展于 2021 年在该地块上进行厂房提升改造，在改
建之前，公司向中能发展租赁该地块的部分场地作为包括中能电气研究院在内的
公司总部职能部门的办公场所，在投入使用后公司也将继续租赁使用。公司向中
能发展租赁该场地作为研发中心建设项目用地，其业务实质是公司报告期内日常
性关联交易的延续。该地块位于福州市市区，交通便利，在改建后能够为公司提
供充裕、环境条件更优的办公场地，且能够满足上述募投项目的建设条件。该地
块为关联方所有，也能够保证租赁的持续性。
综上所述，研发中心建设项目向关联方租赁土地具有必要性和合理性。
（二）研发中心建设项目不会新增显失公平的关联交易
发行人向控股股东、实际控制人控制的中能发展租赁场地实施研发中心建设
项目的其中两个子项目“升级改造电力电子实验室”及“新能源光储充一体化研发
展示中心”。研发中心建设项目的实施涉及向关联方租赁场地的情形，该关联交
易的性质为采购类经常性关联交易，系发行人向中能发展租赁场地作为公司总部
职能部门办公场所的关联交易的延续。除此之外，预计本次募投项目不存在其他
新增关联交易的情况。
根据发行人与中能发展签订的租赁意向书，租金按市场行情公允定价。新增
关联交易定价将参照市场价格行情确定，定价公允。
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
租赁用地坐落于福州市仓山区建新镇金洲北路 20 号，本所律师通过网络公
开渠道查询了福州市仓山区建新镇金洲北路附近场地租金价格核实，租金价格范
围为每月 50 元/平方米至 80 元/平方米（受交通便利程度、装修情况等因素影响），
均价约为每月 60 元/平方米。经测算，研发中心建设项目向关联方租赁场地预计
将新增关联交易金额为 144 万元/年，该新增关联交易金额占发行人 2022 年度营
业成本的比例仅为 0.14%，不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响。
日常关联交易预计的议案》，关联董事陈添旭、CHEN MANHONG、吴昊、陈
熙回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。同日，
公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议
案》。根据上述议案，本次募投项目 2023 年度新增关联交易已履行必要的内部
决策程序和信息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范。
综上所述，本所律师认为，研发中心建设项目向关联方租赁土地具有合理性
和必要性，新增关联交易金额较小，占营业成本的比例较低，定价公允，研发中
心建设项目实施后不会新增显失公平的关联交易。
二、研发中心建设项目租赁用地产权证书取得最新进展，是否存在法律障
碍，并结合租用年限及租赁合同到期后计划，说明租赁该用地是否对研发中心
建设项目实施造成不利影响
核查过程
本所律师进行了以下核查工作：
书》（榕规（2023）核字第 00036 号）；
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
核查内容及结果
（一）研发中心建设项目租赁用地产权证书取得的最新进展
研发中心建设项目租赁用地涉及的建设工程已竣工，并通过了政府部门的规
划条件核实、消防验收、竣工验收备案等审核、备案程序，预计将于 2023 年 7
月取得新的产权证书。
（二）研发中心建设项目租赁用地产权证书的取得不存在法律障碍
就研发中心建设项目租赁用地，中能发展原已取得“闽（2018）福州市不动
产权第 9024010 号”《不动产权证书》，土地使用权性质为出让，用途为工业用
地。经政府主管部门批准，中能发展于 2021 年在该地块上进行厂房提升改造。
截至本补充法律意见书出具之日，上述改造项目已竣工，且已通过规划条件核实、
消防验收、竣工验收备案等审核、备案程序，预计取得新的产权权属证书不存在
法律障碍。
（三）租赁该用地不会对研发中心建设项目实施造成不利影响
发行人已与产权人中能发展签订了租赁意向书，租赁期限暂定五年，租金按
市场行情公允定价，租赁期限届满后发行人享有优先续租权，该租赁意向书已具
备租赁合同的主要条款。根据中能发展出具的承诺函，待上述改造项目换发不动
产权证后，中能发展将按照租赁意向书的约定与发行人正式签订租赁合同；租赁
合同到期后，若发行人有意续租，可按市场价格继续使用租赁用地。此外，依据
《中华人民共和国民法典》第七百三十四条的规定，租赁期限届满，房屋承租人
享有以同等条件优先承租的权利。故发行人租赁该用地不会对研发中心建设项目
的实施产生不利影响。
综上所述，本所律师认为，研发中心建设项目租赁用地产权证书的取得不存
在法律障碍，发行人租赁该用地不会对研发中心建设项目实施造成不利影响。
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 本次发行相关情况更新
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人第六届董事会第
三次会议、第六届董事会第五次会议、2023 年第一次临时股东大会就本次发行
相关事项的批准和授权仍在有效期内，法律意见书及律师工作报告披露的发行人
本次发行的批准和授权未发生变化。本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证
监会履行注册程序后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书及律师工作
报告披露的发行人本次发行的主体资格情况未发生变化。发行人系依法设立并有
效存续且已在深交所创业板上市的股份有限公司，具有持续经营能力，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的本次发行的实质条件未发生变化。发行人本次发行仍符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《可转债办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，发
行人不存在禁止向不特定对象发行可转债的情形，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的发行人设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的发行人独立性情况未发生变化。发行人在业务、资产、人员、机构、财
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体
系，具有直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的现有股东
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十大股东的持股情况如
下：
持有有限售条件的
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
股份数量（股）
CHEN MANHONG
境外自然人 17.81% 99,328,000 74,496,000
（陈曼虹）
陈添旭 境内自然人 17.10% 95,363,520 71,522,640
吴昊 境外自然人 7.73% 43,110,640 32,505,480
中信证券股份有限公司 国有法人 0.28% 1,541,762 0
王宇航 境内自然人 0.24% 1,350,000 0
杨云苏 境内自然人 0.19% 1,051,260 0
何丽华 境内自然人 0.18% 1,029,180 0
国泰君安证券股份有限公
国有法人 0.16% 915,586 0
司
田忠良 境内自然人 0.16% 907,280 0
中国银行股份有限公司-
国金量化多因子股票型证 其他 0.15% 832,500 0
券投资基金
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。发行人的控股股东、实际
控制人为陈添旭先生、CHEN MANHONG 女士、吴昊先生。
（三）主要股东股份质押的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的持有发行人 5%以上股份的股东股份质押情况未发生变化。发行人控股
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股东不存在大比例质押所持发行人股份的情形，不存在较大的平仓风险，不会因
股份质押而可能导致发行人控股股东、实际控制人发生变更。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的发行人的股本及演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师
工作报告披露的发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充核查期间，法律意见书及律师工作报告披露的
发行人的境外经营情况未发生变化。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师
工作报告披露的发行人的业务变更情况未发生变化。
（四）根据发行人最近三年审计报告、2023 年第一季度报告及发行人出具
的说明，发行人的所属行业为输配电及控制设备制造业，主营业务为电网智能化
业务、光伏发电业务、电力工程施工业务及新能源充电业务等，发行人 2020 年
度、2021 年度、2022 年度及 2023 年第一季度的主营业务收入分别为 94,293.43
万元、101,783.89 万元、130,297.86 万元及 33,629.46 万元，分别占同期发行人营
业收入的 99.26%、98.86%、99.30%及 99.52%。发行人主营业务突出，报告期内
没有发生重大变化，最近一年不存在类金融业务。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师
工作报告披露的发行人的持续经营能力未发生变化。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，补充核查期间，法律意见书及律师工作报告披露的发行人
的关联方未发生变化。
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（二）关联交易
根据发行人最近三年审计报告、2023 年第一季度报告、发行人提供的关联
交易文件及发行人出具的说明与承诺，发行人报告期内的关联交易如下：
经本所律师核查发行人的重大合同、报告期内发行人的股东大会、董事会会
议资料及最近三年审计报告、2023 年第一季度报告，发行人报告期内存在的日
常性关联交易如下：
（1）关联方采购、销售与租赁情况
交易金额
交易时间 合同主体 关联方 交易内容
（万元）
中能电气及下属子 福建中能发展有限公
公司 司
中能电气及下属子 福建中能发展有限公
公司 司
福建中能发展有限公
司
山东铁投能源发展有
限公司
中能电气及下属子 福建中能电气实业有
公司 限公司
房屋及场地租赁 49.08
一季度 公司 限公司
（2）关键管理人员薪酬
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年第一季度
关键管理人员薪酬
（万元）
（3）关联方应收应付款项余额
项目名称 关联方 余额（万元）
应收
其他应收款 福建中能发展有限公司 38.78
项目
应付
- - -
项目
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项目名称 关联方 余额（万元）
应收
- - -
项目
应付
- - -
项目
项目名称 关联方 余额（万元）
应收 福建中能电气实业有限
其他应收款 32.92
项目 公司
应付
- - -
项目
项目名称 关联方 余额（万元）
应收 福建中能电气实业有限
其他应收款 32.92
项目 公司
应付
- - -
项目
（1）关联担保
报告期内，发行人不存在为合并财务报表以外的关联方提供担保的情况。截
至 2023 年 3 月 31 日，发行人为被担保方的关联担保如下：
是否履行完
序号 担保方 担保金额（万元） 担保到期日
毕
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
陈添旭、吴昊、杨采
MANHONG
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
陈添旭、吴昊、CHEN
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陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
陈添旭、福建中能发
展有限公司
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
是否履行完
序号 担保方 担保金额（万元） 担保到期日
毕
陈添旭、吴昊、CHEN
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MANHONG
陈添旭、杨采薇、
吴昊
陈添旭、杨采薇、
吴昊
陈添旭、福建中能发
展有限公司
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
是否履行完
序号 担保方 担保金额（万元） 担保到期日
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陈添旭、杨采薇、
CHEN MANHONG
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是否履行完
序号 担保方 担保金额（万元） 担保到期日
毕
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陈添旭、吴昊、CHEN
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北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
陈添旭、杨采薇、
CHEN MANHONG
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吴昊
陈添旭、杨采薇、
吴昊
经本所律师核查，发行人与关联方于报告期内发生的关联交易系公司实际经
营需要，交易方式符合市场规则，定价公允，不存在损害发行人和中小股东利益
以及通过关联交易操纵利润的情形。
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规
定了关联交易的决策权限、决策程序，关联股东、关联董事对关联交易的回避制
度和信息披露制度，明确规定了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规、
规范性文件的规定。
（三）同业竞争
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有直
接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
为避免未来可能发生的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，前述承诺函的内容合法、有效。
（四）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人报告期内不存在同业竞争情况，报告期内的关联交
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易情况已经按照上市公司监管的相关法律、法规及规范性文件的要求进行了披
露，没有重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除法律意见书及律师工作
报告已披露的发行人的土地使用权及租赁房产情况之外，发行人新增或续租的租
赁房产情况如下：
序 面积
出租方 承租方 地址 租赁期限
号 （㎡）
北京中安恒鑫科 北京市丰台区花乡高立庄 616 2023.03.01-
技发展有限公司 号新华国际中心 C 座 502 2025.02.28
深圳市南山区打石一路万科
深圳尚北科技有 2023.03.17-
限公司 2024.03.31
科里大厦 A 座 1203A 号
黑龙江省哈尔滨市南岗区文 2023.06.01-
君街 71 号 1 单元 8 层 803 号 2024.05.31
北京市文化创新 北京市西城区白纸坊东街 2
理有限公司 3室
北京中能 北京市昌平区回龙观镇朱辛
北京华电天德科 2023.03.20-
技园有限公司 2023.09.19
有限公司 1107、1109-1111 室
福建中能电气实 2023.05.01-
业有限公司 2024.04.30
福建中能电气实 2023.07.01-
业有限公司 2023.07.31
苏州欧瑞动漫有 苏州工业园区星湖街 328 号 C 2023.06.15-
限公司 -7(欧瑞大厦) 2025.06.14
（二）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的发行人的主要生产经营设备情况未发生变化。
（三）知识产权
根据发行人提供的商标权证书并经本所律师通过中国商标网
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（https://sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至本补充法律意见出具之日，除法律意见书
及律师工作报告已披露的注册商标外，发行人及其控股子公司新增 13 项注册商
标，具体情况如下：
商标
序 核定类 注册
名称 商标图案 注册号 持有
号 别 有效期
人
其中，上述 1-7 项商标因驳回复审审查而未在法律意见书及律师工作报告中
披露，经本所律师核查，现上述商标已通过注册公告。
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经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的发行人及拥有的专利未发生变化。
根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师通过中国版权
保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn）查询，截至本补充法律意见出具
之日，除法律意见书及律师工作报告已披露的计算机软件著作权外，发行人及其
控股子公司新增 1 项计算机软件著作权，具体情况如下：
序
名称 登记号 著作证书号 登记日期 著作权人
号
INTEPO 移动式充
软著登字第 11
台 1.0
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的发行人拥有的域名未发生变化。
（四）充电桩运营权
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的发行人拥有的充电桩运营权未发生变化。
（五）长期股权投资
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询，
截至本补充法律意见出具之日，除法律意见书及律师工作报告披露的发行人的长
期股权投资情况外，因北京中能绿慧新能源有限公司于 2023 年 4 月 24 日更名为
北京中能新电技术有限公司，控股股东由中能绿慧新能源有限公司变更为发行
人，故发行人新增一家控股子公司，发行人持有 100%股权，发行人新增的控股
子公司具体情况如下：
公司名称 北京中能新电技术有限公司
统一社会信用代码 91110108MA04F7GDXD
公司类型 有限责任公司
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
北京市昌平区回龙观镇北农路 2 号主楼 D 座 1105-1107、1109-11
住所
法定代表人 李奇睿
注册资本 1000 万元人民币
一般项目：光伏设备及元器件制造；物联网设备制造；软件开发；
人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；计
算机系统服务；物联网技术服务；合同能源管理；企业管理咨询；
咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；五金产品制造；五金产品零售；输配电及控
制设备制造；智能输配电及控制设备销售；先进电力电子装置销
经营范围
售；市场营销策划；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限 2021 年 9 月 14 日至无固定期限
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的《2022 年度审计报告》、2023 年第一季度报告、发行人提供
的相关重大合同及发行人出具的说明，经本所律师核查，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人正在履行或将要履行的金额较大以及可能会对其生产经营活
动、资产、负债和权益产生重大影响的合同包括：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的借款合同
如下：
序 借款 借款金额
合同编号 借款银行 借款利率 借款期限
号 主体 （万元）
广发银行股份
中能 2022.12.08-
电气 2024.12.07
白马支行
中国民生银行
公流贷字第 ZX220 中能 2022.11.04-
福州分行
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
电气 股份有限公司 2023.12.19
福州长乐支行
福建 兴业银行股份 2027.08.23
项 ZY-2022085
中能 有限公司 2022.12.27-
中国招商银行
福建 股份有限公司 2022.11.11-
中能 福州分行五一 2023.11.11
支行
广发银行股份
福建 2022.12.20-
中能 2024.12.19
白马支行
广发银行股份
武昌 2022.09.20-
电控 2023.09.19
白马支行
中国民生银行
公流贷字第 ZX230 中能 2023.03.14-
福州分行
上海浦东发展
福建 LPR 壹年期+ 2023.03.10-
中能 35BPs 2024.03.10
公司福州分行
上海浦东发展
中能 2023.05.08-
电气 2024.05.08
公司福州分行
华夏银行股份
中能 2023.06.02-
祥瑞 2024.06.01
闽江支行
广发银行股份
中能 2023.06.12-
电气 2025.06.11
白马支行
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的或将要履行的单笔交易
金额超过 800 万元的重大销售合同如下：
序 合同金额
合同名称 买方 卖方 标的物
号 （万元）
江苏扬开电力
《项目合作协 一二次融合成套
议书》 环网箱
公司
《框架合同协 河南基泰电气 一二次融合成套
议书》 有限公司 环网箱
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
国网河南省电
充气式高压开关
柜等
司
国网浙江省电
资分公司
广州杰赛科技 电子交叉架（双
股份有限公司 向）等
《高低压成套 贵州新仁新能
合同》 司
《采购框架合 佳源科技股份 一二次融合成套
同》 有限公司 柱上断路器
《设备/材料
中冶赛迪工程
定作承揽和技
术服务采购订
公司
单》
中铁武汉电气
《设备买卖合 磁控电抗器、箱式
同》 变电站等
公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的或将要履行的累计交易
金额超过 1,000 万元的重大采购合同如下：
序号 合同名称 买方 卖方 标的物
宁波金田电材有限
公司
江河机电装备工程
有限公司
西门子中压开关技
术（无锡）有限公司
真空断路器、框架阻
福州众业达电器有
限公司
断路器及附件等
安徽百旺新能源有
限公司
浙江青禾新能源有
限公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的或将要履行的单笔交易
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金额超过 1,000 万元的重大 EPC 项目合同如下：
序号 合同名称 合同主体 合同相对方 工程内容
《康辉新材料科技
项目招标、设备安装、
有限公司屋顶分布 中电（营口）新能源
式光伏发电项目 EP 有限公司
等
C 总承包施工合同》
《金昌润鑫永昌河 项目光伏区站、35KV
中国能源建设集团安
清滩 120MW 光伏 汇流站、集电线路及送
发电项目建筑施工 出线路的桩基施工、设
有限公司
安装工程合同》 备安装等
《山东菏泽中铂物
菏泽能楹电力有限公 项目备案、勘察设计、
流 12MW 屋顶分布
式光伏发电项目 EP
限公司 工、竣工验收及质保等
C 工程总承包合同》
项目各系统和配套工程
《华能南京滨江开 接入；设备材料采购、
中国能源建设集团江
发区微电网光伏项 卸车及管理；项目各系
目建筑安装工程施 统工程和配套工程的安
公司
工承包合同》 装施工、调试、竣工验
收及质保等
《大冶融泰新能源
有限公司湖北劲华
项目勘察设计、设备材
项目设计、采购、 公司
工验收及质保等
施工（EPC）总承包
合同》
《淮钢屋顶分布式 项目勘察设计、设备材
淮安科电能源科技有
限公司
包工程合同》 工验收及质保等
《福建风电公司南
平鸿瑞生态农业 21. 项目现场道路施工、设
及 35kV 送出线路 E 技有限公司 竣工验收、调试及质保
PC 项目施工承包合 等
同》
项目勘察设计、设备材
《福建隆源纺织有
福州市综合能源信息 料采购、安装施工、项
服务有限公司 目管理、竣工验收、调
光伏项目合同》
试、质保等
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
《重庆璧山综合智
慧零碳电厂—比亚 设备材料采购、建筑安
重庆汇迪能源有限公
司
一体化单元项目 EP 试及质保等
C 合同》
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行或者将
要履行的重大合同的形式及内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人履
行该等重大合同不存在法律障碍。
（二）重大侵权之债
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因产品质
量、劳动安全、人身权、环境保护等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业
绩的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人出具的说明，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除律师工作报告和法律意见书披露的内容外，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）其他应收款、应付款
根据发行人的 2023 年第一季度报告及发行人出具的说明，截至 2023 年 3
月 31 日，发行人其他应收款为 2,887.79 万元，其他应付款为 1,016.32 万元，发
行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常的经营活动发生，合法有效，
不会对发行人本次发行构成重大不利影响。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书及律师工作
报告披露的发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书及律师工作
报告披露的发行人《公司章程》的制定与修改情况未发生变化。
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书及律师工作
报告披露的发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。发行人历次
股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效，历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书及律师工作
报告披露的发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。发行人的董事、监事
和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司执行的税种、税率
符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司主要享受的税收优惠
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政
策符合法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人及其控股子公司所享受的财政补贴
根据发行人的 2023 年第一季度报告、与财政补贴相关的文件依据及发放凭
证，发行人及其控股子公司在补充核查期间新增的财政补贴的具体情况如下：
序 享受
项目 金额（元） 文件/文号
号 主体
《福州市财政局、福州市经济委员会关于
下达 2013 年第四批省级企业技术改造专项
中压预制式电 资金的通知》（榕财企（指）〔2013〕62
中能 缆附件及其组 号）、《福州市仓山区财政局关于下达 20
股份 合设备等项目 13 年第四批升级企业技术改造专项资金的
经费 通知》（仓财预〔2013〕416 号）、《福州
市财政局、福州市经济委员会关于下达 20
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
通知》（榕财企（指）〔2013〕56 号）、
《福州市仓山区财政局关于下达 2013 年第
一批工业企业技改项目补助资金的通知》
（仓财预〔2013〕420 号）
福建 福建中能土地
中能 出让款补偿金
福建 省级切块两化
中能 融合专项补助
《福清市工信局、福清市财政局关于印发 2
福建 019 年福清市工业企业技术改造补助资金
中能 申报指南的通知》（融工信工〔2019〕131
改造补助资金
号）
《福州市工业和信息化局、福州市财政局
福建 关于组织申报 2019 年节能循环经济项目资
中能 金奖励的通知》（榕工信能源〔2019〕115
励资金
号）
福建 免维护型环网
中能 设备技改项目
补助
福建 免维护型环网
中能 设备技改项目
补助
工业（产业）园 《福州市人民政府关于加快推进中央财政
区租赁住房申 支持住房租赁市场发展试点工作实施方案
福建 请中央财政支 的通知》（榕政综〔2020〕117 号）、《关
中能 持住房租赁市 于印发工业（产业）园区配套宿舍项目申
场发展奖补试 请中央财政支持租赁住房发展奖补实施方
点项目 案的通知》（榕房〔2021〕47 号）
《福州市财政局、福州市工业和信息化局
福建 关于下达 2022 年一季度增产增效省市奖励
中能 资金的通知》（榕财企（指）〔2022〕42
励
号）
杭州市充换电
中能
绿慧
补贴资金
《苏州市财政局、苏州市工业和信息化局
新能源汽车推
中能 关于下达 2021 年度苏州市新能源汽车推广
绿慧 应用财政补助资金的通知》（苏财工〔202
助资金-建设补
贴
中能 2021 年苏州市 《苏州市财政局、苏州市工业和信息化局
绿慧 新能源汽车推 关于下达 2021 年度苏州市新能源汽车推广
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
广应用财政补 应用财政补助资金的通知》（苏财工〔202
助资金-运营补 2〕104 号）
贴
苏州市创业引 《苏州市人民政府办公室关于转发苏州市
中能
绿慧
性创业补贴 府办〔2018〕144 号）
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司享受的财政补贴合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税的情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司已办理税务登记，
报告期内依法纳税，不存在因违反税收有关法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，补充核查期间，法律意见书及律师工作报告披露的发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准情况未发生变化。发行人不存在因违反环境
保护方面的法律、法规、规范性文件而受到处罚的情形，亦不存在因违反产品质
量和技术监督标准而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目情况
经本所律师核查，补充核查期间，法律意见书及律师工作报告披露的发行人
本次募集资金投资项目情况未发生变化。
（二）发行人本次募集资金投资项目的备案、批复情况
经本所律师核查，补充核查期间，法律意见书及律师工作报告披露的发行人
本次募集资金投资项目的备案、批复情况未发生变化。
（三）发行人本次募集资金投资项目所使用土地情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次募集资金投资项目所使用土地
情况更新如下：
本次募投项目中的“研发中心建设项目”的实施地点位于福建省福州市，其
中升级改造电力电子实验室及新能源光储充一体化研发中心位于福州市仓山区
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
内，发行人拟通过租赁的方式取得项目实施场地，发行人已与产权人中能发展签
订了租赁意向书，约定了租赁合同的主要条款，租赁面积约为 2,000 平方米，租
金按市场行情公允定价，租赁期限暂定五年，租赁期限届满后发行人享有优先续
租权。
就上述募投项目用地，中能发展原已取得“闽（2018）福州市不动产权第 9
政府主管部门批准，中能发展于 2021 年在该地块上进行厂房提升改造。上述改
造项目目前已竣工，且已通过竣工验收备案前的规划条件核实、消防验收、竣工
验收备案等审核程序，预计取得新的产权权属证书不存在法律障碍。中能发展已
承诺，待上述改造项目换发不动产权证后，将按照租赁意向书的约定与发行人正
式签订租赁合同。
本所律师认为，发行人租赁土地不存在违反法律、法规或已签署的协议或已
作出的承诺的情形；发行人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型及规划
用途，不存在通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形；发行人通过租赁方
式取得项目实施场地，对发行人未来生产经营的持续性不存在重大不利影响。
（四）发行人本次募集资金投资项目实施对同业竞争、关联交易及发行人
独立性的影响
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次募集资金投资
项目实施对同业竞争、关联交易及发行人独立性的影响情况未发生变化。发行人
本次募投项目主要围绕发行人的主营业务展开，发行人本次募投项目实施后不会
与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（五）发行人前次募集资金的批准与使用
经本所律师核查，补充核查期间，发行人前次募集资金的批准情况未发生变
化。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人前次募集资金的使用情况更新如下：
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
（1）发行人于 2023 年 5 月 29 日召开第六届董事会第七次会议，审议通过
《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，同意在前次募投项目实施主体、
募集资金用途及投资项目规模不发生变更的前提下，将一二次融合智能配电项目
的预计达到可使用状态日期由 2023 年 11 月延长至 2024 年 5 月。
（2）根据发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》、立信中联会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（立信
中联专审字[2023]D-0485 号），截至 2023 年 3 月 31 日，发行人实际使用募集资
金 181,191,897.74 元，尚未使用的募集资金金额为 215,406,406.39 元，尚未使用
募集资金占前次实际募集资金的 54.87%。
本所律师认为，发行人前次募集资金均用于承诺投资项目，发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合有关法律、法规、规范性
文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的发行人的业务发展目标未发生变化。发行人的业务发展目标与发行人主
营业务是一致的，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况未发生变化。发行人及其控股子公司、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
（修订稿）》。
本所律师已仔细审阅《募集说明书（修订稿）》，特别是对发行人在《募集
说明书（修订稿）》中所引用的本所为本次发行所出具的律师工作报告、法律意
见书和本补充法律意见书的相关内容作了合理核验。本所律师确认发行人本次发
行的《募集说明书（修订稿）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人不存在影响本次发行的
重大事项。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及中国证监会、深交所有关申请创业板向不特定对象发行可
转换公司债券的相关规定，但发行人本次发行尚需经深交所审核通过并经中国
证监会同意注册。
（以下无正文，下接签署页）
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（一）
（本页无正文，系《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页）
北京盈科（厦门）律师事务所 经办律师：____________________
刘孙斌
负责人：_____________ 经办律师：____________________
李玉林 梁俊宇
年 月 日
北京市盈科律师事务所
负责人：____________
梅向荣
北京盈科（厦门）律师事务所
关于中能电气股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
地址：厦门市思明区鹭江道 2 号厦门第一广场 19 楼
电话：0592-2936688 传真：0592-2525625
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（二）
北京盈科（厦门）律师事务所
关于中能电气股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
致：中能电气股份有限公司
本所接受中能电气的委托，作为中能电气本次发行的专项法律顾问，已为中
能电气本次发行出具了《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“律师
工作报告”）、《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“法律意见书”）、
《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司创业板向不特定对象
发行可转换公司债券申请文件之发行人董事、监事、高级管理人员以及发行人控
股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见》
《北京盈科（厦
门）律师事务所关于中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券申请文件之申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见》。
有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔202
律师发表意见的相关事项进行了补充核查，并于 2023 年 7 月 10 日出具《北京盈
科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
度报告》（以下简称“2023 年半年度报告”），本次发行的报告期更新为 2020 年
度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日，故本所对 2
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行相关的法律事项的更新情况进行了补充核查。就以上补充核查事项，本所出具
《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司创业板向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务
管理办法》《证券法律业务执业规则》及《编报规则第 12 号》等法律、法规、
规范性文件及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神出具。
本补充法律意见书仅供中能电气为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为中能电气本次发行所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并对本补充法律意见书承担责任。
本所律师在律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书（一）中的声明事
项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的
含义与律师工作报告、法律意见书及补充法律意见书（一）中相同用语的含义一
致。
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（二）
第一部分 本次发行相关情况更新
一、本次发行的批准和授权
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人第六届董事会第
三次会议、第六届董事会第五次会议、2023 年第一次临时股东大会就本次发行
相关事项的批准和授权仍在有效期内，法律意见书及律师工作报告披露的发行人
本次发行的批准和授权未发生变化。本次发行尚需经深交所审核通过并经中国证
监会履行注册程序后方可实施。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书及律师工作
报告披露的发行人本次发行的主体资格情况未发生变化。发行人系依法设立并有
效存续且已在深交所创业板上市的股份有限公司，具有持续经营能力，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行
的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的本次发行的实质条件未发生变化。发行人本次发行仍符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《可转债办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，发
行人不存在禁止向不特定对象发行可转债的情形，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的发行人设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的发行人独立性情况未发生变化。发行人在业务、资产、人员、机构、财
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（二）
务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体
系，具有直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷。
六、发起人、股东和实际控制人
（一）发行人的现有股东
经本所律师核查，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人前十大股东的持股情况如
下：
持有有限售条件
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
的股份数量（股）
CHEN MANHONG
境外自然人 16.90% 94,228,000 74,496,000
（陈曼虹）
陈添旭 境内自然人 16.19% 90,263,520 71,522,640
吴昊 境外自然人 7.73% 43,110,640 32,505,480
福州高新区智领三联私募
基金管理有限公司-智领
其他 1.83% 10,200,000 0
三联思一燊腾私募证券投
资基金
BARCLAYS BANK PLC 境外法人 0.33% 1,822,334 0
俞慧军 境内自然人 0.24% 1,350,340 0
国泰君安证券股份有限公
国有法人 0.24% 1,343,966 0
司
光大证券股份有限公司 国有法人 0.24% 1,318,774 0
中信证券股份有限公司 国有法人 0.22% 1,228,019 0
杨云苏 境内自然人 0.19% 1,051,260 0
（二）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的发行人的控股股东和实际控制人未发生变化。发行人的控股股东、实际
控制人为陈添旭先生、CHEN MANHONG 女士、吴昊先生。
（三）主要股东股份质押的情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的持有发行人 5%以上股份的股东股份质押情况未发生变化。发行人控股
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股东不存在大比例质押所持发行人股份的情形，不存在较大的平仓风险，不会因
股份质押而可能导致发行人控股股东、实际控制人发生变更。
七、发行人的股本及演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的发行人的股本及演变情况未发生变化。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师
工作报告披露的发行人的经营范围和经营方式未发生变化。
（二）经本所律师核查，补充核查期间，法律意见书及律师工作报告披露的
发行人的境外经营情况未发生变化。
（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师
工作报告披露的发行人的业务变更情况未发生变化。
（四）根据发行人最近三年审计报告、2023 年半年度报告及发行人出具的
说明，发行人的所属行业为输配电及控制设备制造业，主营业务为电网智能化业
务、光伏发电业务、电力工程施工业务及新能源充电业务等，发行人 2020 年度、
的 99.26%、98.86%、99.30%及 99.43%。发行人主营业务突出，报告期内没有发
生重大变化，最近一年不存在类金融业务。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师
工作报告披露的发行人的持续经营能力未发生变化。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
经本所律师核查，补充核查期间，法律意见书及律师工作报告披露的发行人
的关联方未发生变化。
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（二）关联交易
根据发行人最近三年审计报告、2023 年半年度报告、发行人提供的关联交
易文件及发行人出具的说明与承诺，发行人报告期内的关联交易如下：
经本所律师核查发行人的重大合同、报告期内发行人的股东大会、董事会会
议资料及最近三年审计报告、2023 年半年度报告，发行人报告期内存在的日常
性关联交易如下：
（1）关联方采购、销售与租赁情况
交易金额
交易时间 合同主体 关联方 交易内容
（万元）
中能电气及下属 福建中能发展有限公
子公司 司
中能电气及下属 福建中能发展有限公
子公司 司
福建中能发展有限公
司
山东铁投能源发展有
限公司
中能电气及下属 福建中能电气实业有
子公司 限公司
房屋及场地租赁 98.16
（2）关键管理人员薪酬
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-6 月
关键管理人员薪酬
（万元）
（3）关联方应收应付款项余额
项目名称 关联方 余额（万元）
应收
其他应收款 福建中能发展有限公司 38.78
项目
应付
- - -
项目
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项目名称 关联方 余额（万元）
应收
- - -
项目
应付
- - -
项目
项目名称 关联方 余额（万元）
应收 福建中能电气实业有限
其他应收款 32.92
项目 公司
应付
- - -
项目
项目名称 关联方 余额（万元）
应收 福建中能电气实业有限
其他应收款 32.92
项目 公司
应付
- - -
项目
（1）关联担保
报告期内，发行人不存在为合并财务报表以外的关联方提供担保的情况。截
至 2023 年 6 月 30 日，发行人为被担保方的关联担保如下：
是否履行完
序号 担保方 担保金额（万元） 担保到期日
毕
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
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陈添旭、吴昊、杨采
MANHONG
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
陈添旭、福建中能发
展有限公司
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
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是否履行完
序号 担保方 担保金额（万元） 担保到期日
毕
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
陈添旭、杨采薇、
吴昊
陈添旭、杨采薇、
吴昊
陈添旭、福建中能发
展有限公司
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是否履行完
序号 担保方 担保金额（万元） 担保到期日
毕
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
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陈添旭、杨采薇、
CHEN MANHONG
陈添旭、杨采薇、
CHEN MANHONG
陈添旭、杨采薇、
吴昊
陈添旭、杨采薇、
吴昊
是否履行完
序号 担保方 担保金额（万元） 担保到期日
毕
陈添旭、杨采薇、
CHEN MANHONG
陈添旭、杨采薇、
CHEN MANHONG
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
陈添旭、吴昊、CHEN
MANHONG
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（二）
CHEN MANHONG
陈添旭、杨采薇、
CHEN MANHONG
陈添旭、杨采薇、
吴昊
陈添旭、杨采薇、
吴昊
经本所律师核查，发行人与关联方于报告期内发生的关联交易系公司实际经
营需要，交易方式符合市场规则，定价公允，不存在损害发行人和中小股东利益
以及通过关联交易操纵利润的情形。
经本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规
定了关联交易的决策权限、决策程序，关联股东、关联董事对关联交易的回避制
度和信息披露制度，明确规定了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规、
规范性文件的规定。
（三）同业竞争
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有直
接或间接从事与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（二）
为避免未来可能发生的同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，前述承诺函的内容合法、有效。
（四）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人报告期内不存在同业竞争情况，报告期内的关联交
易情况已经按照上市公司监管的相关法律、法规及规范性文件的要求进行了披
露，没有重大遗漏或隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）土地使用权及房屋
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除法律意见书、补充法律
意见书（一）及律师工作报告已披露的发行人的土地使用权及租赁房产情况之外，
发行人新增或续租的租赁房产情况如下：
序 面积
出租方 承租方 地址 租赁期限
号 （㎡）
福建中能发展 福州市仓山区金洲北路 20 号 2023.08.01-
有限公司 2#号楼第 10-15 层 2024.04.30
福州市仓山区金洲北路 20 号
福建中能发展 2023.08.01-
有限公司 2024.04.30
第 14 层仓库
福建中能电气 福州市闽侯县红峰村 38 号 4# 2023.08.01-
实业有限公司 整座 2024.04.30
福建中能发展 福州市仓山区金洲北路 20 号 2023.08.01-
有限公司 1#A 号楼第 2 层 2024.04.30
（二）主要生产经营设备
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的发行人的主要生产经营设备情况未发生变化。
（三）知识产权
根据发行人提供的商标权证书并经本所律师通过中国商标网
（https://sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至本补充法律意见出具之日，除法律意见书
及律师工作报告已披露的注册商标外，发行人及其控股子公司新增 5 项注册商
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标，具体情况如下：
商标
序 核定类 注册
名称 商标图案 注册号 持有
号 别 有效期
人
第9类
第 42 类
第9类
第 42 类
其中，上述第 4、5 项商标属于海外商标，经本所律师核查，现上述商标已
通过注册公告并已取得商标权证书。
根据发行人提供的专利证书并经本所律师通过国家知识产权局网站
（ https://www.cnipa.gov.cn ） 、 国 家 知 识 产 权 局 专 利 检 索 及 分 析 系 统
（https://pss-system.cponline.cnipa.gov.cn/conventionalSearch）查询，截至本补充
法律意见书出具之日，除法律意见书、补充法律意见书（一）及律师工作报告已
披露的专利外，发行人及其控股子公司新增 7 项专利，具体情况如下：
序 专利
名称 专利号 专利申请日 保护期 专利权人
号 类型
一种电容柜过负
实用 中能电气、
新型 福建中能
容柜
一种可分离连接
实用 中能电气、
新型 福建中能
系统
一种低压柜的框
实用 中能电气、
新型 福建中能
柜
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一种接线端子及 实用 中能电气、
其电力系统 新型 福建中能
外观 中能电气、
设计 福建中能
移动式智能充电 外观 中能聪聪、
机器人 设计 清华大学
一种电池主动均
置及系统
经本所律师通过中国版权保护中心网站（https://www.ccopyright.com.cn）查
询，截至本补充法律意见出具之日，除法律意见书及律师工作报告已披露的计算
机软件著作权外，发行人及其控股子公司新增 8 项计算机软件著作权，具体情况
如下：
序
名称 登记号 著作证书号 登记日期 著作权人
号
新能源车移动充电
车场管理系统
新能源车移动充电
系统
新能源车移动充电
车场地图管理系统
新能源车移动充电
广告管理系统
新能源车移动充电
会员管理系统
新能源车移动充电
设备管理系统
新能源车移动充电
员工管理系统
新能源车移动充电
远程监控系统
注：上述 8 项计算机软件著作权均于 2023 年 8 月 18 日完成注册登记，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人暂未收到纸质证书。
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（二）
经本所律师通过“ICP/IP 地址/域名信息备案管理系统”网站（http://beian.miit.
gov.cn）查询，截至本补充法律意见出具之日，除法律意见书及律师工作报告已
披露的计算机软件著作权外，发行人及其控股子公司新增 1 项域名，具体情况如
下：
是否限
序号 单位名称 网站备案号 域名 审核通过日期
制接入
京 ICP 备 20220
（四）充电桩运营权
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的发行人拥有的充电桩运营权未发生变化。
（五）长期股权投资
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除法律意见书、补充法律
意见书（一）及律师工作报告披露的发行人的长期股权投资情况未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的《2022 年度审计报告》、2023 年半年度报告、发行人提供的
相关重大合同及发行人出具的说明，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人正在履行或将要履行的金额较大以及可能会对其生产经营活动、
资产、负债和权益产生重大影响的合同包括：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行或将要履行的借款合同
如下：
序 借款 借款金额
合同编号 借款银行 借款利率 借款期限
号 主体 （万元）
广发银行股份
中能 2022.12.08-
电气 2024.12.07
白马支行
中国民生银行
公流贷字第 ZX220 中能 2022.11.04-
福州分行
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（二）
中国光大银行
中能 2022.12.20-
电气 2023.12.19
福州长乐支行
福建 兴业银行股份 2027.08.23
项 ZY-2022085
中能 有限公司 2022.12.27-
中国招商银行
福建 股份有限公司 2022.11.11-
中能 福州分行五一 2023.11.11
支行
广发银行股份
福建 2022.12.20-
中能 2024.12.19
白马支行
中国民生银行
公流贷字第 ZX230 中能 2023.03.14-
福州分行
上海浦东发展
福建 LPR 壹年期+ 2023.03.10-
中能 35BPs 2024.03.10
公司福州分行
上海浦东发展
中能 2023.05.08-
电气 2024.05.08
公司福州分行
华夏银行股份
中能 2023.06.02-
祥瑞 2024.06.01
闽江支行
广发银行股份
中能 2023.06.12-
电气 2025.06.11
白马支行
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的或将要履行的单笔交易
金额超过 800 万元的重大销售合同如下：
序 合同金额
合同名称 买方 卖方 标的物
号 （万元）
江苏扬开电力
《项目合作协 一二次融合成套
议书》 环网箱
公司
《框架合同协 河南基泰电气 一二次融合成套
议书》 有限公司 环网箱
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（二）
国网河南省电
充气式高压开关
柜等
司
国网浙江省电
资分公司
重庆市送变电
工程有限公司
广州杰赛科技 电子交叉架（双
股份有限公司 向）等
《高低压成套 贵州新仁新能
合同》 司
《采购框架合 佳源科技股份 一二次融合成套
同》 有限公司 柱上断路器
《设备/材料
中冶赛迪工程
定作承揽和技
术服务采购订
公司
单》
中铁武汉电气
《设备买卖合 磁控电抗器、箱式
同》 变电站等
公司
中铁电气工业
有限公司保定
铁道变压器分
公司
中铁电气化局 箱式变电站、高压
集团有限公司 电缆分支箱等
中铁建电气化
《物资采购合
同》
程有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的或将要履行的累计交易
金额超过 1,000 万元的重大采购合同如下：
序号 合同名称 买方 卖方 标的物
宁波金田电材有限
公司
江河机电装备工程
有限公司
西门子中压开关技
术（无锡）有限公司
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（二）
真空断路器、框架阻
福州众业达电器有
限公司
断路器及附件等
安徽百旺新能源有
限公司
浙江青禾新能源有
限公司
煊远致和（上海）新
能源有限公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的或将要履行的单笔交易
金额超过 1,000 万元的重大 EPC 项目合同如下：
序号 合同名称 合同主体 合同相对方 工程内容
《康辉新材料科技
项目招标、设备安装、
有限公司屋顶分布 中电（营口）新能源
式光伏发电项目 EP 有限公司
等
C 总承包施工合同》
《金昌润鑫永昌河 项目光伏区站、35KV
中国能源建设集团安
清滩 120MW 光伏 汇流站、集电线路及送
发电项目建筑施工 出线路的桩基施工、设
有限公司
安装工程合同》 备安装等
《山东菏泽中铂物
菏泽能楹电力有限公 项目备案、勘察设计、
流 12MW 屋顶分布
式光伏发电项目 EP
限公司 工、竣工验收及质保等
C 工程总承包合同》
项目各系统和配套工程
《华能南京滨江开 接入；设备材料采购、
中国能源建设集团江
发区微电网光伏项 卸车及管理；项目各系
目建筑安装工程施 统工程和配套工程的安
公司
工承包合同》 装施工、调试、竣工验
收及质保等
《大冶融泰新能源
有限公司湖北劲华
项目勘察设计、设备材
项目设计、采购、 公司
工验收及质保等
施工（EPC）总承包
合同》
《淮钢屋顶分布式 项目勘察设计、设备材
淮安科电能源科技有
限公司
包工程合同》 工验收及质保等
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（二）
《福建风电公司南
平鸿瑞生态农业 21. 项目现场道路施工、设
及 35kV 送出线路 E 技有限公司 竣工验收、调试及质保
PC 项目施工承包合 等
同》
项目勘察设计、设备材
《福建隆源纺织有
福州市综合能源信息 料采购、安装施工、项
服务有限公司 目管理、竣工验收、调
光伏项目合同》
试、质保等
《重庆璧山综合智
慧零碳电厂—比亚 设备材料采购、建筑安
重庆汇迪能源有限公
司
一体化单元项目 EP 试及质保等
C 合同》
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行或者将
要履行的重大合同的形式及内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，发行人履
行该等重大合同不存在法律障碍。
（二）重大侵权之债
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因产品质
量、劳动安全、人身权、环境保护等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业
绩的重大侵权之债。
（三）与关联方之间的重大债权债务及担保
根据发行人出具的说明，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
除律师工作报告和法律意见书披露的内容外，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）其他应收款、应付款
根据发行人的 2023 年半年度报告及发行人出具的说明，截至 2023 年 6 月
金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常的经营活动发生，合法有效，不
会对发行人本次发行构成重大不利影响。
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（二）
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书及律师工作
报告披露的发行人的重大资产变化及收购兼并情况未发生变化。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书及律师工作
报告披露的发行人《公司章程》的制定与修改情况未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，法律意见书及律师工作
报告披露的发行人股东大会、董事会、监事会议事规则未发生变化。发行人历次
股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效，历次授权和重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查问卷，并经本所律师
核查，除法律意见书及律师工作报告已披露的发行人现任董事、监事和高级管理
人员的兼职情况之外，补充核查期间，发行人现任董事、监事和高级管理人员新
增其他兼职情况如下：
姓名 兼职单位 兼任职务 与发行人关系
冯玲 福建省青山纸业股份有限公司 独立董事 无
除上述变动外，法律意见书及律师工作报告披露的发行人现任董事、监事和
高级管理人员未发生变化。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司执行的税种、税率
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（二）
符合法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司主要享受的税收优惠
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司享受的税收优惠政
策符合法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人及其控股子公司所享受的财政补贴
根据发行人的 2023 年半年度报告、与财政补贴相关的文件依据及发放凭证，
发行人及其控股子公司在补充核查期间新增的财政补贴的具体情况如下：
序 享受
项目 金额（元） 文件/文号
号 主体
《福州市财政局、福州市经济委员会关于
下达 2013 年第四批省级企业技术改造专项
资金的通知》（榕财企（指）〔2013〕62
号）、《福州市仓山区财政局关于下达 20
中压预制式电 13 年第四批升级企业技术改造专项资金的
中能 缆附件及其组 通知》（仓财预〔2013〕416 号）、《福州
股份 合设备等项目 市财政局、福州市经济委员会关于下达 20
经费 13 年第一批工业企业技改项目补助资金的
通知》（榕财企（指）〔2013〕56 号）、
《福州市仓山区财政局关于下达 2013 年第
一批工业企业技改项目补助资金的通知》
（仓财预〔2013〕420 号）
福州市财政局
《福州市财政局、福州市工业和信息化局
工信局 2022 年
中能 关于下达 2022 年度支持企业开拓市场市级
股份 专项奖励资金的通知》（榕财企（指）〔2
拓市场市级专
项奖励
福建
中能
福建 福建中能土地
中能 出让款补偿金
福建 省级切块两化
中能 融合专项补助
《福清市工信局、福清市财政局关于印发 2
福建 019 年福清市工业企业技术改造补助资金
中能 申报指南的通知》（融工信工〔2019〕131
改造补助资金
号）
福建
中能
励资金 金奖励的通知》（榕工信能源〔2019〕115
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（二）
号）
智能化免维护
福建
中能
改项目补助
工业（产业）园 《福州市人民政府关于加快推进中央财政
区租赁住房申 支持住房租赁市场发展试点工作实施方案
福建 请中央财政支 的通知》（榕政综〔2020〕117 号）、《关
中能 持住房租赁市 于印发工业（产业）园区配套宿舍项目申
场发展奖补试 请中央财政支持租赁住房发展奖补实施方
点项目 案的通知》（榕房〔2021〕47 号）
《福州市财政局、福州市工业和信息化局
福建 2022 年增产增 关于下达 2022 年一季度增产增效省市奖励
中能 效奖励 资金的通知》（榕财企（指）〔2022〕42
号）
上海 萧县熠冠市级
熠冠 五抓五送补助
杭州市充换电
中能
绿慧
补贴资金
《苏州市财政局、苏州市工业和信息化局
新能源汽车推
中能 关于下达 2021 年度苏州市新能源汽车推广
绿慧 应用财政补助资金的通知》（苏财工〔202
助资金-建设补
贴
《苏州市财政局、苏州市工业和信息化局
新能源汽车推
中能 关于下达 2021 年度苏州市新能源汽车推广
绿慧 应用财政补助资金的通知》（苏财工〔202
助资金-运营补
贴
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司享受的财政补贴合
法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税的情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司已办理税务登记，
报告期内依法纳税，不存在因违反税收有关法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经本所律师核查，补充核查期间，法律意见书及律师工作报告披露的发行人
的环境保护和产品质量、技术等标准情况未发生变化。发行人不存在因违反环境
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（二）
保护方面的法律、法规、规范性文件而受到处罚的情形，亦不存在因违反产品质
量和技术监督标准而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金投资项目情况
经本所律师核查，补充核查期间，法律意见书及律师工作报告披露的发行人
本次募集资金投资项目情况未发生变化。
（二）发行人本次募集资金投资项目的备案、批复情况
经本所律师核查，补充核查期间，法律意见书及律师工作报告披露的发行人
本次募集资金投资项目的备案、批复情况未发生变化。
（三）发行人本次募集资金投资项目所使用土地情况
经本所律师核查，补充核查期间，发行人本次募集资金投资项目所使用土地
情况更新如下：
本次募投项目中的“研发中心建设项目”的实施地点位于福建省福州市，其
中升级改造电力电子实验室及新能源光储充一体化研发中心位于福州市仓山区
内，发行人拟通过租赁的方式取得项目实施场地，发行人已与产权人中能发展签
订了租赁意向书，约定了租赁合同的主要条款，租赁面积约为 2,000 平方米，租
金按市场行情公允定价，租赁期限暂定五年，租赁期限届满后发行人享有优先续
租权。
就上述募投项目用地，中能发展原已取得“闽（2018）福州市不动产权第 9
政府主管部门批准，中能发展于 2021 年在该地块上进行厂房提升改造。上述改
造项目目前已竣工，并办理了新的“闽（2023）福州市不动产权第 9077208 号”
《不动产权证书》。
本所律师认为，发行人租赁土地不存在违反法律、法规或已签署的协议或已
作出的承诺的情形；发行人租赁土地实际用途符合土地使用权证登记类型及规划
用途，不存在通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形；发行人通过租赁方
式取得项目实施场地，对发行人未来生产经营的持续性不存在重大不利影响。
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）发行人本次募集资金投资项目实施对同业竞争、关联交易及发行人
独立性的影响
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人本次募集资金投资
项目实施对同业竞争、关联交易及发行人独立性的影响情况未发生变化。发行人
本次募投项目主要围绕发行人的主营业务展开，发行人本次募投项目实施后不会
与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（五）发行人前次募集资金的批准与使用
经本所律师核查，补充核查期间，发行人前次募集资金的批准情况未发生变
化。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人前次募集资金的使用情况更新如下：
（1）根据发行人编制的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》，截至 2023 年 6 月 30 日，发行人实际使用募集资金 199,397,646.90 元，尚
未使用的募集资金金额为 197,409,605.87 元，尚未使用募集资金占前次实际募集
资金的 50.29%。
本所律师认为，发行人前次募集资金均用于承诺投资项目，发行人不存在擅
自改变前次募集资金用途的情形，募集资金的使用符合有关法律、法规、规范性
文件的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的发行人的业务发展目标未发生变化。发行人的业务发展目标与发行人主
营业务是一致的，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规范性文件的规
定，不存在潜在的法律风险。
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（二）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，法律意见书及律师工作报
告披露的发行人及其控股子公司、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚情况未发生变化。发行人及其控股子公司、
发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或
可预见的、影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机
构处理发行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书
（修订稿）》。
本所律师已仔细审阅《募集说明书（修订稿）》，特别是对发行人在《募集
说明书（修订稿）》中所引用的本所为本次发行所出具的律师工作报告、法律意
见书和本补充法律意见书的相关内容作了合理核验。本所律师确认发行人本次发
行的《募集说明书（修订稿）》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，补充核查期间，发行人不存在影响本次发行的
重大事项。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及中国证监会、深交所有关申请创业板向不特定对象发行可
转换公司债券的相关规定，但发行人本次发行尚需经深交所审核通过并经中国
证监会同意注册。
（以下无正文，下接签署页）
北京盈科（厦门）律师事务所 补充法律意见书（二）
（本页无正文，系《北京盈科（厦门）律师事务所关于中能电气股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京盈科（厦门）律师事务所 经办律师：____________________
刘孙斌
负责人：_____________ 经办律师：____________________
李玉林 梁俊宇
年 月 日
北京市盈科律师事务所
负责人：____________
梅向荣
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