证券简称：美年健康 证券代码：002044
美年大健康产业控股股份有限公司
二零二三年十二月
美年大健康产业控股股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计
划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《美年大健康产业控股
股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为美年大健康产业控
股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股股票。
三、本激励计划拟授予的股票期权数量为 7,828.50 万份，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 391,425.3923 万股的 2.00%。其中首次授予 6,654.22 万份，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 391,425.3923 万股的 1.70%，占本次授予
权益总额的 85.00%；预留 1,174.28 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总
额 391,425.3923 万股的 0.30%，占本次授予权益总额的 15.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予及预留授予的股票期权行权价格为4.29元/份。
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在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格将做相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 360 人，包括公司公告本激励
计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心骨干人员。
预留授予激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后
六、本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销之日止，最长不超过 62 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分
须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
美年大健康产业控股股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要
目 录
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第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司 指 美年大健康产业控股股份有限公司
美年大健康产业控股股份有限公司 2023 年股票期权激励计
本激励计划 指
划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
股票期权 指
买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司，
激励对象 指
下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕
有效期 指
之日止
等待期 指 股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公
行权价格 指
司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理
《监管指南第 1 号》 指
（2023 年 11 月修订）》
《公司章程》 指 《美年大健康产业控股股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队三方利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益
与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第 1 号》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权
益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干人员。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象共计 360 人，具体包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为
激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划规定的考核期内
在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
预留授予激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
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事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留授予激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划 5 日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权数量为 7,828.50 万份，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 391,425.3923 万股的 2.00%。其中首次授予 6,654.22 万份，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 391,425.3923 万股的 1.70%，占本次授予权益
总额的 85.00%；预留 1,174.28 万份，占本激励计划草案公告时公司股本总额
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股
权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及
所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的股票期权 占授予股票期权
序号 姓名 职务 告日公司股本总
数量（万份） 总量的比例
额的比例
一、董事、高级管理人员
高级副总裁、财务总
监
高级副总裁、COO、
理
小计 400.00 5.11% 0.10%
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二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干人员（355 人） 6,254.22 79.89% 1.60%
首次授予权益数量合计（360 人） 6,654.22 85.00% 1.70%
预留部分 1,174.28 15.00% 0.30%
合计 7,828.50 100.00% 2.00%
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。上述
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的 1%。
人及其配偶、父母、子女。
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过 62 个月。
二、本激励计划的授权日
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会授予
激励对象股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的股票期权失效。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经公司
股东大会审议通过后的 12 个月内，由董事会确认。
三、本激励计划的等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首
次授予的股票期权的等待期为自股票期权授权之日起 16 个月、28 个月、40 个
月。若预留部分在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则该预留部分等待期
分别为自预留部分授权之日起 16 个月、28 个月、40 个月；若预留部分在公司
留部分授权之日起 16 个月、28 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权
在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自等待期届满后可以开始行权，
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
的，自原预约公告日前三十日起算；
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权的期间另有新的规定的，则以
新的相关规定为准。
五、本激励计划授予的股票期权的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授予日起16个月后的首个交易日起
第一个行权期 至相应部分股票期权授予日起28个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自相应部分股票期权授予日起28个月后的首个交易日起
第二个行权期 至相应部分股票期权授予日起40个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自相应部分股票期权授予日起40个月后的首个交易日起
第三个行权期 至相应部分股票期权授予日起52个月内的最后一个交易 40%
日当日止
若预留部分股票期权于公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则预留授
予行权安排与首次授予保持一致；若预留部分股票期权于公司 2024 年第三季度
报告披露之后授予，则行权安排一般如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自相应部分股票期权授予日起16个月后的首个交易日起
第一个行权期 至相应部分股票期权授予日起28个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自相应部分股票期权授予日起28个月后的首个交易日起
第二个行权期 至相应部分股票期权授予日起40个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对
象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划
规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
六、本激励计划禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律、法规和规范性文件对短线交
易的规定发生变化，则按照变更后的规定处理上述情形。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份 4.29 元，即满足行权条件
后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 4.29 元的价格购买
预留授予股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格一致。
二、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格采取自主定价方式，
不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 70%，为 4.19 元/股；
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 70%，为 4.29 元/股。
三、定价的合理性说明
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障
本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳定发
展，维护公司整体利益，对公司产生正向影响。
作为体检行业的龙头企业，公司是国内规模领先、分布最广的专业体检及医
疗机构。公司十分重视人才培训和引进，特别注重培养和引进同时具备“管理+
医疗”专业才能的复合型人才，对公司来说，拥有受过专业高等教育及丰富行业
经验的优秀人才队伍是促进公司成为行业领先企业的重要保障。
为保证激励效果，推动本激励计划的顺利实施，本激励计划授予的股票期权
的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、对激励成本
的控制等因素，并结合公司实际需求而确定。在该定价水平的基础之上，公司合
理确定了激励对象的范围和授予权益数量。本次激励的定价原则与业绩考核要求
相匹配，在行权价格确定方式为自主定价的同时公司设置了具有挑战性的业绩考
核目标。此外，本激励计划实施周期较长，能够对激励对象起到有效的约束作用，
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激励对象的预期收益取决于公司业绩发展和二级市场行情，从而引导激励对象关
注公司的长期发展。
同时考虑到股票市场存在波动性，采用常规定价模式的股票期权，时常发生
即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法达到预期收益的可能性，不
利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。
因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为
确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本次激励计划行权价格采用自主定
价方式，且行权价格的定价方式为不低于本激励计划草案公告前 20 个交易日公
司股票交易均价的 70%，即每份 4.29 元。
根据《管理办法》的相关规定，允许上市公司采取其他方法确定股票期权行
权价格，公司已按照《管理办法》第三十六条的要求聘请了有证券从业资质的独
立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利
于公司持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见。具体内
容详见同日披露于深圳证券交易所网站的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份
有限公司关于美年大健康产业控股股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2024 年-2026 年，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2024 年 营业收入不低于 111 亿元或归母净利润不低于 8 亿元
第二个行权期 2025 年 营业收入不低于 128 亿元或归母净利润不低于 12 亿元
第三个行权期 2026 年 营业收入不低于 140 亿元或归母净利润不低于 15 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，
“归母净利润”
以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
若预留部分股票期权在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则各年度
业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司 2024 年第三季
度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
美年大健康产业控股股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）摘要
第一个行权期 2025 年 营业收入不低于 128 亿元或归母净利润不低于 12 亿元
第二个行权期 2026 年 营业收入不低于 140 亿元或归母净利润不低于 15 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，
“归母净利润”
以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际
可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激
励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人上一年度考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面行权比例 100% 100% 60% 0%
若各年度公司层面业绩考核目标达成时，激励对象个人当年实际可行权数量
=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。
激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下期。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司
股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入或归母净利润，营业收入指标是衡量企业经营
状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志；归母净利润反映
公司盈利能力，体现企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。业绩
指标的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助
于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
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指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，
股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、
派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后
的行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发（含公开发行和非公开发行股份）
公司在发生增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，股票期权
的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行
权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司
应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金
融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股
票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关
成本或费用和资本公积。
一、股票期权的公允价值及确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》
和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日
起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的
公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权的公允价值，并于 2023 年 12
月 6 日用该模型对首次授予的股票期权的公允价值进行预测算。具体参数选取如
下：
价，为 6.01 元/股）；
期限）；
月、28 个月、40 个月的波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确
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认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设首次授权日为 2024 年 1 月，根据中国会计准则要求，本激励计划首次
授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予股票期权的 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授权日、行权价格和行权数量相
关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少实际行权数量从
而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营
成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分股票期权，预留部分授予时将产生额外的股份
支付费用。预留授予部分股票期权的会计处理同首次授予部分股票期权的会计处
理。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司控制权发生变更且触发重大资产重组的，由公司股东大会决定本
激励计划是否作出相应变更或调整。
（四）若公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不
符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控
股子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的
程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或
因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或劳务关系的，董事会可以决定
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对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销，激励对象离职前需缴纳完毕股票期权已行权部
分的个人所得税。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
罚或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象因个人原因主动辞职、重大违规被公司辞退、劳动合同到
期本人不愿意续签等，而不在公司或其下属分公司、控股子公司担任相关职
务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，激励对象已
获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象离职前需缴纳完
毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司
或其下属分公司、控股子公司任职或以其他形式继续为公司或其下属分公司、
控股子公司提供劳务服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为
的，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理行权。发
生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳
入行权条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为股票期权的行权条件之
一。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，激励对象已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理行权，且董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。激励对象离职前需要向
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公司支付完毕已行权部分的股票期权所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理行权时及时支付当期行权所涉及的个人所得税。
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象离职前需缴
纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定
的程序办理行权，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。其
继承人因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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第十二章 附 则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董 事 会
二〇二三年十二月六日
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