华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司
关于上海汇通能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十二月
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）
接受上海汇通能源股份有限公司（以下简称“汇通能源”、
“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务
顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和
国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
务管理办法》
》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
司重大资产重组（2023 年修订）
和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德
规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽
职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就
本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方
参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差
异；
确信披露文件的内容与格式符合要求；
易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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查，内核机构同意出具此专业意见；
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任；
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
关公告，查阅有关文件。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具
有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
交易形式 现金出售资产
上市公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰
交易方案简介
交易价格 84,092.39 万元
名称 上海绿泰房地产有限公司 100%股权
交易标的 主营业务 房地产开发业务
所属行业 房地产业
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组办法》第十二条规定
交易性质 ?是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺 □有 ?无
本次交易有无减值补偿承诺 □有 ?无
其它需特别说
无
明的事项
（二）交易标的的评估情况
交易 评估或
评估结果 评估增 本次拟交易 交易价格 其他
标的 基准日 估值方
（万元） 值率 的权益比例 （万元） 说明
名称 法
上海 2023 年 9 资产基
绿泰 月 30 日 础法
（三）本次重组的支付方式
支付方式 向该交易对方
交易标的名称
序号 交易对方 现金对价 收取的总对价
及权益比例 其他（万元）
（万元） （万元）
上海绿泰
本次交易的对价支付安排为：自《资产出售协议》生效之日起十个工作日内，
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受让方向转让方支付本次交易的交易价款。各方一致确认，截至《资产出售协议》
签署之日，转让方对标的公司负有 22,500.00 万元债务，各方一致同意，转让方
将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予受让方，对价为 22,500.00 万元，
与受让方在本次交易中应向转让方支付的交易价款中的 22,500.00 万元相互抵消，
抵消后标的债务的债务人由转让方变更为受让方，并视为受让方已向转让方支付
了 22,500.00 万元的交易价款。
即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格 84,092.39 万
元-对标的公司的债务 22,500.00 万元=61,592.39 万元。
二、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要涵盖房屋租赁、物业服务、美居装修及房地产开
发与销售等四大业务板块，其中公司房地产开发与销售业务仅有东澜小区项目。
通过本次重组出售上海绿泰，公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、
物业服务及美居装修业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发
展。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师对上市公司备考合并财务报表出具的备考审阅报告，本次重
组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
资产总额 301,913.42 151,061.80 -49.97% 228,820.61 128,240.37 -43.96%
负债总额 173,496.82 23,063.13 -86.71% 115,682.88 16,557.61 -85.69%
资产负债 降低 42.20 降低 37.64
率 个百分点 个百分点
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项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
营业收入 8,761.05 8,723.45 -0.43% 10,848.38 11,227.89 3.50%
净利润 4,145.08 5,182.13 25.02% 383.67 4,348.19 1033.31%
归属于母
公司所有
者的净利
润
归属于母
公司股东
的每股净 6.21 6.21 0.00% 5.46 5.41 -0.75%
资产（元/
股）
每股收益
（元/股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模将有所下降，2022 年末由交
易前的 228,820.61 万元下降至交易后的 128,240.37 万元，2023 年 9 月末由交易
前的 301,913.42 万元下降至交易后的 151,061.80 万元，主要系标的公司总资产占
上市公司合并报表口径较高所致。另一方面，标的公司所处的房地产行业资金需
求量大、负债规模较高，本次交易完成后，上市公司负债总额显著下降，2022 年
末由交易前的 115,682.88 万元下降至交易后的 16,557.61 万元，2023 年 9 月末由
交易前的 173,496.82 万元下降至交易后的 23,063.13 万元，2022 年末及 2023 年
本次交易对上市公司的营业收入影响较小。本次交易完成后上市公司的净利
润和每股收益均有一定幅度的增加，主要系标的公司尚处于亏损状态。2022 年
度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为 4,348.19 万元，较交易
前增加 3,421.39 万元；2023 年 1-9 月上市公司备考的归属于上市公司母公司的
净利润为 5,182.13 万元，较交易前增加 847.49 万元。本次交易有利于增强上市
公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有
所提升，符合上市公司全体股东的利益。
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三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
则性同意；
过《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）本次重组尚需履行的决策程序及审批程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限
于：
本次重组上述审批前不得实施本次重大资产重组方案，本次重组能否通过上
述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的
原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
根据上市公司控股股东西藏德锦、实际控制人及其一致行动人通泰万合出具
的《关于对本次交易的原则性意见》，关于本次重组，西藏德锦、汤玉祥先生及
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通泰万合发表原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规
定，有利于改善上市公司资产结构，有利于增强上市公司未来持续经营能力，有
利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东西藏德锦、实际控制人及其一致行动人通泰万合已作出如
下承诺：“自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺方根据
自身实际需要或市场变化而进行减持，将严格执行相关法律法规关于股份减持的
规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已作出如下承诺：“自本次交易首次披
露之日起至本次交易实施完毕期间，如承诺方根据自身实际需要或市场变化而进
行减持，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行
所需的信息披露义务。”
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》
等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告书披露后，公司将继续按照
相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行内部决策程序
在本次重组过程中，公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表
决和披露。本次重组相关事项在提交董事会审议时，独立董事已就该事项召开专
门会议审议通过相关议案并发表独立意见。
（三）关联方回避表决的安排
在本次重组相关事项提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未受其他
董事委托代为行使表决权。
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在本次重组相关事项提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
根据中国证监会的有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司
将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表
决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
（六）本次重组不会导致上市公司当期每股收益被摊薄
本次重组前，公司 2022 年、2023 年 1-9 月实现的基本每股收益分别为 0.0449
元/股、0.2101 元/股，根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字
[2023]0016474 号）
，假设本次重组在 2022 年期初完成，上市公司 2022 年、2023
年 1-9 月实现的基本每股收益分别为 0.2108 元/股、0.2512 元/股，本次重组完成
后上市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投
资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，
上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护
中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东及
其一致行动人、实际控制人已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施
的承诺函》。
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经
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中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。
（二）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网
站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进
展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组审批的风险
（一）审批风险
截至本独立财务顾问报告出具日，本次重组方案已经上市公司董事会审议通
过，尚需提交上市公司股东大会审议。由于本次重组构成关联交易，关联股东需
要回避表决。因此，本次重组方案存在无法通过股东大会审议的风险。
本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而
被暂停、中止或取消的风险。同时，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一
定的时间跨度，如交易双方生产经营或财务状况或市场环境发生不利变化，或者
发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重
大影响，也存在导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述原因或其他原因被暂停、中止或取消，而交易双方又计划
重新启动交易的，则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较重组报告书
中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。
二、本次交易完成后上市公司持续经营影响的风险
（一）业务调整及经营规模下降风险
公司拟通过本次重组出售东澜小区项目建设主体控股股东上海绿泰股权，剥
离房地产开发与销售业务，快速回笼资金，以降低经营风险，改善资产质量和财
务状况。本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上
市公司的经营规模等指标将出现下降，若上市公司剩余业务因市场或其他原因出
现业绩下滑的情形，可能导致上市公司存在营业收入低于 1 亿元的风险，提请广
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大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次重组仍然需上市公司股东大会批准且需要一定的时间周期方
能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
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目 录
四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则
性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
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九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
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三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进行的核
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价
依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见 .. 126
十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结果 ... 128
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
汇通能源、上市公司、
指 上海汇通能源股份有限公司
公司
《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
草案/重组报告书 指
告书（草案）》
本报告/本独立财务顾 《华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限
指
问报告 公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
西藏德锦、控股股东 指 西藏德锦企业管理有限责任公司
通泰万合、西藏德锦一
指 郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
致行动人
上海绿泰、标的公司、
指 上海绿泰房地产有限公司
交易标的
标的资产 指 上海绿泰房地产有限公司 100%股权
鸿都置业、交易对方 指 南昌鸿都置业有限公司
绿都集团 指 郑州绿都地产集团股份有限公司
亿仁实业 指 郑州亿仁实业有限公司
绿都置业 指 江西绿都置业有限公司
锦都置业 指 南昌锦都置业有限公司
圣石贸易 指 桐乡圣石贸易有限公司
文石贸易 指 桐乡文石贸易合伙企业（有限合伙）
浙江友能 指 浙江友能企业管理有限公司
桐乡创腾 指 桐乡创腾企业管理合伙企业（有限合伙）
上海绿恒 指 上海绿恒房地产有限公司
正腾置业 指 南昌正腾置业有限公司
苏州绿铭 指 苏州绿铭置业有限公司
公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的
本次交易、本次重组 指
上海绿泰 100%股权
《重大资产出售协议》 指 通能源股份有限公司与南昌鸿都置业有限公司之重大资产
出售协议》
华泰联合证券/独立财
指 华泰联合证券有限责任公司
务顾问
天元律师 指 北京市天元律师事务所
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限
《独立财务顾问报告》 指
公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
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《北京市天元律师事务所关于上海汇通能源股份有限公司
《法律意见书》 指
重大资产出售暨关联交易的法律意见》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海绿泰房
《审计报告》 指
地产有限公司审计报告》（大华审字[2023]0021556 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海汇通能
《备考审阅报告》 指 源股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（大华核字
[2023]0016474 号）
中联资产评估集团有限公司出具的《上海汇通能源股份有
限公司拟转让股权所涉及的上海绿泰房地产有限公司股东
《资产评估报告》 指
全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字【2023】
第 4025 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年一期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月
注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
随着“三条红线”政策出台和“房住不炒”政策加力，房地产开发投资面临
增长压力。国家发展改革委印发的《“十四五”新型城镇化实施方案》提出，坚
持房子是用来住的、不是用来炒的定位，实施房地产金融审慎管理制度，支持合
理自住需求，遏制投资投机性需求。由于宏观经济下行及政策持续调控等因素，
房地产行业受到较大下行压力。2023 年 1-9 月，全国商品房销售面积 84,806 万
平方米，同比下降 7.5%，其中住宅销售面积下降 6.3%，商品房销售额 89,070 亿
元，同比下降 4.6%，其中住宅销售额同比下降 3.2%。
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61
号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金
融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
见》
（国发[2020]14 号）
，要求充分发挥资本市场的并购重组渠道作用，鼓励上市
公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优
做强，提高上市公司质量。
近年来，国家陆续出台一系列鼓励并购重组的相关政策，为上市公司重组提
供了政策支持。
（二）本次交易的目的
本次交易标的公司是上市公司体内房地产开发与销售业务的运营主体，本次
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交易后，上市公司将置出处于亏损状态的房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、
物业服务、美居装修等能够实现稳健经营板块的业务发展，有利于上市公司高质
量发展。
公司房地产开发与销售业务资产负债率较高，通过本次交易，公司将快速回
笼资金、降低资产负债率、优化资产结构。本次交易有利于公司改善财务状况，
提高公司抗风险能力，提升公司盈利能力与经营稳健性，为公司持续发展提供有
力保障。
公司间接控股股东绿都集团主要从事房地产开发与销售业务，本次交易拟将
上市公司体内的房地产开发与销售业务剥离至绿都集团下属子公司，有利于彻底
解决上市公司与关联方之间房地产开发与销售业务的同业竞争问题。
二、本次交易的具体方案
上市公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰
（一）交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2023]第 4025 号），本
次评估采用资产基础法对上海绿泰 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基
准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
上海绿泰
本次交易采用资产基础法对上海绿泰股权价值进行评估，以资产基础法评估
结果作为评估结论。截至评估基准日，上海绿泰 100%股权的股东权益评估值
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值率 13.17%。评估减值主要是长期股权投资上海绿恒房地产有限公司和南昌绿
屹房地产开发有限公司评估减值所致。
经交易双方友好协商，本次标的资产的交易作价参考资产评估报告的评估结
果及标的资产评估基准日的合并口径归母净资产账面价值，以市场化谈判方式确
定为 84,092.39 万元。本次交易对价支付方式为现金及转让债务。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
支付方式 向该交易对方
交易标的名称
序号 交易对方 现金对价 其他 收取的总对价
及权益比例
（万元） （万元） （万元）
上海绿泰 100%
股权
本次交易的对价支付安排为：自《资产出售协议》生效之日起十个工作日内，
受让方向转让方支付本次交易的交易价款。各方一致确认，截至《资产出售协议》
签署之日，转让方对标的公司负有 22,500.00 万元债务，各方一致同意，转让方
将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予受让方，对价为 22,500.00 万元，
与受让方在本次交易中应向转让方支付的交易价款中的 22,500.00 万元相互抵消，
抵消后标的债务的债务人由转让方变更为受让方，并视为受让方已向转让方支付
了 22,500.00 万元的交易价款。
即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格 84,092.39 万
元-对标的公司的债务 22,500.00 万元=61,592.39 万元。
（二）过渡期损益安排
根据《资产出售协议》，本次交易过渡期间（自评估基准日至标的股权交割
日的期间）上海绿泰的损益由交易对方全部享有或承担，过渡期间损益不影响本
次交易的交易价格及支付安排。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的财务数据情况，相关财务数据比较如下：
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单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
汇通能源财务指标（A） 228,820.61 112,530.25 10,848.38
上海绿泰财务指标（B） 234,944.01 84,092.39 -
占比（B/A） 102.68% 74.73% -
注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2022 年 12 月 31 日数据，交易标的采用 2023
年 9 月 30 日数据。营业收入指标，上市公司和标的公司均采用 2022 年财务数据。
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥先生控制
的公司，构成上市公司关联方。
本次重组涉及上市公司与其关联方之间的交易，根据《重组管理办法》和《股
票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。关联董事已回避表决，关联
股东将在股东大会回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发
生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要涵盖房屋租赁、物业服务、美居装修及房地产开
发与销售等四大业务板块，其中公司房地产开发与销售业务仅有东澜小区项目。
通过本次重组出售上海绿泰，公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、
物业服务及美居装修业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发
展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师对上市公司备考合并财务报表出具的备考审阅报告，本次重
组前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
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单位：万元
项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
资产总额 301,913.42 151,061.80 -49.97% 228,820.61 128,240.37 -43.96%
负债总额 173,496.82 23,063.13 -86.71% 115,682.88 16,557.61 -85.69%
资产负债 降低 42.20 降低 37.64
率 个百分点 个百分点
营业收入 8,761.05 8,723.45 -0.43% 10,848.38 11,227.89 3.50%
净利润 4,145.08 5,182.13 25.02% 383.67 4,348.19 1033.31%
归属于母
公司所有
者的净利
润
归属于母
公司股东
的每股净 6.21 6.21 0.00% 5.46 5.41 -0.75%
资产（元/
股）
每股收益
（元/股）
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模将有所下降，2022 年末由交
易前的 228,820.61 万元下降至交易后的 128,240.37 万元，2023 年 9 月末由交易
前的 301,913.42 万元下降至交易后的 151,061.80 万元，主要系标的公司总资产占
上市公司合并报表口径较高所致。另一方面，标的公司所处的房地产行业资金需
求量大、负债规模较高，本次交易完成后，上市公司负债总额显著下降，2022 年
末由交易前的 115,682.88 万元下降至交易后的 16,557.61 万元，2023 年 9 月末由
交易前的 173,496.82 万元下降至交易后的 23,063.13 万元，2022 年末及 2023 年
本次交易对上市公司的营业收入影响较小。本次交易完成后上市公司的净利
润和每股收益均有一定幅度的增加，主要系标的公司尚处于亏损状态。2022 年
度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为 4,348.19 万元，较交易
前增加 3,421.39 万元；2023 年 1-9 月上市公司备考的归属于上市公司母公司的
净利润为 5,182.13 万元，较交易前增加 847.49 万元。本次交易有利于增强上市
公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，公司资产质量和整体经营业绩有
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所提升，符合上市公司全体股东的利益。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为资产出售，不涉及上市公司股权变动，不会对上市公司股权结构
产生影响。
五、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
则性同意；
过《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限
于：
本次重组上述审批前不得实施本次重大资产重组方案，本次重组能否通过上
述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
上市公司控
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
股股东/实际
控制人/一致
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
行动人/董
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让
事、监事、高
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
级管理人员/
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
交易对方
关于提供材 市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券
料、信息真实 登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
性、准确性、完 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记
整性的承诺函 结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承
诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
上市公司/标 导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担
的公司 赔偿责任。
及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完
整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上
所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
自西藏德锦成为汇通能源控股股东以来，至本承诺函出
上市公司/控
具之日，汇通能源及相关方作出的与上市公司有关的其
股股东/实际
他公开承诺不存在不规范承诺的情形。截至本承诺函出
守法及诚信情 控制人/一致
具之日，同业竞争、关联交易等承诺尚未履行完毕，除同
况的承诺函 行动人/董
业竞争、关联交易等正在履行中的承诺以外，汇通能源及
事、监事、高
相关承诺主体不存在其他承诺未履行或未履行完毕的情
级管理人员
形。
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
其关联方违规资金占用的情形，亦不存在违规对外担保
的情形。
《关于对上海汇通能源股份有限公司采取出具警示函措
施的决定》（沪证监决〔2020〕151 号）所涉事项外，上
市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高
级管理人员最近三年不存在其他受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，曾被交易所采取监管
措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监
管措施，正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形。
交易对方/交
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
易对方董事、
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，亦不存
监事、高级管
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
理人员/标的
被中国证监会立案调查的情形；
公司董事、监
事、高级管理
行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
人员
或受到证券交易所纪律处分等情况。
产”）权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，
不存在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，其股
权转让不存在法律障碍；本次交易后，标的公司仍为独立
存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，不
涉及债权债务转移事项，标的公司将继续履行与其员工
的劳动合同，本次交易不涉及员工安置；标的资产不涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
标的公司
转移的其他情况，标的公司及其子公司不存在尚未了结
的诉讼、仲裁。
情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形。
最近三年不存在其他因违反相关法律法规的规定而受到
行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形
关于不存在 上市公司/上 1、承诺方及控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
《上市公司监 市公司控股 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，
管指引第 7 号 股东/实际控 且保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信
——上市公司 制人/一致行 息严格保密。
重大资产重组 动人/上市公 2、承诺方及控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的
相关股票异常 司董事、监 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
交易监管》第 事、高级管理 内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督
十二条不得参 人员/交易对 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
与任何上市公 方/交易对方 任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
司重大资产重 董事、监事、 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
组情形的说明 高 级 管 理 人 定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
员/标的公司/
标的公司董
事、监事、高
级管理人员
本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期
每股收益被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股
东的合法权益，上市公司承诺，若上市公司出现即期回报
被摊薄的情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强上市
公司持续盈利能力：
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完
善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机
制，设置了与上市公司生产经营相适应的、能充分独立运
行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职
责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织
机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和
管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套
合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》 《中华人
上市公司 民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规
关于本次交易 范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤
摊薄即期回报 其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。
及填补回报措 2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率，降低上市
施的承诺 公司运营成本
本次交易完成后，上市公司将持续加强经营管理，提高运
营效率，完善内部控制及激励机制；进一步加强成本管
控，节省公司各项支出，降低运营成本。
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》 《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红（2022 年修订）
》等法律法规的有关
规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润
分配政策进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将
继续严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情
况下，积极落实对股东的利润分配，优化投资回报机制。
上市公司控
利益；
股股东/实际
控制人/一致
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其
行动人
他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
监督管理委员会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中
国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承
诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
资、消费活动；
酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施
上市公司董
的执行情况相挂钩；
事、高级管理
人员
券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券
监督管理委员会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中
国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺；
承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承
诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
上市公司控
股股东/实际
自本次交易首次披露之日起至本次交易实施完毕期间，
关于在本次资 控制人/一致
如承诺方根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将
产重组期间减 行动人/上市
严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并
持计划的承诺 公司董事、监
依法及时履行所需的信息披露义务。
事、高级管理
人员
上市公司/控 为南昌锦都置业有限公司开发经营的东澜小区房地产开
股股东/实际 发项目。
控制人/一致 2、东澜小区房地产开发项目不存在超过国有建设用地使
关于房地产业
行动人/上市 用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开
务的承诺函
公司董事、监 发日期满一年未动工开发或已动工开发但开发建设用地
事、高级管理 面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已
人员 投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满
一年的国有建设用地等法律法规规定的限制土地的情
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
形，亦不存在被自然资源主管部门认定为闲置土地的情
形，不存在因闲置土地而被自然资源主管部门作出行政
处罚或被立案调查的情形，东澜小区房地产项目开发过
程中不存在因闲置土地而被有关主管部门签发《闲置土
地认定书》《征缴土地闲置费决定书》及《收回国有建设
土地使用权决定书》等情形。
地的情形，亦不存在因炒地的违法违规行为而受到行政
处罚或被主管部门立案调查的情形。
销售的情形，对取得预售许可的商品住房项目，东澜小区
房地产开发项目已在 10 日内一次性公开全部准售房源及
每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价、一房一
价对外销售，不存在分层、分单元办理预售许可的情形，
不存在因捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为而受到行
政处罚或被主管部门立案调查的情形。
地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，给上市公司或
投资者造成损失的，承诺方将按照有关法律、行政法规的
规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结
的情形，不存在权属纠纷，其股权转让不存在法律障碍；
本次交易后，标的公司仍作为独立存续的法人主体开展
经营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担，标的公司
将继续履行与其员工的劳动合同，本次交易不涉及员工
关于持有标的 安置；标的资产不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大
资产权属完整 上市公司 争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的公司及其
性的承诺 子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁。
的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
产最近三年不存在其他因违反相关法律法规的规定而受
到行政处罚的情形，不存在受到刑事处罚的情形。
（一）关于保证上市公司人员独立
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方
关于保持上市 上市公司控
控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承
公司独立性的 股股东/实际
诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
承诺函 控制人
理体系，且该等体系完全独立于本公司及承诺方控制的
其他企业。
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
（二）关于保证上市公司财务独立
财务核算体系和财务管理制度。
控制的其他企业共用一个银行账户。
使用。
双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生
机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及
承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联
交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市
公司章程等规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先生
作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。
及其子公司以外的企业与汇通能源及其子公司之间不存
在新增同业竞争的情形，除商业地产房屋租赁和商业地
产物业服务业务外，承诺方及承诺方控制的除汇通能源
及其子公司以外的企业不存在以任何方式从事与汇通能
源及其子公司经营相同或相似业务的情形；
上市公司控 要求且有利于汇通能源及其全体股东利益的基础上，承
关于避免同业 股股东/绿都 诺方及其实际控制的企业将一次性或逐步通过向汇通能
竞争的承诺函 集团/实际控 源或无关联第三方转让股权、资产重组、资产剥离、清算
制人 注销、关停业务、委托管理等合法合规方式解决商业地产
房屋租赁和商业地产物业服务业务的实质性同业竞争；
事该等业务的，承诺方及其控制的企业在获得有关与汇
通能源具有潜在竞争关系的业务机会时，同意将该等机
会优先提供给汇通能源；
公司、企业或者其他经济组织造成损失的，将承担相应赔
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承诺事项 承诺方 承诺的主要内容
偿责任；
生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。
实际控制人地位及重大影响，谋求上市公司及控股子公
司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的关联方优于
市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达
成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利
益。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公
司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司
资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债
务等方式侵占上市公司资金。
其控股子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守
市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合
关于减少与规 上市公司控 理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有
范关联交易的 股股东/实际 政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参
承诺函 控制人 考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定
成本价执行。
严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行
必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交
易事项时主动依法履行回避义务。
使上市公司及其控股子公司承担任何不正当的义务。如
果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子公司损失或
利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上
市公司及其控股子公司的损失由承诺方承担。
生作为汇通能源实际控制人的期间持续有效。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称 上海汇通能源股份有限公司
英文名称 SHANGHAI HUITONG ENERGY CO.,LTD
成立日期 1991 年 1 月 3 日
上市日期 1992 年 3 月 27 日
股票上市地 上海证券交易所
股票代码 600605
股票简称 汇通能源
注册资本 206,282,429 元人民币
法定代表人 路向前
注册地址 上海市浦东新区康桥路 1100 号
联系电话 021-62560000
联系传真 021-80128507
公司网站 www.huitongenergy.com
统一社会信用代码 91310000132200944J
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：风力发电的企业投资，投资咨询
（除经纪），实业投资，投资管理，资产管理，物业管理，水暖
电安装建设工程作业，自有房屋租赁，销售建筑材料，装潢材
料，金属材料，卫生洁具，五金交电，木材，生产经营轻工机
械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、配件及 IC
经营范围 卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料（除专项规定）、家
电产品、建材、装潢材料、通讯设备，销售润滑油、润滑脂及相
关技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家
限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加
工和‘三来一补’业务，开展对销贸易和转口贸易，住房租赁、
非居住房地产租赁、房地产经纪、房地产咨询、咨询策划服务，
酒店管理，日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
机械公司改制为股份有限公司。
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公司向社会公众发行了每股面值 10 元的人民币普通股 100 万股（包括公司内部
职工优先认购 20 万股）
，每股发行价 24 元人民币。同月，该部分股票在上交所
挂牌交易，股票简称“轻工机械”，股票代码“600605”。 1992 年底，公司股份
按 1 拆 10 拆细，股票面值为 1 元/股，股本共计 16,516 万股。
（二）上市后公司股本结构变动情况
根据 1993 年 4 月 9 日的股东大会通过的配股决议，并经上海市证券管理委
员会沪证办（93）16 号文件批准，定向向本公司公众股东配股，按每 1 股配 1 股
实施，每股面值 1 元，配股价格为 1.8 元/股，公司总股本增加至 17,516.00 万股。
末总股本 17,516 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，共分配利润
机械股份有限公司一九九八年度利润分配方案的通知》）（沪证司[1999]052 号），
核准上海轻工机械股份有限公司经合法程序通过的一九九八年度利润分配方案，
即以公司一九九八年末总股本 17,516.00 万股为基数，按 10：2 的比例向全体股
东派送红股，共派送 3,503.20 万股。
经上海上会会计师事务所出具的《验资报告》（上会师报字[99]第 0443 号）
验证，上述变更完成后，公司总股本增至 21,019.20 万股。
械股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东上海弘昌晟集团有限公
司、中泰信托投资有限责任公司和上海国有资产经营有限公司以每 10 股流通股
获得 5.5 股股份的比例，向流通股股东送股。流通股股东共计获送 13,200,000 股。
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流通股股东每 10 股获送 5.5 股股份，流通股股东本次获得的对价股份不需要纳
税。自 2006 年 8 月 3 日起，公司股票简称由“轻工机械”变更为“G 轻机”,股
票代码“600605”保持不变。
械股份有限公司部分国有股定向转让有关问题的批复》（国资产权[2006]569 号
文），同意公司定向回购并注销第一大股东上海工业投资（集团）有限公司（以
下简称“上海工投”）持有的公司全部国家法人股 62,847,408 股，占公司总股本
的 29.90%。
本次定向回购后，公司控股股东发生变化，上海工投不再持有公司股份。上
述股份注销后，公司总股本由原 210,192,000 股减少至 147,344,592 股，上海弘昌
晟集团有限公司持有公司 37.68%的股份，成为公司控股股东。
海汇通能源股份有限公司”。公司于 2007 年 9 月 6 日完成了工商登记变更手续。
自 2007 年 9 月 11 日起，公司证券简称变更为“汇通能源”，证券代码仍为“600605”。
自 2006 年股权分置改革实施之日起，公司的非流通股股东所持有的原非流
通股股份，自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；在前述
规定期满后，持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易
所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内
不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
股权改革分置方案以 2006 年 8 月 1 日作为股权登记日实施，于 2006 年 8 月
通，上市数量为 22,101,690 股。2008 年 8 月 5 日，16,939,819 股有限售条件的流
通股上市流通。2009 年 8 月 3 日，71,103,083 股有限售条件的流通股上市流通。
公司总股本未发生变化。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
企业管理有限责任公司与上海弘昌晟集团有限公司关于上海汇通能源股份有限
公司之股份转让协议》，上海弘昌晟集团有限公司将其持有的公司 44,203,177 股
股份转让给西藏德锦，占公司总股本的 29.9999%。本次股份转让后，西藏德锦
成为公司控股股东，汤玉祥先生成为公司实际控制人。
年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司向全体股东每 10 股以资本公
积金转增 4 股。以公司总股本 147,344,592 股为基数计算，本次资本公积金转增
股本后，公司总股本为 206,282,429 股。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司总股本为 206,282,429 股，上市公司股本
结构如下：
序号 股份类型 股份数量（股） 占总股本比例
一 有限售条件的流通股 - -
二 无限售条件的流通股 206,282,429 100.00%
总计 206,282,429 100.00%
（二）前十大股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
郑州通泰万合企业管理中心（有限合
伙）
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 133,910,668 64.92
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的股权及控制关系如下图所示：
汤玉祥
（实际控制人）
郑州绿都地产集团 16.11% 郑州亿仁实业有限
股份有限公司 公司
西藏德锦企业管理 郑州通泰万合企业管理中心
有限责任公司 （有限合伙）
上海汇通能源股份有限公司
截至本独立财务顾问报告出具日，西藏德锦持有公司 54.16%股份，为上市
公司的控股股东，通泰万合为西藏德锦一致行动人，持有公司 4.09%股份。汤玉
祥先生合计控制公司 58.25%股份，为上市公司的实际控制人。
（二）控股股东及其一致行动人、实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的控股股东为西藏德锦，其基本
信息如下：
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
公司名称 西藏德锦企业管理有限责任公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 02 室
主要办公地点 西藏自治区拉萨市柳梧新区国际总部城 10 栋 3 层 02 室
法定代表人 王小飞
注册资本 111,000.00 万元人民币
统一社会信用代码 91540195MA6T33F123
成立日期 2017 年 5 月 31 日
企业管理服务（不含投资管理和投资咨询）；商务信息服务（不含
经营范围 投资咨询）；会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。】
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东一致行动人通泰万合的
基本情况如下：
企业名称 郑州通泰万合企业管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册地址 郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层 5021
主要办公地点 郑州市航空港区华夏大道与云港路交汇处金融广场北侧五层 5021
郑州绿都地产集团股份有限公司持有 99.98854%份额，郑州亿仁
出资人构成
实业有限公司持有 0.01146%份额
注册资本 9,601.10 万元人民币
统一社会信用代码 91410100MA462E308H
成立日期 2018 年 11 月 22 日
经营范围 企业管理与咨询。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司的实际控制人为汤玉祥先生。
是否取得其他
姓名 身份证号 国籍 长期居住地 国家或者地区
的居留权
汤玉祥 410104195402****** 中国 郑州 否
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
五、最近三十六个月的控股权变动情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东为西藏德锦，实际控
制人为汤玉祥先生，最近三十六个月内上市公司未发生控制权变更的情形。
六、最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务主要包括以下四个方面：
（一）房屋租赁业务
公司持有的物业分布于上海多个行政区，出租建筑面积过万平方米的行政区
域有静安、闵行、宝山等。公司在城市核心区域，如静安、杨浦区的房产物业主
要用于办公和商业经营，出租率高，租金达到或略高于周边平均水平。公司多处
在租房产位于城市更新重点区域，如浦东新区、闵行、宝山，现已陆续投入经营，
在城市经济转型和产业升级的过程中，预计将给公司带来稳定的收益。此外，上
市公司还有部分郑州“百年德化”商业体公区租赁收入。
（二）物业服务业务
公司商业物业服务主要包括“百年德化”商业运营管理、上海地区出租商业
资产的配套物业管理及商业咨询、研策招商服务。“百年德化·风情购物公园”
位于郑州市德化街，占地面积 51.53 亩，总建筑面积近 6 万平方米。
（三）美居装修业务
公司 2021 年拓展物业服务范围，开展美居家装业务，为提升业务竞争力，
为客户提供装饰装修、设计施工、家具家电等一体化服务。
（四）房地产开发与销售
公司房地产开发与销售业务的经营模式以自主开发销售为主，主要产品为各
类商品住宅，包括中高层住宅、洋房等多种业态产品。报告期内，公司房地产开
发与销售业务仅包括上海绿泰体内运营的东澜小区项目。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
除 2020 年新增房地产开发业务及 2021 年新增美居装修业务外，最近三年上
市公司其他主营业务未发生重大变化。
七、主要财务数据及财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2021]001286 号、大华审字[2022]007121 号、大华审字[2023]000996 号）和 2023
年 1-9 月未经审计的财务报表，上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 301,913.42 228,820.61 206,413.34 85,881.57
总负债 173,496.82 115,682.88 93,147.64 8,428.13
净资产 128,416.60 113,137.74 113,265.71 77,453.44
归属母公司股东的净资产 127,998.57 112,530.25 112,115.09 77,453.44
注：2023 年 9 月 30 日数据未经审计。
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
营业收入 8,761.05 10,848.38 11,287.38 9,258.57
营业利润 2,062.49 1,671.61 1,275.99 4,953.42
利润总额 5,564.79 1,763.17 7,564.36 6,629.50
净利润 4,145.08 383.67 5,696.14 4,958.70
归属于母公司股东的净利润 4,334.64 926.80 6,026.74 4,972.16
注：2023 年 1-9 月数据未经审计。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
经营活动产生的现金流量净
额
投资活动产生的现金流量净
额
筹资活动产生的现金流量净
-2,800.65 -35,220.17 37,196.94 -36.72
额
现金及现金等价物净增加额 37,213.82 2,254.07 34,534.07 -24,133.50
注：2023 年 1-9 月数据未经审计。
月 31 日 月 31 日 月 31 日
项目 30 日/2023
/2022 /2021 /2020
年 1-9 月
年度 年度 年度
资产负债率（%） 57.47 50.56 45.13 9.81
毛利率（%） 55.10 64.17 71.31 70.37
基本每股收益（元/股） 0.21 0.05 0.29 0.24
加权平均净资产收益率
（%）
注：2023 年 1-9 月及 2023 年 9 月 30 日数据未经审计。
八、最近三年的重大资产重组情况
份转让协议》，圣石贸易、文石贸易拟通过协议转让方式受让西藏德锦持有的公
司 29.97%的股权，并约定在前述股份转让完成后，圣石贸易将按照《上市公司
收购管理办法》的相关规定向上市公司除圣石贸易及其一致行动人文石贸易以外
的全体股东发出部分要约收购汇通能源 5.00%的股权。同日，西藏德锦与通泰万
合分别与浙江友能和桐乡创腾签署《股份转让协议》，浙江友能、桐乡创腾拟通
过协议转让方式受让由西藏德锦持有公司的 19.19%的股权和通泰万合持有的
《关于〈上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的
议案》等议案，拟以现金方式向关联方鸿都置业出售公司所持有的上海绿泰 100%
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
股权，上述股份交易中股份转让与出售资产交易互为前提。圣石贸易要约收购事
项待其协议收购的股份完成交割后方可实施。
终止公司重大资产出售暨关联交易事项的议案》；同日，公司收到鸿都置业出具
的《关于同意终止交易的函》以及股份转让方西藏德锦、通泰万合与股份受让方
圣石贸易、文石贸易、浙江友能、桐乡创腾相应签署的《关于上海汇通能源股份
有限公司之股份转让协议之终止协议》。自 2022 年 10 月 27 日起，前述交易终
止，圣石贸易要约收购事项不再实施。
除上述事项外，截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司最近三年不存在
其他重大资产重组事项。
九、上市公司合规经营情况
上海汇通能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，公司 2019 年度收到政
府补助 483.18 万元。截至 2019 年 12 月 3 日，公司累计收到与收益相关的政府
补助 463.44 万元，并计入当期损益，相关利润超过公司最近一个会计年度（2018
年度）经审计净利润的 10％。公司未通过临时报告及时履行信息披露义务，直至
披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条和第三十条第二款第十八项的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，对公司予以警示。
截至本独立财务顾问报告出具日，除上述监管措施外，上市公司及其现任董
事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到重大行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情况。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近
十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次重大资产出售的交易对方为鸿都置业，具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 南昌鸿都置业有限公司
企业性质 其他有限责任公司
江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼 9001—20 室（璜溪大道
注册地址
江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼 9001—20 室（璜溪大道
主要办公地点
法定代表人 张朝阳
注册资本 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 91360122MA399C803H
成立时间 2020 年 7 月 16 日
许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房
经营范围
地产租赁，住房租赁，物业管理（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
南昌鸿都置业有限公司于 2020 年 7 月 16 日在南昌市新建区市场监督管理
局注册成立，取得了统一社会信用代码为 91360122MA399C803H 的《企业法人
营业执照》，注册资本为人民币 10,000 万元，由江西绿都置业有限公司 100%持
股。
设立时，鸿都置业股权结构情况如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 10,000.00 100.00%
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
转让出资额为 10,000 万元的股权。同日，绿都置业与绿都集团签署《股权转让协
议》。2020 年 8 月 8 日，鸿都置业就上述变更完成工商登记手续。
本次变更完成后，鸿都置业股权结构情况如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 10,000.00 100.00%
公司章程。
本次增资完成后，鸿都置业股权结构情况如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 30,000.00 100.00%
企业管理中心（有限合伙）转让出资额为 3,000 万元的股权，并相应修改公司章
程。同日，绿都集团与南昌绿瑞企业管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，鸿都置业股权结构情况如下所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 30,000.00 100.00%
（三）主营业务发展情况及最近两年主要财务指标
鸿都置业主要从事房地产开发经营，截至本独立财务顾问报告出具日，鸿都
置业拥有两家对外投资企业，主要开发建设位于南昌市的观澜府南苑项目与观澜
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
府北苑项目。
鸿都置业最近两年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 41,955.25 45,385.86
负债总额 51,919.32 47,078.92
净资产 -9,964.07 -1,693.06
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
净利润 -8,271.02 -1,158.73
注：以上数据已经“大华审字[2022]160104 号”及“大华审字[2023]160210 号”《审
计报告》审计。
（四）产权及控制关系、股东基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，鸿都置业的股权及控制关系如下图所
示：
汤玉祥
（实际控制人）
郑州亿仁实业有限
章林松 张朝阳
公司
南昌绿瑞企业管理中心
郑州绿都地产集团股份有限公司
（有限合伙）
南昌鸿都置业有限公司
截至本独立财务顾问报告出具日，绿都集团持有鸿都置业 90%股权，为鸿都
置业的控股股东。汤玉祥先生通过绿都集团控制鸿都置业 90%股权，为鸿都置业
的实际控制人。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（五）交易对方下属企业
截至本独立财务顾问报告出具日，鸿都置业直接控制的主要下属企业情况如
下：
序
公司名称 持股比例 主营业务 产业类别
号
建设开发南昌观澜府南 房地产开
苑项目 发业务
建设开发南昌观澜府北 房地产开
苑项目 发业务
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥先生控制的公司，构成上市公司关联方。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本独立财务顾问报告出具日，鸿都置业未向上市公司推荐董事、高级管
理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说
明
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方鸿都置业及现任董事、
监事及高级管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方鸿都置业及其主要管理人员最近
五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第四章 交易标的基本情况
本次交易的标的公司为上海绿泰。除特别说明外，本章节中交易标的财务数
据均取自经大华会计师审计并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、基本情况
公司名称 上海绿泰房地产有限公司
统一社会信用代码 91310118MA1JNJ7C6Y
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100,000 万元
法定代表人 赵永
成立日期 2020 年 4 月 8 日
营业期限 2020 年 4 月 8 日至 2040 年 4 月 7 日
上海市青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 2 幢 1 层 J 区
注册地址
主要办公地址 上海市静安区中兴路 373 号 209 室
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租
经营范围 赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；咨
询策划服务；物业管理；酒店管理；建筑装饰材料销
售；日用百货销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）2020 年 4 月，设立
程》，约定全体股东共同出资 100,000 万元设立上海绿泰，其中汇通能源以货币
方式出资 51,000 万元，占注册资本的 51％，2040 年 3 月 24 日前缴足，绿都集
团以货币方式出资 49,000 万元，占注册资本的 49％，2040 年 3 月 24 日前缴足。
监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310118MA1JNJ7C6Y 的《营业执照》，
上海绿泰名称为“上海绿泰房地产有限公司”，住所为上海市青浦区外青松公路
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房
租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；咨询策划服务；物业管理；
酒店管理；建筑装饰材料销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）”。
设立时上海绿泰的股东及股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 100,000.00 100.00
（二）2020 年 12 月，股权变更
日，汇通能源与绿都集团签署《股权转让协议》，约定绿都集团将其持有的上海
绿泰的 49％的股权（计 49,000 万元出资）作价 0 万元转让给汇通能源。
公司，实际控制人为汤玉祥先生，上海绿泰的唯一股东为汇通能源，认缴出资额
本次股权变更后上海绿泰的股东及股权结构为：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
合计 100,000.00 100.00
截至本独立财务顾问报告出具日，上海绿泰已实缴资本 90,000 万元，不存
在出资不实或影响其合法存续的情况；上海绿泰股东持有的股权权属清晰，不存
在权属纠纷，该等股权均未设置质押或其他第三方权利，不存在重大法律瑕疵和
权属争议等情况。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（三）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况
标的公司 2020 年 12 月发生过股权转让事项，参见本独立财务顾问报告“第
四章 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）2020 年 12 月，股权变
更”
，标的公司最近三年不存在增减资事项。
关方的关联关系
股权变动方
时间 事项 原因 作价依据 合理性
关联关系
绿都集团向
汇通能源转 绿都集团未实 汇通能源为
让其持有的 缴出资额，转 绿都集团控
月 权 缴情况
上海绿泰 让作价为 0 元 股子公司
上述股权变动事项均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标
的公司公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
最近三年，标的公司不存在因交易、增资或改制涉及的评估情况。
易标的的情况
《关于〈上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的
议案》等议案，拟以现金方式向关联方鸿都置业出售公司所持有的上海绿泰 100%
股权，出售资产交易与股权转让交易互为前提，具体详见本独立财务顾问报告“第
二章 上市公司基本情况”之“八、最近三年的重大资产重组情况”。2022 年 10
月 27 日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终止公司重大资
产出售暨关联交易事项的议案》，自 2022 年 10 月 27 日起，前述交易终止。
除上述事项外，最近三年，标的公司不存在申请首次公开发行股票并上市或
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其他作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构图
截至本独立财务顾问报告出具日，上海绿泰的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 100,000.00 100.00
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司上海绿泰为上市公司全资子公司，
标的公司控股股东及实际控制人基本情况参见本独立财务顾问报告“第二章 上
市公司基本情况”之“四、控股股东及实际控制人情况”。
上海绿泰的产权控制关系如下图所示：
汤玉祥
（实际控制人）
郑州绿都地产集团 16.11% 郑州亿仁实业有限
股份有限公司 公司
西藏德锦企业管理 郑州通泰万合企业管理中心
有限责任公司 （有限合伙）
上海汇通能源股份有限公司
上海绿泰房地产有限公司
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海绿泰股东持有的股权权属清晰，不存
在权属纠纷，不涉及抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管
理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，上海绿泰的《公司章程》中不存在可能对
本次交易产生影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议，不
存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排，不存在影响其独立性的协议
或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。
（五）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
的情况
本次交易标的资产为上海绿泰 100%股权，上市公司第十一届董事会第五次
会议已审议通过关于本次交易相关的议案，不涉及需取得其他股东同意的情形，
公司章程中未规定股权转让的其他前置条件。
四、下属企业构成
截至本独立财务顾问报告出具日，上海绿泰拥有 2 家子公司、1 家孙公司，
不存在分公司。上海绿泰下属子公司情况如下：
上海绿泰房地产
有限公司
上海绿恒房地产 南昌绿屹房地产
有限公司 开发有限公司
南昌锦都置业有
限公司
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司下属控股子公司基本情况如下：
序号 子公司名称 注册资本（万元） 主营业务
房地产开发经营，运营
主体为锦都置业
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
上海绿泰的下属企业中，锦都置业主要从事房地产开发经营，为在开发中的
东澜小区项目经营主体。锦都置业最近一期经审计的资产总额占上海绿泰 20%
以上，构成上海绿泰的重要子公司。
（一） 基本情况
公司名称 南昌锦都置业有限公司
统一社会信用代码 91360104MA39ACNE9P
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10,000.00 万元
法定代表人 程崇畅
成立日期 2020 年 9 月 2 日
营业期限 2020 年 9 月 2 日至 2040 年 9 月 1 日
江西省南昌市青云谱区万溪村广州路住宅小区西侧 2 楼
注册地址
江西省南昌市青云谱区广州路万溪农民公寓 2 区西南侧
主要办公地址
约 180 米
许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围 动）一般项目：物业管理，非居住房地产租赁，住房租
赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
（二） 历史沿革
锦都置业由上海绿恒出资 1,000.00 万元，持股比例为 100%，2040 年 8 月 31
日前缴足。2020 年 9 月 2 日，锦都置业取得南昌市青云谱区行政审批局的统一
社会信用代码为 91360104MA39ACNE9P 的《营业执照》，注册名称为“南昌锦
都置业有限公司”，住所为江西省南昌市青云谱区万溪村广州路住宅小区西侧 2
楼 203 室，经营范围为“许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：物业管理，
非居住房地产租赁，住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）”。
至 10,000.00 万元，上海绿恒增加出资额 9,000.00 万元，2039 年 11 月 25 日前缴
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
足。增资事项于 2020 年 12 月 14 日完成工商变更。增资完成后，上海绿恒仍为
锦都置业唯一股东。
让锦都置业 15%股权。同日，上海绿恒与正腾置业签署《股权转让协议》，约定
上海绿恒将其持有的锦都置业的 15％的股权转让给正腾置业。变更完成后，上
海绿恒持有锦都置业 85%股权，仍为其控股股东。
本次变更完成后，锦都置业的股东及其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000.00 100.00
让锦都置业 15%股权。同日，正腾置业与苏州绿铭签署《股权转让协议》，约定
正腾置业将其持有的锦都置业的 15％的股权转让给苏州绿铭。
本次变更完成后，锦都置业的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000.00 100.00
（三） 股权结构及产权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，锦都置业的股权结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
汤玉祥
（实际控制人）
郑州绿都地产集团 16.11% 郑州亿仁实业有限
股份有限公司 公司
西藏德锦企业管理 郑州通泰万合企业管理中心
有限责任公司 （有限合伙）
上海汇通能源股份有限公司
郑州绿坤置业有限公司 上海绿泰房地产有限公司
苏州绿铭置业有限公司 上海绿恒房地产有限公司
南昌锦都置业有限公司
（四） 主要资产权属、主要负债及对外担保情况
截至 2023 年 9 月 30 日，锦都置业主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日
货币资金 7,933.86
预付款项 5.85
其他应收款 454.58
存货 182,287.03
其他流动资产 18,500.13
流动资产合计 209,181.44
固定资产 5.11
递延所得税资产 3,811.88
非流动资产合计 3,817.00
资产总计 212,998.44
截至 2023 年 9 月 30 日，锦都置业资产总额为 212,998.44 万元。流动资产占
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
资产总额的比例为 98.21%，主要由存货、其他流动资产及货币资金构成。非流
动资产占资产总额的比例为 1.79%，主要由递延所得税资产构成。
锦都置业存货全部由开发成本构成。其他流动资产主要由预缴增值税、附加
税及土地增值税、合同取得成本及监管资金构成。递延所得税资产主要由预计利
润构成。上述科目的具体核算内容如下：
开发成本主要核算东澜小区项目土地出让金及建设成本。
房地产开发企业需预缴增值税、附加税及土地增值税；合同取得成本主要核
算产品销售过程中产生的销售佣金，待实现销售收入后结转销售费用。
南昌市住房保障和房产管理局建立统一的南昌市新建商品房预售资金监管
监测平台，委托“南昌市房屋商品化办公室”作为监管机构负责监管工作，在南
昌市住房保障和房产管理局所属单位“南昌市房地产交易市场有限公司”设立监
测账户，锦都置业在该账户下以虚拟账户的形式接受监督，该部分资金计入监管
资金科目核算。
根据《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发[2009]31 号文）
第九条，房地产开发企业应在取得预售收入当期确认所得税，因此存在可抵扣暂
时性差异，该项可抵扣暂时性差异的金额等于预收账款余额乘以计税毛利率。
（1）土地使用权情况
截至本独立财务顾问报告出具日，锦都置业拥有的土地使用权情况如下：
权 宗地面
序 权利 他项
利 权证号 坐落 用途 积 权利期限
号 性质 权利
人 （M2）
赣 青云谱区青山
〔2021〕 湖大道以东、
城镇 2020.09.22
锦都 南昌市不 广州路以北、 抵押
置业 动产权第 佛塔路以西 权
用地 2090.09.21
号 地块）
赣 青云谱区青山
〔2021〕 湖大道以东、
城镇 2020.09.22
锦都 南昌市不 广州路以北、 36,534.6 抵押
置业 动产权第 佛塔路以西 7 权
用地 2090.09.21
号 地块）
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
权出让合同》，受让上述两宗土地，土地出让价款合计 127,622.07 万元，已于 2021
年 1 月 20 日缴纳完毕。
（2）房产情况
截至本独立财务顾问报告出具日，锦都置业除拥有用于出售的住宅地产外，
不拥有或租赁其他房屋建筑物。
（3）商标、专利、著作权情况
截至本独立财务顾问报告出具日，锦都置业不拥有商标、专利权、著作权等
无形资产。
（4）是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
南昌分行签订编号 NCDBGN2021002 的《抵押合同》，约定抵押人锦都置业以赣
〔2021〕南昌市不动产权第 0020963 号、赣〔2021〕南昌市不动产权第 0021012
号《不动产权证》记载的国有建设用地使用权，为主债务人锦都置业与主债权人
中 国 光 大 银 行 股 份 有 限 公 司 南 昌 分 行 于 2021 年 3 月 4 日 签 订 的 编 号
NCDKGN2021007 的《固定资产暨项目融资借款合同》项下主债权提供抵押担保，
并已办理赣（2021）南昌市不动产证明第 7011303 号、赣（2021）南昌市不动产
证明第 7011299 号抵押设立登记。
截至本独立财务顾问报告出具日，锦都置业不存在诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议情况，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至 2023 年 9 月 30 日，锦都置业的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日
应付账款 9,605.23
预收账款 57.53
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
项目 2023 年 9 月 30 日
合同负债 110,196.94
应付职工薪酬 192.44
应交税费 326.33
其他应付款 71,404.12
一年内到期的非流动负债 8,511.92
其他流动负债 9,917.72
流动负债合计 210,212.24
非流动负债合计 -
负债合计 210,212.24
截至 2023 年 9 月 30 日，锦都置业负债总额为 210,212.24 万元，全部为流动
负债，主要由合同负债及其他应付款构成。
合同负债科目核算已与客户签署经房管局备案的正式购房合同后，住宅交付
前的已收取房款。其他应付款主要为应付上海绿泰及苏州绿铭的往来款。
按照银行政策和房地产行业的商业惯例，上海绿泰子公司锦都置业为购房人
申请按揭贷款提供阶段性担保，担保期限自购房人与贷款银行签订的借款合同生
效之日起，至购房人取得不动产权证，并办妥以贷款银行为抵押权人的抵押登记
手续之日止。截至 2023 年 9 月 30 日，锦都置业为商品房承购人向银行提供抵押
贷款担保的余额为 7.56 亿元。
除上述情形外，截至本独立财务顾问报告出具日，锦都置业不存在其他对外
担保情形。
情况
截至本独立财务顾问报告出具日，锦都置业不存在许可他人使用自己所有的
资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
（五） 最近三年主营业务发展情况
锦都置业主要从事房地产开发经营，为公司仅有的在开发中的东澜小区项目
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
经营主体，项目共分为二期建设。该项目产品规划 1,707 户，一期规划 10 栋高
层，合同交付时间为 2024 年 4 月 30 日；二期规划 3 栋高层及 14 栋洋房，合同
交付时间为 2025 年 6 月 30 日。截至 2023 年 9 月 30 日，一期住宅规划 1,087 户，
已售 1,023 户，二期住宅规划 620 户，已售 27 户。
截至本独立财务顾问报告出具日，锦都置业拥有的业务资质情况如下：
序 资质证书名
公司名称 发证机关 发证日期 证书编号 有效期
号 称
房地产开发 江西省住
赣建房开字 2022/7/21-
书 建设厅
（六） 主要财务数据
报告期内，锦都置业主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 212,998.44 182,845.40 156,561.34
负债总计 210,212.24 178,795.48 148,890.59
所有者权益 2,786.20 4,049.92 7,670.75
归属于母公司所有
者的净资产
利润表项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 37.60 - -
营业成本 - - -
利润总额 -1,642.74 -3,671.11 -2,907.37
净利润 -1,263.72 -3,620.83 -2,204.00
归属于母公司所有
-1,263.72 -3,620.83 -2,204.00
者的净利润
主要财务指标
流动比率（倍） 1.00 1.02 1.43
速动比率（倍） 0.13 0.11 0.08
资产负债率 98.69% 97.79% 95.10%
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
收取委托销售服务收入 37.60 万元。
（七） 最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况
最近三年，锦都置业不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（八） 诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，锦都置业不存在尚未了结的重大诉讼或仲
裁，不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大诉讼、仲
裁事项。
最近三年内，锦都置业存在 4 项行政处罚，情况如下：
序 公司名 行政机 处罚时 文书字 处罚内
处罚依据 处罚事由
号 称 关 间 号 容
《建设工程质
量管理条例》
东澜府建设
第十三条、第 罚款人
南昌市 洪建罚字 工程在未办
锦都置 五十六条及 民币
业 《江西省建设 50 万
设局 147 号 监督手续前
行政处罚自由 元
已开工
裁量权适用规
则》第十二条
《中华人民共
和国消防法》
第十二条、第
南昌市 洪建罚字 未经消防设 罚款人
锦都置 五十八条及
业 《江西省建设
设局 210 号 自施工 万元
行政处罚自由
裁量权适用规
则》第十一条
《建设工程质
量管理条例》 东澜府
第十三条、第 （CN207-
南昌市 洪住建罚
五十六条及 F04 地块） 罚款
锦都置 住房和 决字
业 城乡建 〔2023〕
和城乡建设系 规定办理工 元
设局 第 034 号
统行政处罚裁 程质量监督
量基准（2021 手续
年版）》
南昌市 洪 《建筑工程施 未取得《建 罚款
锦都置
业
理和综 城罚听告 法》第二条、 许可证》开 万元
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
序 公司名 行政机 处罚时 文书字 处罚内
处罚依据 处罚事由
号 称 关 间 号 容
合执法 字〔直 第十二条 工建设东澜
局 二〕第 府项目
号 （现状基础
桩基）
注：2021 年 12 月，原南昌市住房保障和房产管理局、原南昌市城乡建设局合并重组为南昌
市住房和城乡建设局。
锦都置业已及时对上述行政处罚完成整改并已缴清罚款，上述行政处罚不会
对本次重大资产重组构成实质性障碍或重大不利影响。
“该
公司成立至今，不存在严重违反房地产开发相关法律法规的行为。”
项合规证明：“南昌锦都置业有限公司（以下简称“公司”）系我大队辖区企业。
（2023）城罚听告字（直二）第 0302002 号），由于公司在青云谱区广州路与城
南大道交汇处未取得《建筑工程施工许可证》开工建设东澜小区项目 12#、13#楼
的行为，违反了《建筑工程施工许可证管理办法》第三条的规定，我大队根据《建
筑工程施工许可证管理办法》第十二条的规定，对公司处以罚款 75,333.74 元。
我大队认为该公司的前述违法行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不构成重
大行政处罚。”
除上述情形外，最近三年内，锦都置业不存在对其持续生产经营或本次交易
的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
（大华审字[2023]0021556 号），截至 2023
根据大华会计师出具的《审计报告》
年 9 月 30 日，上海绿泰主要资产情况如下：
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日
货币资金 29,867.01
预付款项 5.85
其他应收款 459.88
存货 182,287.03
其他流动资产 18,507.18
流动资产合计 231,126.95
固定资产 5.11
递延所得税资产 3,811.95
非流动资产合计 3,817.06
资产总计 234,944.01
截至 2023 年 9 月 30 日，上海绿泰资产总额为 234,944.01 万元。流动资产占
资产总额的比例为 98.38%，主要由存货、其他流动资产及货币资金构成。非流
动资产占资产总额的比例为 1.62%，主要由递延所得税资产构成。
上海绿泰资产主要由锦都置业资产构成，具体情况参见本独立财务顾问报告
“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”之“（四）主要资产权属、
主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产及权属情况”。
（二）主要负债及或有负债情况
（大华审字[2023]0021556 号），截至 2023
根据大华会计师出具的《审计报告》
年 9 月 30 日，上海绿泰的负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日
应付账款 9,605.23
预收账款 57.53
合同负债 110,196.94
应付职工薪酬 203.57
应交税费 339.29
其他应付款 11,601.48
一年内到期的非流动负债 8,511.92
其他流动负债 9,917.72
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
项目 2023 年 9 月 30 日
流动负债合计 150,433.69
非流动负债合计 -
负债合计 150,433.69
截至 2023 年 9 月 30 日，上海绿泰负债总额为 150,433.69 万元，全部为流动
负债，主要由合同负债及其他应付款构成。
合同负债科目核算已与客户签署经房管局备案的正式购房合同后，住宅交付
前的已收取房款。其他应付款主要为应付锦都置业股东苏州绿铭的往来款。
（三）对外担保情况
上海绿泰子公司锦都置业存在对外担保，具体情况参见本独立财务顾问报告
“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”之“（四）主要资产权
属、主要负债及对外担保情况”之“3、对外担保情况”。
除上述情形外，截止本独立财务顾问报告出具日，上海绿泰及子公司不存在
其他对外担保的情形。
（四）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情
况
截至本独立财务顾问报告出具日，上海绿泰及子公司不存在许可他人使用自
己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
截至本独立财务顾问报告出具日，上海绿泰及子公司不存在尚未了结的重大
诉讼或仲裁，不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的重大
诉讼、仲裁事项。
（二）违法违规情况
最近三年内，上海绿泰子公司锦都置业存在 4 项行政处罚，具体情况参见本
独立财务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”之“（八）
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“2、违法违规情况”。
除上述情形外，最近三年内，上海绿泰及子公司不存在对其持续生产经营或
本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。
七、最近三年主营业务发展情况
上海绿泰主要经营主体为下属二级子公司锦都置业，具体情况参见本独立财
务顾问报告“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”之“（五）最
近三年主营业务发展情况”。
八、主要财务数据
报告期内，上海绿泰主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 234,944.01 184,935.24 166,725.73
负债总计 150,433.69 99,388.86 167,557.50
所有者权益 84,510.32 85,546.38 -831.77
归属于母公司所有
者的净资产
利润表项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 37.60 - 251.63
营业成本 - - -
利润总额 -1,338.76 -3,602.11 -2,916.82
净利润 -1,036.06 -3,621.85 -2,210.11
归属于母公司所有
-846.50 -3,078.73 -1,879.51
者的净利润
扣非归母净利润 -909.20 -3,095.86 -2,019.80
主要财务指标
流动比率（倍） 1.54 1.86 1.30
速动比率（倍） 0.32 0.22 0.15
资产负债率 64.03% 53.74% 100.50%
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
本次交易标的资产为上海绿泰 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十、债权债务转移情况
本次交易完成后，上海绿泰仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，其全
部债权债务仍由其享有或承担。
根据本次交易对价支付安排，截至《资产出售协议》签署之日，上市公司对
标的公司负有 22,500.00 万元债务，各方一致同意，上市公司将对标的公司的债
务于交易价款支付之日转让予交易对方，对价为 22,500.00 万元，与交易对方在
本次交易中应向上市公司支付的交易价款中的 22,500.00 万元相互抵消，抵消后
标的债务的债务人由上市公司变更为交易对方，并视为交易对方已向上市公司支
付了 22,500.00 万元的交易价款。
上述债权债务转移合法合规，除上述情形外，本次交易不涉及其他债权债务
转移的情形。
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第五章 标的资产评估作价基本情况
一、标的资产评估情况
（一）评估的基本情况
依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评
估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基
本方法的适用性，选择评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对价值的评估方法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够认别被评估单
位资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并可以合理评估，因此选择资产基
础法进行评估。
根据被评估单位的经营现状，考虑到被评估单位目前无实际经营业务，未来
收益和风险不能够预测且不可量化，故本次评估不宜采用收益法进行评估。
由于在目前国内相关的资本市场中不能找到足够的交易案例或参考企业，因
此不具备使用市场法的必要前提，本次评估未选择采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】第 4025 号），
本次评估采用资产基础法对标的资产进行评估。以 2023 年 9 月 30 日为基准日，
采用资产基础法评估后的上海绿泰净资产评估价值为 78,137.62 万元，与账面价
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
值 89,991.87 万元相比，评估减值 11,854.25 万元，减值率 13.17%；与合并口径
归属于母公司股东权益账面值 84,092.39 万元相比，减值 5,954.77 万元，减值率
（二）评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设，是指假定作为经营主体的企业在评估基准日后，在所处
的外部环境下，按照经营目标，持续合法经营下去。
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，
信贷政策、利率基本稳定。
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。评估对象的未来收入主要来源于
评估基准日已有详细规划、未来投入产出明确的房地产开发项目业务。不考虑评
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
估基准日尚未取得未来可能取得或未来规划尚未明确的开发项目。
（4）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整。
（5）被评估单位保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对被评估
单位未来产生的影响。
（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
对货币资金及流通性强的资产，按经核实后的账面价值确定评估值；对其他
应收款的评估，以核对无误账面值为基础，根据实际收回的可能性确定评估值。
（1）货币资金
货币资金账面值为 219,143,411.30 元，均为银行存款。
评估人员对银行存款账户核验了银行存款对账单，以及查阅了审计机构的银
行函证，并进行了核对以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行
存款，以及评估基准日后的进账情况。以核实后账面值为评估值。银行存款评估
货币资金评估值为 219,143,411.30 元。
（2）其他应收款
其他应收款账面余额 663,392,417.98 元，计提坏账准备为 3,316,962.09 元，
主要为内部单位往来款。
评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了
解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，认为其发生风险损失的可能性较低，故确定评估风险损失为 0
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元，以其他应收款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估
有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 663,392,417.98 元。
（1）评估范围
纳入本次评估范围的长期投资具体情况表如下：
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例（%）
（2）被投资单位情况介绍
公司名称：上海绿恒房地产有限公司
公司地址：上海市青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层
法定代表人：赵永
注册资本：2000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91310118MA1JNJU71U
A、公司简介
上海绿恒房地产有限公司成立于 2020 年 4 月，上海绿恒房地产有限公司设
立时注册资本：人民币 2,000.00 万元；实收资本：2,000.00 万元，股东为上海绿
泰房地产有限公司截至评估基准日，上海绿恒房地产有限公司股权结构如下：
序号 被投资单位名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
合计 2,000.00 100.00
B、经营范围
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许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；咨询策划服务；物业
管理；酒店管理；建筑装饰材料销售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
C、资产、财务及经营状况
截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，上海绿恒房地产有限公司资产总额为
业收入 0 万元，净利润-0.19 万元。近两年一期资产、财务状况如下表：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
总资产 65,147.45 8,513.32 8,511.85
负债 65,171.73 6,320.52 6,319.25
净资产 -24.28 2,192.80 2,192.60
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 251.63 0.00 0.00
利润总额 51.45 289.44 -0.26
净利润 38.58 217.07 -0.19
公司名称：南昌绿屹房地产开发有限公司
公司地址：江西省南昌市新建区经济开发区璜源山路 188 号淘鑫大厦 8 楼
法定代表人：杨张峰
注册资本：100 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91360122MA39U8M731
A、公司简介
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南昌绿屹房地产开发有限公司成立于 2021 年 2 月，南昌绿屹设立时注册资
本：人民币 100.00 万元；实收资本：0.00 万元，股东为上海绿泰房地产有限公
司。
截至评估基准日，南昌绿屹股权结构如下：
序号 被投资单位名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
合计 100.00 100.00
B、经营范围
许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理，非居住房地产租赁，
住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
C、资产、财务及经营状况
截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，南昌绿屹房地产开发有限公司资产总额
为 12.34 万元、负债 228.51 万元、净资产-216.17 万元，2023 年 1-9 月实现营业
收入 5.77 万元，净利润 0.58 万元。近两年一期资产、财务状况如下表：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
总资产 10,287.76 312.32 12.34
负债 10,488.30 529.07 228.51
净资产 -200.54 -216.75 -216.17
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年 1-9 月
营业收入 108.63 182.63 5.77
利润总额 -267.39 50.65 0.58
净利润 -200.54 -16.20 0.58
（3）评估过程及方法
评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，
并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真
实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
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上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房地产开发有限公司为平台公司目前
无实质经营业务，未来收益与风险无法预计并量化，资本市场中缺少足够数量的
与评估对象相同或类似的可比企业，且可比交易案例难以收集，缺少上市企业可
比交易案例，因此不适宜选择收益法和市场法进行评估。
本次评估采用资产基础法对上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房地产开
发有限公司评估基准日的整体资产进行评估，然后将被投资单位评估基准日股东
全部权益评估值乘以持股比例计算确定评估值。
长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例。
（4）评估结果
按照上述方法，采用资产基础法对上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房地
产开发有限公司进行整体股权评估，其中上海绿恒房地产有限公司股权全部权益
账面值 21,926,032.86 元，评估值-98,885,548.76 元；南昌绿屹房地产开发有限公
司股权全部权益账面值-2,161,651.45 元，评估值-2,144,706.66 元。
上海绿泰房地产有限公司分别持有上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房
地产开发有限公司 100%股权，结合上述上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房
地产开发有限公司股东全部权益评估值，得出长期股权投资账面值为
评估减值的主要原因是长投单位账面值采用成本法核算，对其基准日前产生
的亏损未在长投账面中体现，但本次评估结果中反应了长投单位的之前年度亏损。
除历史期亏损外，上海绿恒子公司锦都置业部分资产存在评估减值，导致上海绿
恒评估值较低，具体评估内容参见“二、重要下属企业的评估的基本情况”。
各长期投资单位具体评估结果如下：
单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例（%） 账面价值 评估值
上海绿恒房地产有限
公司
南昌绿屹房地产开发
有限公司
合计 20,000,000.00 -101,030,255.42
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在确定长期股权投资评估值时，没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢
价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。
递延所得税资产账面余额为 829,240.52 元，为计提坏账准备形成的递延所得
税资产。对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否
相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务
记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。评估人员调查了解了递延所得
税资产发生的原因，本次由于其坏账准备评估为零，则其对应的递延所得税资产
也评估为零。
递延所得税资产评估值为 0 元。
评估范围内的负债为应交税费。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
应交税费账面值为 129,380.27 元，主要为增值税、企业所得税等。评估人员
核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证、合同及协议等相关资料，核实交易事项
的真实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应交税费评估值为 129,380.27 元。
（四）评估结果与账面价值比较变动情况及原因
中联评估根据有关法律法规和资产评估准则，依据委估资产的实际状况、有
关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采
用资产基础法，按照必要的评估程序，对上海绿泰房地产有限公司股东全部权益
在评估基准日 2023 年 9 月 30 日的价值进行了评估。得出如下结论：
资产账面价值 90,004.81 万元，评估值 78,150.56 万元，评估减值 11,854.25
万元，减值率 13.17%。
负债账面价值 12.94 万元，评估值 12.94 万元，无评估增减值。
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净资产账面价值 89,991.87 万元，评估值 78,137.62 万元，评估减值 11,854.25
万元，减值率 13.17%。详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
上海绿泰房地产有限公司的股东全部权益评估值 78,137.62 万元，与账面值
评估减值主要是长期股权投资上海绿恒房地产有限公司和南昌绿屹房地产
开发有限公司评估减值所致。
（五）对评估结论有重大影响事项的说明
截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，上海绿泰房地产有限公司孙公司南昌锦
都置业有限公司主要抵押担保事项具体明细如下：
序 借款 借款余额
贷款人 借款期限 担保类型/担保内容
号 人 （万元）
赣（2021）南昌市不动产权第
南昌
中国光大 三年 0020963 号、赣（2021）南昌
锦都
银行股份 （2021 年 3 月 4 市不动产权第 0021012 号土地
有限公司 日至 2024 年 3 月 使用权抵押担保，郑州绿都地
有限
南昌分行 3 日） 产集团股份有限公司保证担
公司
保。
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本次评估未考虑该事项对评估结论产生的影响。
（1）评估专业人员和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资
产价值量做出专业判断，并不涉及到评估专业人员和评估机构对该项评估目的所
对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人和被评估
单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人和被评估单位提供的有关经济
行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为
前提。
（2）评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并
发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。
（3）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，
被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（4）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，
被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（5）评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位
提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（6）在资产评估报告的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
应按以下原则处理：
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
予充分考虑，进行相应调整。
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（六）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价
的影响
作为贷款人，向汇通能源借款 22,500 万元，借款期限自 2023 年 11 月 16 日至
收款账面价值，对上海绿泰估值及交易作价不存在影响。
除上述情形外，评估基准日后至重组报告书签署日，标的资产不存在其他可
能对估值及交易作价有影响的重要变化事项。
二、重要下属企业的评估的基本情况
（一）评估的基本情况
依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评
估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基
本方法的适用性，选择评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对价值的评估方法。
本次交易采用收益法以及资产基础法对锦都置业进行评估。
锦都置业从事房地产开发业务，其盈利主要取决于其持有的在开发或待开发
项目，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及过
程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、
购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对很短，收益法中未来不确定因
素的变动对评估结果会产生较大的影响；资产基础法评估时对在开发项目采用静
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态假设开发法评估，则可以相对避免或减少上述不确定因素的影响。
综上，结合本次经济行为，资产基础法评估结果相对更为稳健、可靠度更高，
故选用资产基础法作为最终评估结论。
以 2023 年 9 月 30 日为基准日，采用资产基础法及收益法对锦都置业进行评
估，并最终采用资产基础法作为评估结果。锦都置业全部股东权益的评估结果为
-4,213.13 万元，与账面价值 2,786.20 万元相比，评估减值 6,999.33 万元，减值率
（二）评估假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
（3）企业持续经营假设
企业持续经营假设，是指假定作为经营主体的企业在评估基准日后，在所处
的外部环境下，按照经营目标，持续合法经营下去。
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化。
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（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，
信贷政策、利率基本稳定。
（3）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。评估对象的未来收入主要来源于
评估基准日已有详细规划、未来投入产出明确的房地产开发项目业务。不考虑评
估基准日尚未取得未来可能取得或未来规划尚未明确的开发项目。
（4）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
整。
（5）被评估单位保持现有股本结构和总量，不考虑股本结构变化对被评估
单位未来产生的影响。
（6）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
（3）假设该公司在未来经营期中的技术队伍保持相对稳定，工程建设顺利
进行，工程质量能得到保证；
（4）假设该公司未来经营期房地产销售顺利进行，销售款能基本按期回收，
不会出现重大的坏账情况；
（5）假设企业项目施工成本（建材价格等）基本保持稳定，不会发生较大
变化；
（6）假设项目开发不涉及特殊的地质、水文条件等严重影响建设成本的事
项；
（7）本次评估假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完
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整；
（8）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委
托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
（三）资产基础法评估情况
各类资产及负债的评估过程如下：
纳入评估的流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款、存货和其他流
动资产。
（1）货币资金
货币资金为银行存款和其他货币资金，其中银行存款为 79,288,559.95 元，
其他货币资金为 50,000.00 元。
评估人员取得银行存款对账单和其他货币资金流水明细，并取得会计师对银
行存款账户进行的函证复印件，进行了核对。以核实后账面值为评估值。
货币资金评估值为 79,338,559.95 元。
（2）预付账款
预付账款账面价值 58,500.00 元，主要为预付的物料费。
评估人员查阅了相关材料采购单、采购计划、物品询价审批单、相关合同协
议等资料，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物
情况及历史采购状况等。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定履行等
情况，以核实后的账面值确认评估值。
预付账款评估值 58,500.00 元。
（3）其他应收款
其他应收款账面余额 5,244,272.19 元，已计提坏账准备 698,511.24 元，账面
净额 4,545,760.95 元，主要为保证金和代缴社保款等。
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评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，其他应收款采用个别
认定法和账龄分析的方法估计评估风险损失；对内部关联方单位及有充分理由相
信全部能收回的往来款项，评估风险坏账损失的可能性为 0；对有确凿证据表明
款项不能收回的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回的部分款项，且难以
确定收不回账款数额的，参考财务会计上计算坏账准备的方法，根据账龄和历史
回款分析估计出评估风险损失。评估风险损失计算结果详见下表：
单位：元
账龄 应收款金额 风险损失计提比例（%） 风险损失金额
合计 5,244,272.19 - 698,511.24
按以上标准，确定评估风险损失为 698,511.24 元，以其他应收账款合计减去
评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 4,545,760.95 元。
（4）存货
存货账面余额 1,852,871,943.22 元，跌价准备 30,001,633.82 元，账面净值为
体评估方法及过程如下：
绿都东澜府项目位于南昌市青云谱区青山大道以东、广州路以北、佛塔路以
西，土地证编号赣（2021）南昌市不动产权第 0020963 号和赣（2021）南昌市不
动产权第 0021012 号，使用权类型均为出让；用途均为城镇住宅用地，宗地使用
期限均为 2020 年 9 月 22 日至 2090 年 9 月 21 日，占地面积合计 76,374.67 ㎡，
项目分两期开发，其中一期总建筑面积为 141,685.15 ㎡，地上部分规划建筑面积
㎡，地上部分规划建筑面积 82,521.46 ㎡,地下部分规划建筑面积 20,990.80 ㎡。
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项目主要技术经济指标如下表：
序号 项目规划指标 单位 一期项目 二期项目
本次评估采用假设开发法，假设开发法是指在估算开发完成后的房地产正常
交易价格的基础上，减去续建成本、利息、利润、税费等费用，最后得到的剩余
值即为在建开发产品现状价值，计算公式：
评估价值=销售收入-续建成本-销售费用-管理费用-销售税费-土地增值税-企
业所得税-投资利息-投资净利润
纳入本次评估范围的存货评估结果详见下表：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增值率（%）
绿都东澜府一期 1,146,183,626.78 1,159,300,000.00 1.14
绿都东澜府二期 706,688,316.44 632,200,000.00 -10.54
存货跌价准备 30,001,633.82 - -
存货净额 1,822,870,309.40 1,791,500,000.00 -1.72
增减值分析：绿都东澜府一期项目已基本建成及完成大部分销售，历史期已
发生但尚未结转的销售费用在其他流动资产科目单独核算，存货评估值中未扣除
该部分费用，因而使得评估增值。绿都东澜府二期项目尚在建设中，评估中考虑
了后续追加投资的利息和合理利润，因而使得评估减值。
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A、销售收入的确定
由于该项目基准日前已对外销售，在预测其收入时，对于已于 2023 年 9 月
对于评估基准日尚未对外销售的住宅和车位；本次主要参考周边同类型小区
业态销售价格，并结合企业实际销售定价及销售情况，综合确定预计销售单价。
已售未结转部分 未售部分
序 房产 合同收入 预计单
面积 单价 面积 预计收入
号 类型 （元，含 价（元/
（㎡） （元/㎡） （㎡） （元，含税）
税） ㎡）
合计（含
- - 46,736,897.00 - - 1,014,824,755.00
税）
已售未结转及未售部分含税总销售收入为 106,156.17 万元。
B、续建成本的确定
对于开发成本的目标成本，评估人员对项目公司提供的目标成本进行了审阅，
查阅了项目开发初期即已基本明确的土地、前期、配套等费用，对于在施工的项
目结合已签订的施工合同等判断建安成本的合理性，对于尚未施工的项目结合同
类项目及当地市场的建安造价等判断企业预测建安成本的合理性。评估人员未发
现企业提供的目标成本存在明显不合理的地方，认为相关数据可以采信，故采用
项目公司制定的目标成本来估算。
本次评估根据企业提供的绿都东澜府二期项目可售部分含税目标成本（不含
资本化利息）为 102,555.64 万元，不含税目标成本（不含资本化利息）为 94,516.00
万元，扣减剔除借款费用之后的账面成本 70,668.83 万元，则续建成本为 23,847.17
万元。
C、续建管理费用的确定
续建管理费用是指房地产开发企业为后续组织和管理房地产开发经营活动
的必要支出，包括房地产开发企业的人员工资及福利费、办公费、差旅费等。一
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般以续建成本的一定比例计算。本次评估管理费用率参照房地产上市公司平均水
平 和 当 地 企 业的 实 际水 平 确 定 为 2% ， 则续 建 管 理 费 用 = 不含税 续 建 成 本
×2%=476.94 万元。
D、销售费用的确定
对于尚未销售的部分，物业类型主要为高层住宅、洋房和配套车位，根据企
业实际情况结合行业情况综合考虑，销售费用率取销售收入的 3.27%，则销售费
用＝未售出部分销售收入×3.27%= 3,318.48 万元。
E、销售税费的确定
税项 计税依据 税率
增值税 销项税额扣除可抵扣的进项税额后的差额部分 9%
城建税 增值税 7%
教育费附加 增值税 3%
地方教育费附加 增值税 2%
土地使用税 土地面积 5 元/㎡/年
印花税 销售收入 0.05%
本次项目按照预测期已售未结转部分收入和未售部分收入进行模拟计算，得
出预测期应交的税费，具体计算过程如下：
单位：万元
内容 金额
销售收入——已售未结转（含税） 4,673.69
销售收入——未售部分（含税） 101,482.48
土地价款扣除 61,049.43
项目建安成本 94,516.00
增值税-销项税额 3,724.41
增值税-进项税额 2,998.51
待抵扣的进项 -
预交的增值税 -
应交增值税 725.90
其中：应交城建税 50.81
应交教育费附加 21.78
应交地方教育费附加 14.52
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内容 金额
应交土地使用税 31.98
应交印花税 50.74
销售税费合计 169.83
经测算，销售税费为 169.83 万元。
F、土地增值税的确定
根据《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通
知》（国税发【2006】187 号），“土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发
项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。开发项目
中同时包含普通住宅和非普通住宅的，应分别计算增值额。”
根据郑政办文【2012】23 号文普通住宅划分标准，确认各业态收入。土地及
建安成本按照建筑面积法进行分摊计算，按照分业态清算方式进行模拟计算，测
算过程见下表：
单位：万元
绿都东澜府二期
内容
普通住宅 非普通住宅 商业及其他
已销已结转部分收入（含税） - - -
已销未结转部分收入（含税） 4,673.69 - -
未售部分收入（含税） 98,061.48 - 3,421.00
成本利润率 - - -
土地价款扣除 - - -
销项税 8,482.72 - 282.47
项目总销售收入（1） 94,252.45 - 3,138.53
土地及建安开发成本（2） 88,101.78 - 6,414.22
房地产开发费用（销售、管理及财务费用）
（3）
房地产转让税费（4） - - -
加计金额（5） 17,620.36 - 1,282.84
扣除项目金额合计（6） 114,532.31 - 8,338.49
增值额（7） -20,279.87 - -5,199.95
增值额与扣除项目金额之比（8） -0.18 - -0.62
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绿都东澜府二期
内容
普通住宅 非普通住宅 商业及其他
土地增值税-按规定计算（9） -6,083.96 - -1,559.99
预交土地增值税（10） -
其中：其他流动资产金额 -
已结转损益金额 -
未售部分预交的土增税 -
土地增值税-评估取值（11） -
经测算，绿都东澜府二期项目整体不需交土地增值税。
G、所得税的确定
企业每年做所得税汇算，预测时考虑预测期应缴纳的所得税，测算过程见下
表：
单位：万元
内容 金额
项目总销售收入（1） 97,390.98
项目成本（2） 94,516.00
销售费用（3） 3,454.84
管理费用（4） 534.60
财务费用（5） -
销售税费（6） 147.98
土地增值税（7） -
利润总额（8） -1,262.44
弥补亏损（9） -
应纳税所得额（10） -
应交所得税（11） -
递延所得税资产 -
实缴所得税（12） -
经测算，绿都东澜府二期项目整体不需缴纳所得税。
H、后续投资利息的确定
后续投资利息=评估价值×[（1+贷款利率）续建周期-1]+（续建成本+续建管理费
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用）×[（1+贷款利率）续建周期/2-1]
绿都东澜府二期项目预计 2025 年 6 月底完工，预计续建周期为 1.75 年。参
考 2023 年 9 月全国银行间同业拆借中心发布的一年期贷款市场报价利率 3.45%，
五年期以贷款上报价利率 4.20%，综合考虑后采用内插法求取 1.75 年利率为
经计算，后续投资利息为 4,892.37 万元。
I、后续投资净利润的确定
静态分析法中后续开发的应得利润，应在明确其计算基数和相应开发利润率
的基础上，为其计算基数乘以类似房地产开发项目的相应开发利润率经测算。本
次结合项目实际情况，采用行业成本费用利润率来计算后续开发利润，其计算基
数为存货评估值+不含税续建成本＋销售费用＋管理费用
经测算，行业成本费用利润率平均值为 6.38%，后续投资净利润为 1,466.13
万元。
综上，绿都东澜府二期项目评估值为 63,220.00 万元，评估减值 7,448.83 万
元，减值率 10.54%。
（5）其他流动资产
其他流动资产账面值 185,001,271.82 元，主要为企业预交的土地增值税、增
值税、附加税及合同取得成本等。对其他流动资产的评估，核对与委估明细表是
否相符，查阅款项金额、发生时间等账务记录，获取了相关凭证及纳税申报表，
以证实其真实性、完整性。对于合同取得成本，实质为企业已售未结转房产收入
中的销售佣金，后期随收入同步结转到销售费用，其无实际价值，本次评估为零，
其余在核实无误的基础上，以核实后的账面值作为评估值。
其他流动资产评估值为 146,356,673.31 元。
（1）评估范围
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固定资产全部为电子设备，分布在南昌锦都置业有限公司办公区和各项目部。
评估基准日电子设备的账面原值 83,699.11 元，账面净值 51,149.50 元。
（2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以
及运输费用较低，本次向电子设备的代理商及经销商询价，能够查询到基准日市
场价格的设备，重置全价参照现行市场购置的价格确定。
电子设备采用年限法确定其成新率。其公式如下：
成新率=（1-实际已使用年限／经济使用寿命）×100%
评估值＝重置全价×成新率
（3）评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
单位：元
账面价值 评估价值 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
电子设备 83,699.11 51,149.50 80,890.00 72,801.00 -3.36 42.33
电子设备评估原值减值的主要原因是由于电子设备价格下降所致；评估净值
增值是因为评估使用的经济使用年限大于企业会计折旧年限。
由于上述因素的影响，导致设备类资产评估增值 42.33%。
（4）典型案例
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案例：*电子计算机*笔记本电脑
设备名称：*电子计算机*笔记本电脑
规格型号：ThinkpadT14
生产厂家：联想公司
购置日期：2023 年 02 月
使用日期：2023 年 02 月
账面原值：4,575.22 元
账面净值：2,795.97 元
处理器：intel i7
内存容量：48GB
固态硬盘（SSD）：2TB
显卡型号：独立显卡
电子设备重置全价按其购置价确定。经查询，该配置的笔记本电脑基准日售
价为 5,000.00 元。
重置全价=5,000.00/(1+13%)=4,420.00（元）
电子设备采用年限法确定其成新率。
该笔记本电脑启用日期为 2023 年 02 月，截至评估基准日已使用 0.59 年，
其成新率计算如下：
成新率＝（1-实际已使用年限/经济使用年限）×100%
＝（1-0.59/6）×100%
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=90%
评估值＝4,420.00×90%
＝3,978.00（元，取整）
递延所得税资产账面值为 38,118,839.66 元，主要为企业预售收入而产生的
时间性差异形成的纳税调整事项。
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
以证实递延所得税资产的真实性、完整性。对于递延所得税资产，已核实后账面
值作为评估值。
递延所得税资产评估值 38,118,839.66 元。
评估范围内的负债为流动负债，包括应付账款、预收账款、合同负债、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。
本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
（1）应付账款
应付账款账面值 96,052,338.48 元，主要为应付工程款。评估人员核实了账
簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务
内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 96,052,338.48 元。
（2）预收账款
预收账款账面值 575,328.00 元，主要为预收的售房款。评估人员抽查有关账
簿记录和销售合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，
以清查核实后账面值确定为评估值。
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预收账款评估值 575,328.00 元。
（3）合同负债
合同负债账面值 1,101,969,387.89 元，主要为预收的售房款。评估人员抽查
有关账簿记录和销售合同，确定合同负债的真实性和完整性，核实结果账表单金
额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。
合同负债评估值 1,101,969,387.89 元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值 1,924,401.38 元，主要为职工工资。评估人员抽查有关
账簿记录和销售合同，确定应付职工薪酬的真实性和完整性，核实结果账表单金
额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。
应付职工薪酬评估值 1,924,401.38 元。
（5）应交税费
应交税费账面值为 3,263,303.76 元，主要为应缴的企业所得税、房产税等，
通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，以核实后的
账面值作为评估值。
应交税费评估值为 3,263,303.76 元。
（6）其他应付款
其他应付款账面值为 714,041,163.63 元，主要为应付营销费和往来款等。评
估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实
性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。
其他应付款评估值为 714,041,163.63 元。
（7）一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为 85,119,236.11 元，主要为企业一年内到
期的借款和利息。对一年内到期的非流动负债的评估，评估人员核对明细账与总
账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、
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借款合同等账务记录，以证实一年内到期的非流动负债的真实性、完整性，以核
实后的账面值作为评估值。
一年内到期的非流动负债评估值 85,119,236.11 元。
（8）其他流动负债
其他流动负债账面值为 99,177,248.11 元，主要为待转销项税。对其他流动
负债的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细
表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实其他流动
负债的真实性、完整性，以核实后的账面值作为评估值。
其他流动负债评估值 99,177,248.11 元。
（四）收益法评估情况
根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估
的基本思路是以经审计的会计报表为基础估算其股东全部权益价值：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价
值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸
如基准日存在应收、应付款项等资产和负债，定义其为基准日存在的溢余性或非
经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣
减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
（1）基本模型
本次评估的基本模型为：
E ? P ? ? Ci ? D （1）
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式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
P：评估对象的经营性资产价值；
n
R
P ? ?
i?1
i
(1 ? r )i
（2）
式中：
Ri：评估对象未来第i年的预期企业自由现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
?C i ?C 1?C2 （3）
C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余性或非经营性资产(负债)价值。
D：评估对象的付息债务价值；
（2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为评估对象股东权益价值的收益指
标，其基本定义为：
R=经营活动产生的现金流＋投资活动产生的现金流 （4）
式中：
经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流入-经营活动产生的现金流
出 （5）
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根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的企业自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到
企业的经营性资产价值。
（3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r ? rd ? wd ? re ? we
（6）
式中：
Wd：企业自身的债务比率；
D
wd ?
( E ? D) （7）
We：行业平均的权益资本比率；
E
we ?
( E ? D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本re；
re ? r f ? ? e ? (rm ? r f ) ? ?
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
? e ? ? u ? (1 ? (1 ? t ) ? )
E （10）
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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
?t
?u ?
Di
(1 ? (1 ? t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数
? t ? 34% K ? 66%? x （12）
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数
Cov( R X ; RP )
?x ?
?P （13）
式中： Cov( RX , RP ) :一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收益率
的协方差；
σp：一定时期内股票市场组合收益率的方差。
Di、Ei：分别为可比上市公司平均的付息债务与权益资本。
根据开发项目预计销售时间，确定评估收益期及预测期为 2023 年 10 月 1 日
至 2025 年 6 月 30 日。
（1）经营活动产生的现金净流量
对房地产开发企业而言，经营活动产生的现金流入主要为房地产项目销售回
收款。关于对房地产开发项目的销售价格估算，主要依据基准日的销售价格，并
考虑到尽管国家采取措施对房地产价格进行控制，但长期向上的趋势不改，并且
随着市场逐步成熟，在更有效的市场和政策的引导之下，房价的波动会减小，未
来基本保持平稳的走势。本次评估根据企业的销售计划，绿都东澜府项目预计在
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售部分预计在达到销售的条件下都能全部销售。销售价格在目前市场价格水平基
础上基本保持平稳。
经营活动产生的现金流出包括项目建设开发支出、销售税金、销售费用支出、
管理费用支出等项目。后续开发支出按照企业提供的投模减去账面已发生的成本
进行测算。销售费用、管理费用参照被评估单位历史年度占收入的比例及行业费
用率综合确定。
经测算，被评估单位的经营活动产生的现金流量如下：
单位：万元
项目 2023 年 10-12 月 2024 年 2025 年 1-6 月
经营活动产生的现金流：
销售房产收到的现金 17,195.15 57,091.74 29,447.23
后续开发支出 4,769.43 14,308.30 4,769.43
税金及附加 460.90 1,520.43 783.60
销售费用 610.24 2,026.14 1,045.06
管理费用 95.39 286.16 95.39
财务费用 - - -
所得税 187.43 622.30 320.97
土地增值税清算返还 - - 2,261.40
预缴企业所得税返还 - - 1,130.70
增值税附加返还 - - 162.11
折旧 0.40 1.59 0.80
经营活动产生的净流量 11,072.15 38,329.99 25,987.77
（2）投资活动产生的现金净流量
本次评估，以企业于基准日处于在开发状态或已取得的待开发土地为基础进
行估算，未考虑企业于评估基准日尚未取得或未来可能取得的开发项目。
本次评估，假设固定资产重置价值不发生较大变动，企业固定资产贬值速度
与企业折旧摊销速度不存在较大差异，本次评估以评估基准日固定资产市场价值
扣减折旧后确定固定资产的回收价值。
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本次评估，营运资金回收主要指投资项目终结时收回的原垫付的资金。其他
应收款、其他应付款中与生产经营无关的款项作为溢余资产，其他流动资产中预
交的税金在测算项目整体税金时已抵扣，本次评估营运资金回收金额为
（3）企业自由现金流的计算
根据以上预测结果，得出企业自由现金流如下表：
单位：万元
项目 2023 年 10-12 月 2024 年 2025 年 1-6 月
经营活动产生的现金流：
销售房产收到的现金 17,195.15 57,091.74 29,447.23
后续开发支出 4,769.43 14,308.30 4,769.43
税金及附加 460.90 1,520.43 783.60
销售费用 610.24 2,026.14 1,045.06
管理费用 95.39 286.16 95.39
财务费用 - - -
所得税 187.43 622.30 320.97
土地增值税清算返还 - - 2,261.40
预缴企业所得税返还 - - 1,130.70
增值税返还 - - 162.11
折旧 0.40 1.59 0.80
经营活动产生的净流量 11,072.15 38,329.99 25,987.77
投资活动产生的现金流：
铺底资金追加 - - 13,116.07
固定资产回收 - - 2.33
投资活动产生的净流量 - - 13,118.40
净现金流量 11,072.15 38,329.99 39,106.17
上表给出了评估对象未来经营期内的净现金流量的预测结果，本次评估，是
建立在评估基准日所具备的经营能力以及开发项目的基础之上。
本次评估中对未来收益的估算，主要是在对评估对象会计报表揭示的业务的
收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经
营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑
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其它非经常性收入等所产生的损益。
（1）折现率的确定
无风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时考虑其剩余到期
年限与企业现金流时间期限的匹配性，本次评估选择 2 年期国债收益率作为无风
险利率，即 rf＝2.28%。
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市
场风险溢价。
利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，
例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益
率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算
方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.39%。
市场风险溢价＝rm－rf＝9.39%－2.28%＝7.11%。
本次评估资本结构以被评估公司所在行业上市公司平均资本结构水平确定。
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考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行
业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为
标的指数，经查询 iFinD 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，
计算周期为评估基准日前 250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的
估计 βu，按照企业自身资本结构进行计算，得到被评估单位权益资本的预期市
场风险系数 βe 为 1.6138。
在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异，确定特定风险系数。在评估过程中，评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析，得出特性风险系数ε=3.00%。
债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本，本次评估中采用的资本结构是
企业自身的资本结构，遵循债权成本与资本结构匹配的原则，以企业债权的加权
平均资本成本确定债权期望报酬率。
将以上得到的各参数，代入公式，得到折现率=8.07%
（2）经营性资产价值估算
将得到的预期净现金流量代入式（2），即可得到评估对象的经营性资产价
值为 81,936.56 万元。
（3）溢余或非经营性资产（负债）价值
评估对象账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未
予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产，在估算企业
价值时应予另行单独估算其价值。
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A.评估基准日账面货币资金，账面余额共计 7,933.86 万元。经评估师核实无
误，确认该等款项存在，评估值为 7,933.86 万元，鉴于该笔款项与企业未来业务
经营无关，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）资产。
B.评估基准日账面其他应收款保证金等，账面余额共计 454.57 万元。经评估
师核实无误，确认该等款项存在，评估值为 454.57 万元，鉴于该笔款项与企业未
来业务经营无关，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）资产。
C.评估基准日账面应付账款中工程款等，账面余额共计 9,603.59 万元。经评
估师核实无误，确认该等款项存在，评估值为 9,603.59 万元，鉴于该笔款项与企
业未来业务经营无关，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）负债。
D.评估基准日账面其他应付款中的保证金、股东往来款等，账面余额共计
元，鉴于该笔款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营
业性）负债。
E.评估基准日账面其他流动负债中的待转销项税等，账面余额共计 9,917.72
万元。经评估人员核实无误，确认该款项存在，评估值为 9,917.72 万元，鉴于该
笔款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营业性）负债
F.评估基准日账面一年内到期的非流动负债中的应付利息，账面余额共计
该笔款项与企业未来业务经营无关，本次评估将其作为溢余（或非经营业性）负
债。
综上，得到基准日流动类溢余或非经营业性资产（负债）的价值 C1：
C1=-81,543.88（万元）
评估基准日账面递延所得税资产，账面余额共计 3,811.88 万元。经评估师核
实无误，确认该等款项存在，评估值为 3,811.88 万元，鉴于该笔款项与企业未来
业务经营无关，本次评估将其确认为流动类溢余（或非经营性）资产。
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C2=3,811.88（万元）
的价值为：
∑Ci=C1+C2= -81,543.88+3,811.88=-77,732.00（万元）
（4）权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产的价值 P=81,936.56 万元，基准日存在的溢余或非经
营性资产（负债）价值∑Ci=-77,732.00 万元，付息债务的价值 D=8,500.00（万元）
代入式（1），即得到评估对象权益资本价值为：
E ? P ? ? Ci ? D
=81,936.56-77,732.00-8,500.00
=-4,300.00（万元）（取整）
（五）评估结果的差异分析及最终结果的选取
基于企业管理层结合实际情况预计的项目进度落实的前提下，根据有关法律
法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对南昌
锦都置业有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日的评估结论如
下：
资产账面价值 212,998.44 万元，评估值 205,999.11 万元，评估减值 6,999.33
万元，减值率 3.29%。
负债账面价值 210,212.24 万元，评估值 210,212.24 万元，无评估增减值。
净资产账面价值 2,786.20 万元，评估值-4,213.13 万元，评估减值 6,999.33 万
元，减值率 251.21%。详见下表：
单位：万元
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账面价值 评估价值 增减值 增值率（%）
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
南昌锦都置业有限公司在评估基准日 2023 年 9 月 30 日的净资产账面值为
万元，减值率 254.33%。
本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为-4,213.13 万元，比
收益法得出的股东全部权益价值-4,300.00 万元高 86.87 万元，高 2.02%。两种评
估方法差异的原因主要是：
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化。
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
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被评估单位从事房地产开发业务，其盈利主要取决于其持有的在开发或待开
发项目，因开发支出、预售价格及预售面积、收入确认和税金的汇算清缴时间及
过程均受诸多因素的影响（诸如宏观形势、行业发展状况、供求关系、销售策略、
购房者心理等等），尤其是项目公司经营期限相对较短，收益法中未来不确定因
素的变动对评估结果会产生较大的影响；资产基础法评估时对在开发项目采用静
态假设开发法评估，则可以相对避免或减少上述不确定因素的影响。
综上，结合本次经济行为，资产基础法评估结果相对更为稳健、可靠度更高，
故选用资产基础法作为最终评估结论。
通过以上分析，评估机构选用资产基础法作为本次南昌锦都置业有限公司股
东全部权益价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益在基准日时点的价值为
-4,213.13 万元。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性的意见
公司为本次重组事宜聘请的评估机构中联评估符合《证券法》的有关规定。
中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日（2023 年 9 月
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基础法对上海绿泰 100%股权价值进行了评估并得到本次评估结果。本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原
则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对上海绿泰 100%股权
在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关
性一致。
本次重组中，上市公司聘请了中联评估对标的公司于评估基准日的股东权益
价值进行了评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】
第 4025 号），以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，上
海绿泰 100%股权的股东权益评估值为 78,137.62 万元，最终交易价格以市场化
谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定为 84,092.39 万元，
交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，交
易定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）评估依据的合理性
本次交易拟出售资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告
的评估结果为依据协商确定。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报
字【2023】第 4025 号），以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，上海绿泰 100%股
权的股东权益评估值为 78,137.62 万元。
本次重组中标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》（中联
评报字【2023】第 4025 号）为参考依据，最终交易价格以市场化谈判方式参考
标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定为 84,092.39 万元，有利于保护
上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性。
（三）后续变化对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
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化。其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
（四）敏感性分析
因上海绿泰采用资产基础法进行评估，锦都置业最终采用资产基础法作为评
估结果，不适用敏感性分析。
（五）交易标的与上市公司的协同效应分析
本次交易完成后，上市公司不再拥有标的资产，标的资产与上市公司之间无
协同效应。
（六）定价公允性分析
本次交易中，标的公司尚未实现房地产开发业务的营业收入，因此不适用同
行业上市公司市盈率指标的分析。
可比上市公司截至 2023 年 9 月 30 日的估值情况如下：
证券代码 证券简称 市净率 PB（LF）
中位值 0.95
平均值 1.35
上海绿泰 1.00
注 1：可比公司市净率=标的公司总市值÷2023 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益；
注 2：
标的公司市净率=标的公司交易对价÷2023 年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益。
由上表可见，本次交易标的上海绿泰的收购市净率高于可比公司市净率中位
值水平，低于可比公司市净率平均值水平。
本次交易拟出售资产定价以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告
的评估结果为依据，最终交易价格以市场化谈判方式参考标的公司合并口径归母
净资产账面价值协商确定为 84,092.39 万元，交易定价公允，不存在损害上市公
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司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价
的影响
作为贷款人，向汇通能源借款 22,500 万元，借款期限自 2023 年 11 月 16 日至
收款账面价值，对上海绿泰估值及交易作价不存在影响。
除上述情形外，标的资产不存在其他可能对估值及交易作价有影响的重要变
化事项。
（八）交易定价与评估结果差异分析
本次交易定价与评估结果存在差异，主要系交易双方经过友好协商确定最终
交易价格。经双方协商后的交易作价为 84,092.39 万元，高于评估结果 78,137.62
万元，有利于保护上市公司和全体中小股东的利益。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和交易定价的公允性发表的独立意见
（一）评估机构的独立性
公司为本次重组事宜聘请的评估机构中联评估符合《证券法》的有关规定。
中联评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日（2023 年 9 月
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基础法对上海绿泰 100%股权价值进行了评估并得到本次评估结果。本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原
则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对上海绿泰 100%股权
在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关
性一致。
（四）交易定价的公允性
本次重组中，上市公司聘请了中联评估对标的公司于评估基准日的股东权益
价值进行了评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】
第 4025 号），以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，上
海绿泰 100%股权的股东权益评估值为 78,137.62 万元，最终交易价格以市场化
谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定为 84,092.39 万元，
交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，交
易定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同签署主体
出让方：上海汇通能源股份有限公司
受让方：南昌鸿都置业有限公司
标的公司：上海绿泰房地产有限公司
二、标的资产交易价格
根据具备证券业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报
告》，以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，上海绿泰 100%股权的股东权益评估
值为 78,137.62 万元，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》，以 2023 年 9 月 30 日为审计基准日，上海绿泰合并报表归属于母公司股东
权益为 84,092.39 万元，本次交易标的资产的交易价格以上述评估值及审计值孰
高值为参考依据，经各方协商后标的资产交易价格确定为 84,092.39 万元。
三、价款支付及债务偿还
协议各方一致同意，交易价款以现金及转让债务方式支付，具体支付安排如
下：
自本协议生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付本次交易的交易价
款。各方一致确认，截至本协议签署之日，转让方对标的公司负有 22,500.00 万
元债务，各方一致同意，转让方将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予
受让方，对价为 22,500.00 万元，与受让方在本次交易中应向转让方支付的交易
价款中的 22,500.00 万元相互抵消，抵消后标的债务的债务人由转让方变更为受
让方，并视为受让方已向转让方支付了 22,500.00 万元的交易价款。
即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格 84,092.39 万
元-对标的公司的债务 22,500.00 万元=61,592.39 万元。
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四、资产交割
协议各方一致同意，在本协议生效且转让方收到根据本协议受让方应向转让
方支付的交易价款当日完成交接，包括但不限于经营证照、印鉴等与公司经营管
理的相关资料。
在本协议生效且转让方收到根据本协议受让方应向转让方支付的交易价款
之日起三个工作日内，各方应配合办理将标的资产登记至受让方名下的工商变更
登记手续。
五、过渡期安排
标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由受让方全部享有或承担，过渡期
间损益不影响本次交易的交易价格及支付安排。
六、员工安置
各方一致同意，标的公司和其员工之间的劳动关系不因本次交易而发生改变，
本次交易完成后标的公司将继续履行其与员工的劳动合同，本次交易不涉及员工
安置。
七、违约责任
任何一方未能全面、及时履行本协议项下全部义务或违反本协议中声明和保
证事项的即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的一切直接或间接
经济损失。
受让方未能按照本协议相关约定及时向转让方支付交易价款的，且延期超过
三个交易日的，则每延迟一日应按照应付未付金额的万分之一向转让方支付违约
金。
转让方未按照本协议第 5 条规定配合办理工商变更登记的，且延期超过三个
交易日的，则每延迟一日转让方应按本次交易总金额的万分之一向受让方支付违
约金。但因受让方未及时提供配合导致迟延的除外。
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八、协议成立及生效
本协议自各方签署后成立，在以下条件全部成就后生效：
汇通能源董事会、股东大会根据法律法规及规范性文件的规定和公司章程的
约定审议批准本次交易的相关事项；
鸿都置业股东会根据法律法规及规范性文件的规定和公司章程的约定审议
批准本次交易的相关事项。
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第七章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
应承担的责任；
性和及时性；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易标的从事房地产投资、开发与经营，标的公司的主营业务不属于《产
行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关规定
根据中华人民共和国工业和信息化部《2020 年工业节能监察重点工作计划》，
标的公司所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《环境保护部办公
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（环办政法函〔2021〕495 号），
厅关于提供环境保护综合名录（2021 年版）的函》
标的公司主要产品住宅地产未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，
标的公司所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的公司在生产经营过程中严
格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关
法律法规的情形。报告期内，上海绿泰及其下属企业未因环境污染问题受到过重
大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环
境保护相关规定的情形。
标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处
罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关
土地管理相关法律和行政法规规定的情形。
本次重组符合有关环境保护、土地管理的相关规定。
（3）本次交易符合反垄断相关规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易的相
关参与方上市公司、鸿都置业都均受汤玉祥先生控制，实质符合《中华人民共和
国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规定
第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，不需要进行经营者集中的反垄断申
报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
（4）本次交易符合外商投资相关规定
本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律
和行政法规规定的情形。
（5）本次交易符合对外投资相关规定
本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律
和行政法规规定的情形。
综上，本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
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本次重组系现金交易，不涉及发行股份，本次重组不影响公司的股本总额、
股本结构。本次重组完成后，汇通能源的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》
《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条
件。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
权益的情形
本次重组中，上市公司聘请了中联评估对标的公司于评估基准日的股东权益
价值进行了评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】
第 4025 号），以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，上
海绿泰 100%股权的股东权益评估值为 78,137.62 万元，最终交易价格以市场化
谈判方式确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利
益的情形。
本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审
计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，获得
公司董事会审议通过，并将按程序提交股东大会审议。
本次重组依据《公司法》
《股票上市规则》
《公司章程》等规定遵循公开、公
平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利
益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。
上市公司独立董事关注了本次重组的方案、交易定价以及交易完成后上市公
司的发展前景，已就本次重组召开专门会议并发表了独立意见，对本次重组的公
平性给予认可。
综上所述，本次重组价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利
益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本
次重组不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项的规定。
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碍，相关债权债务处理合法
本次重组标的资产为上海绿泰 100%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，
本次重组的交易标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存
在被司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，其股权转让不存在法律障碍。本
次交易后上海绿泰仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，其全部债权债务仍
由其享有或承担，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司房地产开发与销售业务资产负债率较高，通过标的资产的置出，能
够降低上市公司资产负债率，优化资产结构。本次交易完成后，上市公司将聚焦
房屋租赁、物业服务、美居装修业务。上市公司能够通过本次重组快速回笼资金，
降低上市公司的负债水平和财务风险，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。
本次交易有利于上市公司改善财务状况，提高上市公司抗风险能力，提升上市公
司盈利能力与经营稳健性，为上市公司持续发展提供有力保障。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理
办法》第十一条第（五）项的规定。
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组系现金交易，不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额。本次
交易完成后，上市公司不再持有上海绿泰的股权，交易对方为上市公司实际控制
人控制的公司。
本次重组完成后，汇通能源仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。汇通能源将根据《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，
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保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，西藏德锦及上市公司实际控制人均承诺将保证上市公司在资产、
人员、财务、机构和业务方面的独立，具体如下：
“（一）关于保证上市公司人员独立
监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务
人员不在承诺方控制的其他企业中兼职、领薪。
系完全独立于本公司及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
务管理制度。
用一个银行账户。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
（四）关于上市公司资产独立
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（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制的其他企业与上市公司发生不可
避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等
规定，履行必要的法定程序。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在汤玉祥先生作为汇通能源实际控
制人的期间持续有效。”
因此，本次重组不影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本次重组前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等
法律法规及中国证监会、上交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架下，
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作
和依法行使职权。
本次重组完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，进一
步保持健全有效的法人治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定
通过本次交易，上市公司能够降低资产负债率，优化资产结构。本次交易有
利于上市公司改善财务状况，提高上市公司抗风险能力，提升上市公司盈利能力
与经营稳健性。根据上市公司财务数据以及大华会计师出具的《备考审阅报告》，
本次交易完成后，上市公司2022年度及2023年1-9月的归属于母公司所有者的净
利润和基本每股收益将有所上升，不存在上市公司当年每股收益被摊薄的情形。
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本次交易为重大资产出售，不涉及以收益现值法、假设开发法等基于未来收
益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的情形，因此
未设置业绩补偿条款。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第三十五条
的规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条和《上海证
券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为资产出售，交易对价支付方式为
现金及转让债务，不涉及发行股份，符合《重组管理办法》第四十六条、第四十
七条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十二条的规定。
（四）本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形
根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告出具日，上
市公司和交易对方，上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监
事、高级管理人员，为本次交易提供服务的各证券服务机构及其经办人员，不存
在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近
处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在依据《上市公司监
管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求》的相关规定
上市公司第十一届董事会第五次会议对本次交易是否符合《上市公司监管指
引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关要求作
出了相应判断，董事会认为：
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“1、本次交易标的资产为上海绿泰 100%股权，不涉及立项、环保、行业准
入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《上市公司监管指引第 9 号—
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（一）项的规定。关于
本次交易行为涉及的有关报批事项，重组报告书中已详细披露已向有关主管部门
报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对报批事项可能无法获得批准的风险
作出特别提示。
用《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
第四条第（二）项、第（三）项的规定。
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争，符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条第（四）项的规定。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条所列明的各项要求。
三、按照《上市公司重大资产重组自查表》的要求，对相关事项进
行的核查情况
（一）支付方式的核查情况
（中联评报字[2023]第 4025 号），本次
根据中联评估出具的《资产评估报告》
评估采用资产基础法对上海绿泰 100%股权的资产价值进行评估，截至评估基准
日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率 评估方法
标的资产
A B C=B-A D=C/A -
上海绿泰
本次交易采用资产基础法对上海绿泰股权价值进行评估，以资产基础法评估
结果作为评估结论。截至评估基准日，上海绿泰 100%股权的股东权益评估值
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值率 13.17%。评估减值主要是长期股权投资上海绿恒房地产有限公司和南昌绿
屹房地产开发有限公司评估减值所致。
经交易双方友好协商，本次标的资产的交易作价参考资产评估报告的评估结
果及标的资产评估基准日的合并口径归母净资产账面价值，以市场化谈判方式确
定为 84,092.39 万元。本次交易对价支付方式为现金及转让债务。
本次交易的对价支付方式如下表所示：
支付方式 向该交易对方
交易标的名称及
序号 交易对方 现金对价 收取的总对价
权益比例 其他（万元）
（万元） （万元）
上海绿泰 100%
股权
本次交易的对价支付安排为：自《资产出售协议》生效之日起十个工作日内，
受让方向转让方支付本次交易的交易价款。各方一致确认，截至《资产出售协议》
签署之日，转让方对标的公司负有 22,500.00 万元债务，各方一致同意，转让方
将对标的公司的债务于交易价款支付之日转让予受让方，对价为 22,500.00 万元，
与受让方在本次交易中应向转让方支付的交易价款中的 22,500.00 万元相互抵消，
抵消后标的债务的债务人由转让方变更为受让方，并视为受让方已向转让方支付
了 22,500.00 万元的交易价款。
即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格 84,092.39 万
元-对标的公司的债务 22,500.00 万元=61,592.39 万元。
本次交易标的公司资产总额及资产净额均分别超过上市公司资产总额及资
产净额的 50%，本独立财务顾问、天元律师、大华会计师和中联评估已按照《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》1-11 的规定，出具关于重大资产重组前发生
业绩异常或存在拟置出资产情形的相关事项之专项核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》1-11 的规定。
（二）是否构成重组上市的核查情况
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为上市公司重大资产出售，不涉及
发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制
人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成重组上市。
（三）过渡期损益安排的核查情况
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由
受让方全部享有或承担，过渡期间损益不影响本次交易的交易价格及支付安排。
本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定，过渡期损益
安排合理。
（四）交易必要性及协同效应的核查情况
（1）房地产开发行业持续面临下行压力
随着“三条红线”政策出台和“房住不炒”政策加力，房地产开发投资面临
增长压力。国家发展改革委印发的《“十四五”新型城镇化实施方案》提出，坚
持房子是用来住的、不是用来炒的定位，实施房地产金融审慎管理制度，支持合
理自住需求，遏制投资投机性需求。由于宏观经济下行及政策持续调控等因素，
房地产行业受到较大下行压力。2023 年 1-9 月，全国商品房销售面积 84,806 万
平方米，同比下降 7.5%，其中住宅销售面积下降 6.3%，商品房销售额 89,070 亿
元，同比下降 4.6%，其中住宅销售额同比下降 3.2%。
（2）国家政策鼓励上市公司通过资产重组实现资源优化配置
《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61
号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金
融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。
见》
（国发[2020]14 号）
，要求充分发挥资本市场的并购重组渠道作用，鼓励上市
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优
做强，提高上市公司质量。
近年来，国家陆续出台一系列鼓励并购重组的相关政策，为上市公司重组提
供了政策支持。
（1）聚焦稳健经营板块业务，实现上市公司长远战略布局
本次交易标的公司是上市公司体内房地产开发与销售业务的运营主体，本次
交易后，上市公司将置出处于亏损状态的房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、
物业服务、美居装修等能够实现稳健经营板块的业务发展，有利于上市公司高质
量发展。
（2）优化资产负债结构，降低资金偿还压力
上市公司房地产开发与销售业务资产负债率较高，通过本次交易，上市公司
将快速回笼资金、降低资产负债率、优化资产结构。本次交易有利于上市公司改
善财务状况，提高上市公司抗风险能力，提升上市公司盈利能力与经营稳健性，
为上市公司持续发展提供有力保障。
（3）彻底解决房地产开发与销售业务的同业竞争问题
上市公司间接控股股东绿都集团主要从事房地产开发与销售业务，本次交易
拟将上市公司体内的房地产开发与销售业务剥离至绿都集团下属子公司，有利于
彻底解决上市公司与关联方之间房地产开发与销售业务的同业竞争问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司快速回笼资金、降
低资产负债率、优化资产结构、改善财务状况，提高上市公司抗风险能力，提升
上市公司盈利能力与经营稳健性，解决房地产业务同业竞争问题，为上市公司持
续发展提供有力保障，满足交易必要性；本次交易完成后，上市公司将不再持有
标的公司股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（五）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
（1）本次重组方案已经鸿都置业股东会审议通过；
（2）本次重组方案已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
原则性同意；
（3）2023 年 12 月 6 日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议
通过《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限
于：
（1）上市公司股东大会审议通过本次重组方案；
（2）相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或备案。
本次重组上述审批前不得实施本次重大资产重组方案，本次重组能否通过上
述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易尚未履行全部审批程序，本次交易
能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性。
（六）产业政策的核查情况
本次交易符合产业政策的分析参见本节之“二、本次交易的合规性分析” 之
“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1、符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法
规的规定”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（七）重组条件的核查情况
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次交易符合《重组办法》第十一条相关规定的分析参见本节之“二、本次
交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”。
本次交易不涉及发行股份，因此不适用《重组办法》第四十三条的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条相关规
定；本次交易不适用《重组办法》第四十三条的规定。
（八）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及标的公司的承诺函，审阅了重组
报告书及相应的配套文件，审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件，
核对了《26号格式准则》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为：申请文件中的相关信息真实、准确、完整，
已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资
决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便
于一般投资者阅读和理解。本次交易信息披露不涉及豁免情形。
（九）承诺事项及舆情情况的核查情况
本次交易过程中，不存在对本次交易有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺
函。上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26号格式准则》
等规定出具承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重
组管理办法》《26号格式准则》等规定出具了承诺，不存在对本次交易有重大不
利影响的重大舆情或媒体质疑。
（十）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况
估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异
的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论
的原因及合理性进行审慎核查
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次标的资产评估的基本情况参见本独立财务顾问报告之“第五节 标的资
产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）评估的基本情况”。
独立财务顾问审阅了中联评估出具的资产评估报告及相关评估说明。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。本次
交易不涉及业绩承诺及业绩补偿安排。
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
对本次标的资产评估结论有重要影响的评估假设合理性参见本独立财务顾
问报告之“第五节 标的资产评估作价基本情况”之“一、标的资产评估情况”
之“（二）评估假设”。
独立财务顾问审阅了中联评估出具的资产评估报告及相关评估说明，审阅了
标的公司出具的经营资料。
经核查，本独立财务顾问认为：相关评估假设前提按照国家有关法律法规执
行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（十一）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
依据资产评估准则的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评
估对象、价值类型、资料收集等情况，分析资产基础法、收益法、市场法三种基
本方法的适用性，选择评估方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对价值的评估方法。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，本次评估能够认别被评估单
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
位资产负债表表内及表外的各项资产、负债，并可以合理评估，因此选择资产基
础法进行评估。
根据被评估单位的经营现状，考虑到被评估单位目前无经营业务，未来收益
和风险不能够预测且不可量化，故本次评估不宜采用收益法进行评估。
由于在目前国内相关的资本市场中不能找到足够的交易案例或参考企业，因
此不具备使用市场法的必要前提，本次评估未选择采用市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。
标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况、评估增值率情况、各资产评
估值与账面值差异的原因及合理性、评估增值类科目的评估过程、主要评估参数
的取值依据及合理性分析参见本独立财务顾问报告之“第五章 标的资产评估作
价基本情况”之“一、标的资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次拟出售资产采用资产基础法估值并作为
作价依据，未采用其他估值方法，不存在资产基础法估值显著低于其他方法的估
值结果的情形，亦不存在采用资产基础法估值规避业绩承诺补偿的情形，本次交
易标的各资产估值与账面值差异合理，主要评估参数的取值依据合理，评估结果
合理。
（十二）交易作价的公允性及合理性的核查情况
本次重组中，上市公司聘请了中联评估对标的公司于评估基准日的股东权益
价值进行了评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】
第 4025 号），以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，上
海绿泰 100%股权的股东权益评估值为 78,137.62 万元，最终交易价格以市场化
谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定为 84,092.39 万元，
交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价公允，不存在损害上市公司和
股东，特别是中小股东利益的情形。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
四、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析
（一）评估机构的独立性
上市公司为本次重组事宜聘请的评估机构中联评估符合《证券法》的有关规
定。中联评估及经办评估师与上市公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，
不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东权益价值于评估基准日（2023 年 9 月
基础法对上海绿泰 100%股权价值进行了评估并得到本次评估结果。本次资产评
估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原
则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对上海绿泰 100%股权
在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关
性一致。
（四）定价公允性分析
本次重组中，上市公司聘请了中联评估对标的公司于评估基准日的股东权益
价值进行了评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2023】
第 4025 号），以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法评估结果，上
海绿泰 100%股权的股东权益评估值为 78,137.62 万元，最终交易价格以市场化
谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定为 84,092.39 万元，
交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）交易定价与评估结果差异分析
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
本次交易定价与评估结果存在差异，主要系交易双方经过友好协商确定最终
交易价格。经双方协商后的交易作价为 84,092.39 万元，高于评估结果 78,137.62
万元，有利于保护上市公司和全体中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价公允，不存在损害上市公司和
股东，特别是中小股东利益的情形。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估
结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性
及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见
本次评估所选取评估方法的理由、评估假设前提及重要评估参数取值合理性
的分析参见本独立财务顾问报告之“第五节 标的资产评估作价基本情况”之“一、
标的资产评估情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法适当、评估假设
前提合理、重要评估参数取值合理。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有
利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意
见
（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析
上市公司主要从事房屋租赁、物业服务、美居装修及房地产开发与销售。上
市公司房地产开发与销售业务仅有在开发中的东澜小区项目。通过本次重组出售
上海绿泰，上市公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、物业服务及
美居装修业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发展。
根据大华会计师出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0016474 号），本
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
次重组完成后的资产负债情况如下所示：
项目
实际数 备考数 变动率 实际数 备考数 变动率
流动资产
（万元）
非流动资
产（万元）
资产总额
（万元）
流动负债
（万元）
非流动负
债（万元）
负债总额
（万元）
流动比率
（倍）
速动比率
（倍）
资产负债 下降 42.20 下降 37.64
率（%） 个百分点 个百分点
注：上述财务指标计算公式如下：①流动比率=流动资产/流动负债
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③资产负债率=负债总额/资产总额
本次重组剥离的房地产开发业务属于重资产高杠杆行业，本次重组完成后，
上市公司的资产总额、负债总额均有较大幅度下降，偿债能力大幅提升。本次重
组将提升上市公司抗风险能力，财务安全性进一步提高。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析
本次重组完成后，上市公司将剥离房地产开发与销售业务，聚焦房屋租赁、
物业服务及美居装修业务，快速回笼资金，增强核心竞争力，实现未来可持续发
展。由于报告期内东澜小区项目尚未实现销售收入，本次重组对上市公司收入来
源构成影响较小。本次重组完成后，公司将做好现有房屋租赁、物业管理及美居
装修业务，有序保障和提升整体经营收入和盈利水平。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
单位：万元
项目
实际数 备考数 变动情况 实际数 备考数 变动情况
营业收入 8,761.05 8,723.45 -0.43% 10,848.38 11,227.89 3.50%
净利润 4,145.08 5,182.13 25.02% 383.67 4,348.19 1033.31%
归属于母
公司所有
者的净利
润
归属于母
公司股东
的每股净 6.21 6.21 0.00% 5.46 5.41 -0.75%
资产（元/
股）
每股收益
（元/股）
本次交易对上市公司的营业收入影响较小。本次交易完成后上市公司的净利
润和每股收益均有一定幅度的增加，主要系标的公司尚处于亏损状态。2022 年
度上市公司备考的归属于上市公司母公司股东的净利润为 4,348.19 万元，较交易
前增加 3,421.39 万元；2023 年 1-9 月上市公司备考的归属于上市公司母公司的
净利润为 5,182.13 万元，较交易前增加 847.49 万元。本次交易有利于增强上市
公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，上市公司资产质量和整体经营业
绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易为重大资产出售，不涉及上市公司资本性支出相关事宜。
本次重组为出售标的公司的股权，不涉及职工安置问题。
本次重组涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的财务状况将得到
改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情况。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的核查意见
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力参见本章之“六、
本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的持
续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见”。
（二）交易完成后上市公司的公司治理机制
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具
有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继
续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人
治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促
进公司规范运作，提高公司治理水平。本次交易不会对现有的上市公司治理结构
产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的市场地位、
改善上市公司经营业绩、提升上市公司持续发展能力，本次交易完成后，公司将
进一步完善公司治理结构。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的
核查意见
汇通能源与鸿都置业于2023年12月6日就转让上海绿泰100%股权事宜签署
了《重大资产出售协议》，《重大资产出售协议》中对资产交付的安排及违约责
任约定如下：
“4.价款支付
协议各方一致同意，交易价款以现金方式支付，具体支付安排如下：
易价款。各方一致确认，截至本协议签署之日，转让方对标的公司负有22,500.00
万元债务（以下简称“标的债务”），各方一致同意，转让方将标的债务于交易
价款支付之日转让予受让方，对价为22,500.00万元，与受让方在本次交易中应向
转让方支付的交易价款中的22,500.00万元相互抵消，抵消后标的债务的债务人由
转让方变更为受让方，并视为受让方已向转让方支付了22,500.00万元的交易价款。
即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格84,092.39万
元-标的债务22,500.00万元=61,592.39万元。
明和保证事项的即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的一切直接
或间接经济损失。
期超过三个交易日的，则每延迟一日应按照应付未付金额的万分之一向转让方支
付违约金。
三个交易日的，则每延迟一日转让方应按本次交易总金额的万分之一向受让方支
付违约金。但因受让方未及时提供配合导致迟延的除外。”
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：交易双方通过签署《重大资产出售协议》的
形式对本次交易的资产交付程序以及违约责任等进行了明确约定，通过上述安排，
上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险较小，相关违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
（一）本次交易构成关联交易
本次重大资产出售的交易对方鸿都置业为公司实际控制人汤玉祥先生控制
的公司，构成上市公司关联方。
（二）本次交易的必要性
本次交易必要性情况参见本节之“三、按照《上市公司重大资产重组自查表》
的要求，对相关事项进行的核查情况”之“（四）交易必要性及协同效应的核查
情况”。
（三）本次交易严格执行关联交易决策程序
因本次交易构成关联交易，本次交易将履行上市公司关联交易的审议程序，
与本次交易相关的关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也
将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易且有必要性，本次交
易已严格执行关联交易决策程序，不会损害上市公司及非关联股东的利益。
十、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
本次重组前，公司2022年、2023年1-9月实现的基本每股收益分别为0.0449元
/ 股 、 0.2101 元 / 股 ， 根 据 大 华 会 计 师 出 具 的 《 备 考 审 阅 报 告 》（ 大 华 核 字
[2023]0016474号），假设本次重组在2022年期初完成，上市公司2022年、2023年
市公司不存在因本次重组而导致当期每股收益被摊薄的情况。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
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即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保
护投资者利益、防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报
能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，
保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股
东及其一致行动人、实际控制人已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报
措施的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
十一、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、股票交易自查结
果
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
汇通能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2012年修订稿）》，制定
了《上海汇通能源股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2012年修订）》。
在筹划本次交易期间，上市公司严格遵守《内幕信息及知情人登记管理制度》
的规定，采取了如下必要且充分的保密措施：
的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围，做好内幕信息知情人员的登记。
等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范
围及保密责任。
程备忘录》等备查文件，内容包括本次交易过程中各个关键时点的时间、参与人
员名单、主要内容等，相关人员已在备查文件上签名确认。.
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。
海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司
股票的行为。
（二）本次交易的内幕信息知情人股票买卖自查情况
根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》《监管规则适用指引——上市类
第1号》等文件的有关规定，上市公司董事会应当对本次重组相关方及其有关人
员在上市公司首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至
本独立财务顾问报告披露日持有和买卖上市公司A股股票的情形进行自查。
本次重组事宜的股票交易自查期间为公司首次披露本次重大资产重组事项
之日前六个月至重组报告书披露之日前一日，即2023年6月7日至2023年12月6日。
自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；上市公司控股股东、
实际控制人及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；标的公司及其董事、
监事、高级管理人员及相关知情人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其
经办人员；上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股
票交易自查报告，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期
间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，并及时公告相关内幕信
息知情人买卖股票的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
份有限公司内幕信息知情人管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的
保密措施，对内幕信息知情人进行了严格的登记管理。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人
是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后补充披露查询情况。
十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方的说明
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方的说明
上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
机构；
机构；
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、
法律顾问、审计机构和资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等
廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
第八章 独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循
《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限
责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银
行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及
内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规
则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：
行业务线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；
检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见
及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充
完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评
审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启
动内核程序；
施。内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内
核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相
关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部
门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查
结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充
核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。问核表、问核意见及回复（如有）
等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。
会议充分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会
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委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后
意见，并进一步完善申报文件。
二、独立财务顾问内核意见
华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《上海汇通能源股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基础上，内核
部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：
“你组提交的上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易项目内
核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”
综上所述，本独立财务顾问同意为上海汇通能源股份有限公司重大资产出售
暨关联交易出具独立财务顾问报告并向上交所及相关证券监管部门报送相关申
请文件。
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第九章 独立财务顾问结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大
资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年
》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
修订）
管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规
的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报
和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要
的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
的情形，亦不存在违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外
投资等法律和行政法规的情形；
上市公司的股权结构和股权分布符合《股票上市规则》等关于公司上市条件的规
定；
评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，本次最终交易价格
以市场化谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面价值协商确定，交易定
价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形；
冻结或任何其他限制或禁止该等股权转让的情形；除本次交易尚需履行的批准程
序外，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司的债
权债务仍由其自身享有和承担，该等安排符合相关法律、法规的规定；
股东权益，同时，上市公司将快速回笼资金，降低负债比例，有利于上市公司的
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持续发展，不损害股东的合法权益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定；
法》第十三条规定的情形，因此不构成重组上市；
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形；
相关协议约定的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情
形；
避表决，独立董事已召开专门会议并发表独立意见；在召开股东大会审议相关议
案时，关联股东应回避表决；
登记管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息
知情人进行了严格的登记管理。上市公司将在相关交易方案提交股东大会审议之
前，完成向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间内本次
交易内幕信息知情人是否存在买卖股票的行为，本独立财务顾问将在查询完毕后
补充披露查询情况；
洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正文）
华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海汇通能源股份有限
公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
张绮颖
财务顾问主办人：
许 亮 张蓝月
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
邵 年
法定代表人：
江 禹
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