北京市天元律师事务所
关于上海汇通能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于上海汇通能源股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的法律意见
京天股字（2023）第 606 号
致：上海汇通能源股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与上海汇通能源股份有限公司（以
下简称“公司”或“上市公司”或“汇通能源”）签订的专项法律顾问《委托代理协议》，本
所担任公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项中国法律顾问
并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生
或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本
法律意见。
目 录
释义
本法律意见中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
上海汇通能源股份有限公司，上海证券交易所上市公司，
公司/上市公司/汇通能源 指
证券代码 600605
西藏德锦/控股股东 指 西藏德锦企业管理有限责任公司
上海绿泰/标的公司 指 上海绿泰房地产有限公司
标的资产 指 上海绿泰房地产有限公司 100%股权
鸿都置业/交易对方 指 南昌鸿都置业有限公司
绿都集团 指 郑州绿都地产集团股份有限公司
南昌锦都 指 南昌锦都置业有限公司
上海绿恒 指 上海绿恒房地产有限公司
本次交易/本次重大资产重组 公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有
指
/本次重组 的上海绿泰 100%股权
审计基准日/评估基准日 指 2023 年 9 月 30 日
《重大资产出售协议》 指
的《重大资产出售协议》
华泰联合证券/独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易
《重组报告书（草案）》 指
报告书（草案）》
大华会计师出具的《上海绿泰房地产有限公司审计报告》
《审计报告》 指
（大华审字[2023] 0021556 号）
中联评估出具的《上海汇通能源股份有限公司拟转让股权
《资产评估报告》 指 所涉及的上海绿泰房地产有限公司股东全部权益价值项
目资产评估报告》（中联评报字【2023】第 4025 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《上海汇通能源股份有限公司章程》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重
《监管指引第 9 号》 指
大资产重组的监管要求》
报告期/最近两年一期 指 2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月
中华人民共和国。仅为本法律意见之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
声明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《重组办法》等规定及本法律
意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
询和函证、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，
并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履
行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作
为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出
具法律意见的依据。
形成记录清晰的工作底稿。
引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，并需经本所律师对《重组报告书（草案）》的有关内容进行审阅和确认。
一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目
的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
正 文
一、 本次交易各方的主体资格
（一） 汇通能源的主体资格
经本所核查，汇通能源目前持有上海市市场监督管理局核发的《营业执
照》并于上交所上市，汇通能源的基本情况如下：
名称 上海汇通能源股份有限公司
统一社会信用代码 91310000132200944J
公司类型 其他股份有限公司（上市）
股票上市交易所 上交所
股票简称 汇通能源
股票代码 600605
法定代表人 路向前
注册地址 上海市浦东新区康桥路 1100 号
办公地址 上海市静安区中兴路 373 号 209 单元
注册资本 20,628.2429 万元
许可项目：房地产开发经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：风力发电的企业投资，投资咨询（除经纪） ，实业投
资，投资管理，资产管理，物业管理，水暖电安装建设工程作业，自有
房屋租赁，销售建筑材料，装潢材料，金属材料，卫生洁具，五金交电，
木材，生产经营轻工机械、原辅材料、配套容器、包装物、电脑软硬件、
经营范围 配件及 IC 卡、有色金属、黑色金属、钢材、化工原料（除专项规定）、
家电产品、建材、装潢材料、通讯设备，销售润滑油、润滑脂及相关技
术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经
营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”
业务，开展对销贸易和转口贸易，住房租赁、非居住房地产租赁、房地
产经纪、房地产咨询、咨询策划服务，酒店管理，日用百货销售。 （除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 1991 年 1 月 3 日
营业期限 长期
根据《上海汇通能源股份有限公司 2023 年第三季度报告》，截至 2023 年 9
月 30 日，汇通能源的前十大股东情况如下：
序
股东名称 持股数量 持股比例(%)
号
郑州通泰万合企业管理中心
（有限合伙）
（1）公司设立
机械公司改制为股份有限公司。
公司向社会公众发行了每股面值 10 元的人民币普通股 100 万股（包括公司内部
职工优先认购 20 万股），每股发行价 24 元人民币。同月，该部分股票在上交所
挂牌交易，股票简称“轻工机械”，股票代码“600605”。1992 年底，公司股份
按 1 拆 10 拆细，股票面值为 1 元/股，股本共计 16,516 万股。
（2）1993 年配股
根据 1993 年 4 月 9 日的股东大会通过的配股决议，并经上海市证券管理委
员会沪证办（93）16 号文件批准，定向向本公司公众股东配股，按每 1 股配 1 股
实施，每股面值 1 元，配股价格为 1.8 元/股，公司总股本增加至 17,516 万股。
（3）1999 年送股
末总股本 17,516 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，共分配利润 3,503.20
万元，本次送股后总股本增加至 21,019.20 万股。
机械股份有限公司一九九八年度利润分配方案的通知》（沪证司[1999]052 号），
核准上海轻工机械股份有限公司经合法程序通过的一九九八年度利润分配方案，
即以公司一九九八年末总股本 17,516.00 万股为基数，按 10：2 的比例向全体股
东派送红股，共派送 3,503.20 万股。
经上海上会会计师事务所出具的《验资报告》（上会师报字[99]第 0443 号）
验证，上述变更完成后，公司总股本增至 21,019.20 万股。
（4）2006 年股权分置改革
械股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东上海弘昌晟集团有限公
司、中泰信托投资有限责任公司和上海国有资产经营有限公司以每 10 股流通股
获得 5.5 股股份的比例，向流通股股东送股。流通股股东共计获送 13,200,000 股。
流通股股东每 10 股获送 5.5 股股份，流通股股东本次获得的对价股份不需要纳
税。自 2006 年 8 月 3 日起，公司股票简称由“轻工机械”变更为“G 轻机”,股票代
码“600605”保持不变。
（5）2006 年股份定向回购
械股份有限公司部分国有股定向转让有关问题的批复》（国资产权[2006]569 号
文），同意公司定向回购并注销第一大股东上海工业投资（集团）有限公司（以
下简称“上海工投”）持有的公司全部国有法人股 62,847,408 股，占公司总股本的
本次定向回购后，公司控股股东发生变化，上海工投不再持有公司股份。上
述股份注销后，公司总股本由原 210,192,000 股减少至 147,344,592 股，上海弘昌
晟集团有限公司持有公司 37.68%的股份，成为公司控股股东。
（6）2007-2009 年公司更名及股权分置改革限售股份上市
海汇通能源股份有限公司”。公司于 2007 年 9 月 6 日完成了工商登记变更手续。
自 2007 年 9 月 11 日起，公司证券简称变更为“汇通能源”，证券代码仍为“600605”。
自 2006 年股权分置改革实施之日起，公司的非流通股股东所持有的原非流
通股股份，自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让；在前述
规定期满后，持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易
所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内
不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
股权改革分置方案以 2006 年 8 月 1 日作为股权登记日实施，于 2006 年 8 月
通，上市数量为 22,101,690 股。2008 年 8 月 5 日，16,939,819 股有限售条件的流
通股上市流通。2009 年 8 月 3 日，71,103,083 股有限售条件的流通股上市流通。
公司总股本未发生变化。
（7）2019 年变更控股股东
企业管理有限责任公司与上海弘昌晟集团有限公司关于上海汇通能源股份有限
公司之股份转让协议》，上海弘昌晟集团有限公司将其持有的公司 44,203,177 股
股份转让给西藏德锦，占公司总股本的 29.9999%。本次股份转让后，西藏德锦成
为公司控股股东，汤玉祥先生成为公司实际控制人。
（8）2021 年资本公积金转增股本
润分配及资本公积金转增股本的预案》，公司向全体股东每 10 股以资本公积金转
增 4 股。以公司总股本 147,344,592 股为基数计算，本次资本公积金转增股本后，
公司总股本为 206,282,429 股。
（二） 本次重大资产重组的交易对方的主体资格
经本所核查，鸿都置业目前持有南昌市新建区市场监督管理局核发的《营
业执照》，根据该营业执照及鸿都置业的章程，鸿都置业的基本情况如下：
名称 南昌鸿都置业有限公司
统一社会信用代码 91360122MA399C803H
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 张朝阳
注册地址 江西省南昌市新建区经开区管委会办公楼 9001-20 室（璜溪大道 19 号）
注册资本 30,000 万元
许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁，
经营范围
住房租赁，物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
成立日期 2020 年 7 月 16 日
营业期限 2020 年 7 月 16 日至长期
（1）2020 年 7 月，设立
昌鸿都置业有限公司章程》，鸿都置业的注册资本为人民币 10,000 万元，由绿都
置业 100%持股。
执照》。
鸿都置业设立时的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 10,000.00 100.00%
（2）2020 年 8 月，股权转让
转让鸿都置业出资额 10,000 万元的股权，并相应修改公司章程。同日，绿都置业
与绿都集团签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，鸿都置业的股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 10,000.00 100.00%
（3）2023 年 2 月，增资
公司章程。
本次增资完成后，鸿都置业股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
合计 30,000.00 100.00%
（4）2023 年 8 月，股权转让
企业管理中心（有限合伙）转让出资额为 3,000 万元的股权，并相应修改公司章
程。同日，绿都集团与南昌绿瑞企业管理中心（有限合伙）签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，鸿都置业股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
南昌绿瑞企业管理中心（有
限合伙）
合计 30,000.00 100.00%
综上，本所认为，截至本法律意见出具之日，本次交易各方系依法设立并有
效存续的公司，具备本次重大资产重组的主体资格。
二、 本次交易是否构成重组上市
本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及
发生变化，不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、 本次交易的方案
根据汇通能源于 2023 年 12 月 6 日召开的第十一届董事会第五次会议审议
通过的相关议案以及《资产出售协议》的相关约定，本次交易方案如下：
上市公司拟以现金及转让债务方式向鸿都置业出售其所持有的上海绿泰 100%
股权。根据具备证券业务资格的中联评估出具的《资产评估报告》，以 2023 年 9
月 30 日为评估基准日，上海绿泰 100%股权的股东权益评估值为 78,137.62 万元，
根据大华会计师出具的《审计报告》，以 2023 年 9 月 30 日为审计基准日，上海
绿泰合并报表归属于母公司股东权益为 84,092.39 万元，本次交易标的资产的交
易价格以上述评估值及审计值孰高值为参考依据，经各方协商后标的资产交易价
格确定为 84,092.39 万元。
本所认为，本次交易方案合法、有效，符合《重组办法》的有关规定，不存
在违反法律、行政法规的情形。
四、 本次交易的批准和授权
（一） 本次交易已获得的批准和授权
则性同意；
过《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（二） 本次交易尚待取得的批准和授权
本所认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行完毕现阶段所需的批
准和授权，该等批准和授权合法有效，本次交易尚需取得汇通能源股东大会审议
通过并履行相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、 本次交易的实质条件
（一） 本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1） 本次交易的标的公司从事房地产投资、开发与经营，标的公司的主营
（2021修订）》中规定的限制类、
淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
（2） 标的公司所处行业不属于高耗能、高污染行业，本次交易不涉及新建
建设项目、新增环境污染或新增用地，标的公司报告期内亦未受到过环境保护、
土地管理方面的行政处罚，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定。
（3） 根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交
易的相关参与方上市公司、鸿都置业都均受汤玉祥控制，实质符合《中华人民共
和国反垄断法》第二十七条、《关于经营者集中申报的指导意见》第二十五条规
定第（二）项规定的豁免申请反垄断申报条件，不需要进行经营者集中的反垄断
申报，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
（4） 本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资
相关法律和行政法规规定的情形。
（5） 本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相
关法律和行政法规规定的情形。
因此，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
额和股权结构，本次交易完成后，汇通能源的股本总额和股权分布仍符合《公司
法》《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条
件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
考依据，最终交易价格以市场化谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产账面
价值协商确定，有利于保护上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性，且由
于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序，独立董事已
召开专门会议审议通过相关议案并发表独立意见，符合《重组办法》第十一条第
（三）项的规定。
本次交易的标的资产权属清晰，未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被
司法查封或冻结的情形，不存在权属纠纷，其股权转让不存在法律障碍，本次交
易后上海绿泰仍作为独立存续的法人主体开展经营活动，其全部债权债务仍由其
享有或承担，不存在损害相关债权人利益的情形，符合《重组办法》第十一条第
（四）项的规定。
够降低公司资产负债率，优化资产结构。本次交易完成后，上市公司将聚焦房屋
租赁、物业服务、美居装修业务。本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。符合
《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立，符合《重组办法》第十一
条第（六）项的规定。
《证券法》
《上市公司治理准则》
等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定建立了以法人治理结构为核心的现
代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构。在《公司章程》的框架
下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建
立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范
运作和依法行使职权。本次交易完成后，公司将继续执行《公司章程》及相关议
事规则，进一步保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）
项的规定。
（二） 本次交易符合《监管指引第 9 号》第四条的规定
用地、规划、建设施工等有关报批事项，符合《监管指引第 9 号》第四条第（一）
项的规定。关于本次交易行为涉及的有关报批事项，
《重组报告书（草案）》中已
详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对报批事
项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
用《监管指引第 9 号》第四条第（二）项、第（三）项的规定。
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争，符合《监管指引第 9 号》第四条第（四）项的规定。
鉴于上述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《监
管指引第 9 号》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
六、 本次交易的相关协议
《资产出售协议》，《资产出售协议》的主要内容如下：
（一） 协议各方
本次交易的转让方为汇通能源，受让方为鸿都置业，标的公司为上海绿泰。
（二） 标的资产
本次交易的标的资产为汇通能源所持上海绿泰 100%股权。
（三） 交易价格
根据具备证券业务资格的中联评估出具的《资产评估报告》，以 2023 年 9
月 30 日为评估基准日，上海绿泰 100%股权的股东权益评估值为 78,137.62 万元，
根据大华会计师出具的《审计报告》，以 2023 年 9 月 30 日为审计基准日，上海
绿泰合并报表归属于母公司股东权益为 84,092.39 万元，本次交易标的资产的交
易价格以上述评估值及审计值孰高值为参考依据，经各方协商后本次标的资产
交易价格确定为 84,092.39 万元。
（四） 价款支付
协议各方一致同意，交易价款以现金方式支付，具体支付安排如下：
自《资产出售协议》生效之日起十个工作日内，受让方向转让方支付本次交
易的交易价款。各方一致确认，截至《资产出售协议》签署之日，转让方对标的
公司负有 22,500.00 万元债务（以下简称“标的债务”），各方一致同意，转让方
将标的债务于交易价款支付之日转让予受让方，对价为 22,500.00 万元，与受让
方在本次交易中应向转让方支付的交易价款中的 22,500.00 万元相互抵消，抵消
后标的债务的债务人由转让方变更为受让方，并视为受让方已向转让方支付了
即：受让方应向转让方支付的交易价款金额=标的资产交易价格 84,092.39
万元-标的债务 22,500.00 万元=61,592.39 万元。
（五） 资产交割
协议各方一致同意，在《资产出售协议》生效且转让方收到根据《资产出售
协议》受让方应向转让方支付的交易价款当日完成交接，包括但不限于经营证照、
印鉴等与公司经营管理的相关资料。
在《资产出售协议》生效且转让方收到根据《资产出售协议》受让方应向转
让方支付的交易价款之日起三个工作日内，各方应配合办理将标的资产登记至
受让方名下的工商变更登记手续。
（六） 过渡期间安排
标的资产在过渡期间产生的收益和亏损均由受让方全部享有或承担，过渡
期间损益不影响本次交易的交易价格及支付安排。
（七） 员工安置
各方一致同意，标的公司和其员工之间的劳动关系不因本次交易而发生改
变，本次交易完成后标的公司将继续履行其与员工的劳动合同，本次交易不涉
及员工安置。
（八） 违约责任
任何一方未能全面、及时履行本协议项下全部义务或违反本协议中声明和
保证事项的即构成违约，守约方有权要求违约方赔偿其因此遭受的一切直接或
间接经济损失。
受让方未能按照本协议相关约定及时向转让方支付交易价款的，且延期超
过三个交易日的，则每延迟一日应按照应付未付金额的万分之一向转让方支付
违约金。
转让方未按照本协议第 5 条规定配合办理工商变更登记的，且延期超过三
个交易日的，则每延迟一日转让方应按本次交易总金额的万分之一向受让方支
付违约金。但因受让方未及时提供配合导致迟延的除外。
（九） 协议成立及生效
本协议自各方签署后成立，在以下条件全部成就后生效：
程的约定审议批准本次交易的相关事项；
议批准本次交易的相关事项。
经核查，本所认为，汇通能源与交易对方具有签署本次交易相关协议的主
体资格，协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，在约定的生效条件满足
后即对协议各签约方具有法律约束力。
七、 本次交易标的资产
本次交易标的资产为上海绿泰 100%股权。
（一） 上海绿泰的主体资格
上海绿泰持有上海市青浦区市场监督管理局核发的《营业执照》，根据该营
业执照及上海绿泰章程，上海绿泰的基本情况如下：
名称 上海绿泰房地产有限公司
统一社会信用代码 91310118MA1JNJ7C6Y
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 赵永
注册地址 上海市青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 2 幢 1 层 J 区 192 室
注册资本 100,000 万元
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产
经营范围
咨询；咨询策划服务；物业管理；酒店管理；建筑装饰材料销售；日用
百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
成立日期 2020 年 4 月 8 日
营业期限 2020 年 4 月 8 日至 2040 年 4 月 7 日
根据上海绿泰的确认及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上海绿
泰不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止
的情形。
本所认为，上海绿泰为依据中国法律设立并有效存续的有限公司，不存在
根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。
根据上海绿泰的工商档案，上海绿泰的设立及历次重大股权变更如下：
（1）2020 年 4 月，设立
程》，约定全体股东共同出资 100,000 万元设立上海绿泰，其中汇通能源以货币
方式出资 51,000 万元，占注册资本的 51％，2040 年 3 月 24 日前缴足，绿都集
团以货币方式出资 49,000 万元，占注册资本的 49％，2040 年 3 月 24 日前缴足。
执照》。
上海绿泰设立时的股权结构如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （％）
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （％）
合计 100,000.00 100.00
（2）2020 年 12 月，股权转让
的 49％股权（出资额 49,000 万元）转让给汇通能源，并相应修改公司章程。同
日，汇通能源与绿都集团签署《股权转让协议》。
本次股权转让完成后，上海绿泰股权结构情况如下：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （％）
合计 100,000.00 100.00
本所认为，上海绿泰的设立及历次重大股权变更均合法、合规。
（二） 上海绿泰的对外投资
根据上海绿泰提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，
上海绿泰合并报表范围内共有 3 家子公司，具体情况如下：
上海绿恒持有上海市青浦区市场监督管理局核发的《营业执照》，根据该营
业执照及上海绿恒章程，上海绿恒的基本情况如下：
名称 上海绿恒房地产有限公司
统一社会信用代码 91310118MA1JNJU71U
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 赵永
注册地址 上海市青浦区外青松公路 7548 弄 588 号 1 幢 1 层
注册资本 2,000 万元
许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：住房租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产
经营范围
咨询；咨询策划服务；物业管理；酒店管理；建筑装饰材料销售；日用
百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
成立日期 2020 年 4 月 20 日
营业期限 2020 年 4 月 20 日至 2030 年 4 月 19 日
股东 上海绿泰持股 100%
南昌锦都持有南昌市青云谱区市场监督管理局核发的《营业执照》，根据该
营业执照及南昌锦都章程，南昌锦都的基本情况如下：
名称 南昌锦都置业有限公司
统一社会信用代码 91360104MA39ACNE9P
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 程崇畅
注册地址 江西省南昌市青云谱区万溪村广州路住宅小区西侧 2 楼 203 室
注册资本 10,000 万元
许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理，非居住房
经营范围
地产租赁，住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
成立日期 2020 年 9 月 2 日
营业期限 2020 年 9 月 2 日至 2040 年 9 月 11 日
股东 上海绿恒持股 100%
南昌绿屹持有南昌市新建区市场监督管理局核发的《营业执照》，根据该营
业执照及南昌绿屹章程，南昌绿屹的基本情况如下：
名称 南昌绿屹房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91360122MA39U8M731
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 杨张峰
注册地址 江西省南昌市新建区经济开发区璜源山路 188 号淘鑫大厦 8 楼 813 室
注册资本 100 万元
许可项目：房地产开发经营，住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：物业管理，非居住房
经营范围
地产租赁，住房租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
成立日期 2021 年 2 月 9 日
营业期限 2021 年 2 月 9 日至 2041 年 2 月 8 日
股东 上海绿泰持股 100%
本所认为，上海绿泰上述截至本法律意见出具之日的对外投资企业依法有
效存续，上海绿泰合法拥有其股权。
（三） 上海绿泰及其子公司的业务经营资质及授权
截至本法律意见出具之日，上海绿泰及其子公司应取得的业务经营资质及授
权为南昌锦都持有的江西省住房和城乡建设厅于 2022 年 7 月 21 日颁发的《房地
产开发企业资质证书》（证书编号：赣建房开字 0799 号），资质等级为房地产开
发二级，有效期至 2025 年 7 月 21 日。
（四） 上海绿泰及其子公司的主要资产
根据标的公司提供的资料并经本所核查，截至本法律意见出具之日，上海绿
泰及其子公司拥有的不动产权情况如下：
序 权利 权利 宗地面积 他项
权证号 坐落 用途 权利期限
号 人 性质 （M2） 权利
青云谱区青山湖大道以
赣〔2021〕南
南昌 东、广州路以北、佛塔 城镇住 2020.09.22 抵押
锦都 路以西（CN207-F06 地 宅用地 -2090.09.21 权
第 0020963 号
块）
序 权利 权利 宗地面积 他项
权证号 坐落 用途 权利期限
号 人 性质 （M2） 权利
青云谱区青山湖大道以
赣〔2021〕南
南昌 东、广州路以北、佛塔 城镇住 2020.09.22 抵押
锦都 路以西（CN207-F04 地 宅用地 -2090.09.21 权
第 0021012 号
块）
注：2021 年 3 月 4 日，抵押人南昌锦都与抵押权人中国光大银行股份有限公司南昌分
行签订编号 NCDBGN2021002 的《抵押合同》
，约定抵押人南昌锦都以赣〔2021〕南昌市不
动产权第 0020963 号、赣〔2021〕南昌市不动产权第 0021012 号《不动产权证》记载的国有
建设用地使用权，为主债务人南昌锦都与主债权人中国光大银行股份有限公司南昌分行于 2
债权提供抵押担保，并已办理赣（2021）南昌市不动产证明第 7011303 号、赣（2021）南昌
市不动产证明第 7011299 号抵押设立登记。
截至本法律意见出具之日，上海绿泰及其子公司除拥有用于出售的住宅地产
外，不拥有其他房屋建筑物。
根据标的公司提供的资料并经本所核查，截至本法律意见出具之日，上海绿
泰及其子公司未拥有注册商标、专利权、软件著作权、域名。
（五） 重大债权债务
根据标的公司提供的资料并及本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，上海
绿泰及其子公司正在履行的银行融资合同如下：
序 债务 借款余额
合同名称 债权人 有效期 担保情况
号 人 （万元）
《固定资产暨项 限公司南昌分行签署《保证合同》
中国光大
目融资借款合 2021.3.4 （NCDBGN2021001）
，提供连带责
银行股份 南昌
有限公司 锦都
（NCDKGN202 2024.3.3 2、南昌锦都与中国光大银行股份有
南昌分行
（NCDBGN2021002），以赣
序 债务 借款余额
合同名称 债权人 有效期 担保情况
号 人 （万元）
〔2021〕南昌市不动产权第 0020963
号、赣〔2021〕南昌市不动产权第
有建设用地使用权提供抵押担保
根据标的公司提供的资料、《上海汇通能源股份有限公司 2023 年半年度报
告》，按照银行政策和房地产行业的商业惯例，南昌锦都为购房人申请按揭贷款
提供阶段性担保，担保期限自购房人与贷款银行签订的借款合同生效之日起，至
购房人取得不动产权证，并办妥以贷款银行为抵押权人的抵押登记手续之日止。
截至 2023 年 9 月 30 日，南昌锦都为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保的余
额为 7.56 亿元。
（六） 重大诉讼、仲裁和行政处罚情况
根据标的公司提供的相关文件资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意
见出具之日，上海绿泰及其子公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁。
根据标的公司提供的相关文件资料及确认并经本所律师核查，报告期内，
上海绿泰及其子公司存在 4 项行政处罚事项，具体情况如下：
受处
序 处罚机 处罚
罚主 处罚文书 处罚事由 处罚依据 处罚内容
号 关 时间
体
《建设工程质量管理条
东澜府建设工
南昌市 洪建罚字 例》第十三条、第五十
设局/南 147 号 政处罚自由裁量权适用
南昌 续前已开工
昌市住 规则》第十二条
锦都
房和城 《中华人民共和国消防 违法行为社会危
洪建罚字 未经消防设计
乡建设 2021. 法》第十二条、第五十 害性较小或者未
局 05.25 八条及《江西省建设行 产生社会危害后
政处罚自由裁量权适用 果，罚款 3 万元
受处
序 处罚机 处罚
罚主 处罚文书 处罚事由 处罚依据 处罚内容
号 关 时间
体
规则》第十一条
东澜府 《建设工程质量管理条
洪住建罚 （CN207-F04 例》第十三条、第五十
第 034 号 工程质量监督 裁量基准（2021 年
手续 版）》
洪 未取得《建筑
南昌市 （2023） 工程施工许可
城市管 城罚听告 证》开工建设 《建筑工程施工许可管
合执法 二〕第 12#、13#楼 二条
局 0302002 （现状基础桩
号 基）
根据标的公司提供的相关文件资料及确认并经本所律师核查，南昌锦都已
及时完成整改并已缴清罚款，上述行政处罚不会对本次重大资产重组构成实质
性障碍或重大不利影响。除上述行政处罚外，报告期内，上海绿泰及其子公司
不存在其他受到行政处罚的情形。
八、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置
本次交易标的资产为上海绿泰 100%股权。本次交易后，上海绿泰仍作为独
立存续的法人主体开展经营活动，其全部债权债务仍由其享有或承担，上海绿泰
将继续履行与其员工的劳动合同，本次交易不涉及员工安置。
本所认为，本次交易涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定，本次
交易不涉及员工安置。
九、 关于本次交易的披露和报告义务
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次交易已履行了现阶段法定
的信息披露和报告义务。随着交易进程的推进，汇通能源尚需依据交易进程继续
履行相关的信息披露义务。
十、 本次交易涉及的关联交易及同业竞争
（一） 关联交易
本次交易的交易对方鸿都置业为汇通能源实际控制人控制的企业，系汇通能
源的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
事会第五次会议，审议通过了《关于<上海汇通能源股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，关联
董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。汇通能源独立董事已召开专门会议审
议通过相关议案并发表独立意见，同意本次交易的总体安排。
经核查，本次交易标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》
为参考依据，最终交易价格以市场化谈判方式参考标的公司合并口径归母净资产
账面价值协商确定，有利于保护上市公司和全体中小股东的利益，具有合理性。
汇通能源独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
及交易定价的公允性予以认可。
本次交易完成后，上海绿泰及其子公司将成为汇通能源的关联方，后续汇通
能源与上海绿泰及其子公司的交易（如有）将成为汇通能源的关联交易。
本次交易完成后，为了避免可能产生的关联交易损害上市公司及其他股东的
利益，上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于减少与规范关联交易的承诺
函》，承诺：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业不会利用上市公司实际控制人地位及
重大影响，谋求上市公司及控股子公司在业务合作等方面给予承诺方及承诺方的
关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及控股子公司达成交易的优先
权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制或影响的其他企业将严
格避免向上市公司及其控股子公司拆借、占用上市公司及其控股子公司资金或采
取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般
原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价
的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比
较的合理利润水平确定成本价执行。
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其控股子公司利益的，上市公司及其控
股子公司的损失由承诺方承担。
际控制人的期间持续有效。”
基于上述，本所认为，本次交易构成关联交易，该等关联交易不存在损害上
市公司及其股东利益的情形，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已取得现阶
段必要的批准和授权。汇通能源的控股股东及实际控制人已出具书面承诺，承诺
减少和规范与汇通能源之间的关联交易，前述承诺的内容合法有效。
（二） 同业竞争
汇通能源的主营业务为房屋租赁、物业服务、美居装修及房地产开发与销售
等，本次交易完成后，汇通能源的主营业务为房屋租赁、物业服务及美居装修。
根据汇通能源控股股东及实际控制人的确认，在本次交易完成后，汇通能源控股
股东、实际控制人及其控制的企业与汇通能源之间不存在新增同业竞争的情形。
为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司控股股东、间接
控股股东、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的除汇通能源及其子公司以外的
企业与汇通能源及其子公司之间不存在新增同业竞争的情形，除商业地产房屋租
赁和商业地产物业服务业务外，承诺方及承诺方控制的除汇通能源及其子公司以
外的企业不存在以任何方式从事与汇通能源及其子公司经营相同或相似业务的
情形；
源及其全体股东利益的基础上，承诺方及其实际控制的企业将一次性或逐步通过
向汇通能源或无关联第三方转让股权、资产重组、资产剥离、清算注销、关停业
务、委托管理等合法合规方式解决商业地产房屋租赁和商业地产物业服务业务的
实质性同业竞争；
诺方及其控制的企业在获得有关与汇通能源具有潜在竞争关系的业务机会时，同
意将该等机会优先提供给汇通能源；
他经济组织造成损失的，将承担相应赔偿责任；
际控制人的期间持续有效。”
基于上述，本所认为，在本次交易完成后，汇通能源控股股东、实际控制人
及其控制的企业与汇通能源之间不存在新增同业竞争的情形。
十一、 相关当事人证券买卖行为的查验
根据《重组办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
—上市公司重大资产重组》
《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规
和规范性文件的规定，上市公司需对本次重组相关方及其有关人员进行内幕信息
知情人登记及自查工作。
本次重组事宜的股票交易自查期间为公司首次披露本次重大资产重组事项
之日前六个月至《重组报告书（草案）》披露之日前一日，自查范围包括本次交
易涉及的交易各方，包括：
关知情人员；
知情人员；
根据汇通能源的确认，汇通能源将在相关交易方案提交股东大会审议之前，
完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股
票的情况。
十二、 参与本次交易的证券服务机构的资格
场监督管理局核发的《营业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证
券期货业务许可证》，项目经办人及项目协办人均持有《中国证券业执业证书》，
具有合法的执业资格。
淀区市场监督管理局核发的《营业执照》并已完成证券服务机构从事证券服务业
务备案，经办会计师均持有《注册会计师证书》，具有合法的执业资格。
核发的《营业执照》并已完成证券服务机构从事证券服务业务备案，经办评估师
均持有《资产评估师职业资格证书》，具有合法的执业资格。
所执业许可证》并已完成证券服务机构从事证券服务业务备案，经办律师均持有
《律师执业证》，具有合法的执业资格。
本所认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。
十三、 结论性意见
基于上述，本所认为，截至本法律意见出具之日：
主体资格。
成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
效，本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序，独立董事
已召开专门会议审议通过相关议案并发表独立意见，本次交易尚需取得汇通能源
股东大会审议通过并履行相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，亦未被
采取司法冻结等强制措施，标的资产过户不存在法律障碍。
不涉及员工安置。
的推进，汇通能源尚需依据交易进程继续履行相关的信息披露义务。
等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
要的资格。
获得本法律意见所述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次重大
资产重组的实施不存在实质性法律障碍，不存在其他可能对本次重大资产重组构
成影响的法律问题和风险。
本法律意见正本四份。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于上海汇通能源股份有限公司重大
资产出售暨关联交易的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
徐莹
李静娴
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
