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北京观韬中茂律师事务所
关于中国信息通信科技集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事项的
法律意见书
观意字 2023 第 010257 号
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
北京观韬中茂律师事务所
关于中国信息通信科技集团有限公司及其一致行动人
免于发出要约事项的
法律意见书
观意字 2023 第 010257 号
致：中国信息通信科技集团有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称 “本所”）接受中国信息通信科技集团有限
公司（以下简称 “中国信科集团”“收购人”）委托，作为中国信科集团的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称”《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收
购管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国信科集团以现金认购武汉长江通信产
业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”“长江通信”）在发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）中募集配套
资金向其新发行的股份事宜（以下简称“本次收购”），所涉中国信科集团及其一致行
动人烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）、电信科学技术第一研究所有
限公司（以下简称“电信一所”）、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“湖北长江 5G 基金”）就本次收购免于发出要约的有
关事项出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规范性文件的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本着审慎性
及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本次收购相关的会计、审计、财务顾问等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉
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及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出 具的报
告所引述。
日提供给本所的相关材料（包括但不限于书面材料、副本材料、复印材料、口头或
书面说明、承诺函或证明等）发表意见。
科集团及其一致行动人向本所提供的相关材料，且中国信科集团已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性，不存在任何隐瞒、遗漏或者虚假记载，不存
在误导之处；文件材料为扫描件、副本或复印件的，相关信息均与正本或原件一致。
关政府部门、中国信科集团及其一致行动人或其他有关单位出具的证明、说明文件
出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随其他材料一并披露。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，对中国信科集团及其一致行动人所提供的相关文件和有关事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据中国信科集团现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，中国信科
集团的基本情况如下：
公司名称 中国信息通信科技集团有限公司
法定代表人 鲁国庆
注册资本 3,000,000 万元
统一社会信用代码 91420100MA4L0GG411
公司类型 有限责任公司（国有独资）
通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子
经营范围 商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子
元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产
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品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营
规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接
收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与
咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内
国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣
实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）
股东情况 国务院国资委持股 100%
经营期限 2018 年 8 月 15 日至无固定期限
注册地址 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
通讯地址 武汉市东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园
成立日期 2018 年 8 月 15 日
经核查，截至本法律意见书出具之日，中国信科集团依法存续，不存在依据法
律、行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
根据中国信科集团现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信
用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），国务院国资委持有中国信科集团 100%
股权，为中国信科集团的控股股东、实际控制人。股权结构图如下：
注：根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于 2019 年 8 月 14 日作出的财资
[2019]37 号《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等
中央企业部分国有资本有关问题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科集团 10%的股
权划转至全国社会保障基金理事会。截至本法律意见书出具日，中国信科集团尚未完成前述
股权划转的工商变更登记。
公司名称 烽火科技集团有限公司
法定代表人 鲁国庆
注册资本 64,731.58 万元
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
统一社会信用代码 91420100581816138L
公司类型 其他有限责任公司
计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、
环境监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设
备、交通及公共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电
及控制设备、电池、照明器具、工业自动化控制系统装置、电工
仪器的制造；电气设备修理；架线和管道工程；建筑工程；计算
机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发；工程和技术研
经营范围 究与试验发展；软件开发及信息技术服务；安全系统监控集成服
务；环境保护监测；工程管理服务、工程勘察设计及规划管理；
数据处理与存储服务；技术和信息咨询服务；企业管理咨询；互
联网信息服务；网络平台的开发与运营管理；房地产开发、自有
房屋租赁、物业管理服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、
代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 武汉邮电科学研究院有限公司持股 92.6905%
经营期限 2011 年 9 月 6 日至无固定期限
注册地址 武汉市洪山区邮科院路 88 号
通讯地址 武汉市洪山区邮科院路 88 号
成立日期 2011 年 9 月 6 日
经核查，截至本法律意见书出具之日，烽火科技依法存续，不存在依据法律、
行政法规和其他规范性文件及其公司章程的规定需要终止或解散的情形。
截至本法律意见书出具日，武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮
科院”）持有烽火科技 92.6905%股权，为烽火科技的控股股东，烽火科技的实际控
制人国务院国资委。股权结构图如下：
根据烽火科技提供的相关资料、《收购报告书》，并经本所律师检索互联网公
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开信息，截至本法律意见书出具日，烽火科技的控股股东为武汉邮科院，武汉邮科
院的基本情况如下：
公司名称 武汉邮电科学研究院有限公司
法定代表人 鲁国庆
注册资本 210,000 万元
统一社会信用代码 914201004414395535
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品
的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，但
经营范围 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工程和
境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施
上述境外工程所需的劳务人员。
股东情况 中国信科集团持股 100%
经营期限 1998 年 9 月 23 日至无固定期限
注册地址 洪山区邮科院路 88 号
通讯地址 武汉市洪山区邮科院路 88 号
成立日期 1998 年 9 月 23 日
公司名称 电信科学技术第一研究所有限公司
法定代表人 邱祥平
注册资本 20,000 万元
统一社会信用代码 91310104425001009E
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制
造；移动通信设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；
卫星移动通信终端销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输
设备）；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件
及外围设备制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服
经营范围 务；数据处理和存储支持服务；智能车载设备制造；信息系统集
成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服
务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；广告制作；
汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）
电信科学技术研究院有限公司（曾用名为邮电部邮电科学研究院、
股东情况
电信科学技术研究院，以下简称：“电科院”）持股 100%
经营期限 2001 年 6 月 22 日至无固定期限
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
注册地址 上海市平江路 48 号
通讯地址 上海市平江路 48 号
成立日期 2001 年 6 月 22 日
根据电信一所现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经查询国家企业信用信
息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），电科院持有电信一所 100%股权，为电信一
所的控股股东，电信一所的实际控制人国务院国资委。股权结构图如下：
根据电信一所提供的相关资料、《收购报告书》，并经本所律师检索互联网公
开信息，截至本法律意见书出具日，电信一所的控股股东为电科院，电科院的基本
情况如下：
公司名称 电信科学技术研究院有限公司
法定代表人 鲁国庆
注册资本 780,000 万元
统一社会信用代码 91110000400011016E
公司类型 有限责任公司（法人独资）
通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及光
电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；系统
集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信息安全、
广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供暖、绿化服
经营范围 务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管理咨询；技
术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交
电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况 中国信科集团持股 100%
经营期限 2017 年 12 月 29 日至无固定期限
注册地址 北京市海淀区学院路 40 号一区
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
通讯地址 北京市海淀区学院路 40 号一区
成立日期 2001 年 1 月 20 日
企业名称 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
注册资本 500,000 万元
统一社会信用代
码
从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服务
业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目;不得以任何
经营范围 方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
款,不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目,应取得相关
部门许可后方可经营）
经营期限 2019 年 11 月 15 日至 2026 年 11 月 15 日
注册地址 武汉东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园 1 号楼
通讯地址 武汉东湖新技术开发区高新四路 6 号烽火科技园 1 号楼
成立日期 2019 年 11 月 15 日
根据湖北长江 5G 基金提供的相关资料，并经本所律师检索互联网公开信息，截
至本法律意见书出具日，湖北长江 5G 基金的产权结构图如下：
根据湖北长江 5G 基金提供的相关资料，并经本所律师检索国家企业信用信息
公示系统等网站，截至本法律意见书出具日，湖北长江 5G 基金的执行事务合伙人
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
为武汉光谷烽火投资基金管理有限公司（以下简称：“烽火投资”），烽火投资的基
本情况如下：
公司名称 武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册地址 武汉市东湖开发区邮科院路 88 号烽火科技大厦四层
主要办公地址 武汉市东湖高新区高新四路烽火研发中心
法定代表人 陈建华
注册资本 10,000 万元
统一社会信用代码 91420100MA4KMKFQ52
管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律
法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发
经营范围 行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发
放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方
可开展经营活动）
成立日期 2016 年 5 月 11 日
编号为 P1065947。
募基金备案，备案编号为 SJM005。
根据收购人及其一致行动人提供的资料、确认以及本所律师核查，烽火科技、
电信一所为中国信科集团间接控制的企业，与中国信科集团构成一致行动关系。中
国信科集团间接持有湖北长江 5G 基金部分财产份额，
能够对其决策施加重大影响，
与湖北长江 5G 基金构成一致行动关系。
（二） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报
告书》”）、收购人的说明与承诺，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中
国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 证 监 会 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（shixin.csrc.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，截至
本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规
定的不得收购上市公司的情形：
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国信科集团及其一致行动人均
为有效存续的企业法人，不存在根据法律法规及其《公司章程》、《合伙协议》的规
定需予以终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、收购人属于免于发出要约情形的法律依据
（一）触发要约收购的事由
本次交易前中国信科集团、电信一所、湖北长江 5G 基金不直接持有上市公司
股份，中国信科集团通过烽火科技间接持有上市公司 28.63%股份。按照调整后的
发行方案测算，本次交易后中国信科集团直接持有长江通信 15.63%股份，通过烽
火科技间接持有长江通信 17.20%股份，电信一所直接持有长江通信 12.41%股份，
湖北长江 5G 基金直接持有长江通信 0.49%股份，中国信科集团及其一致行动人合
计持有长江通信 45.72%股份。
本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
发行股份购买资产 募集配套资金完成
本次重组前 发行股份 配套募集
完成后 后
股东名称 购买资产 资金新增
持股 新增股数 持股 股数 持股
持股数量 持股数量 持股数量
比例 比例 比例
烽火科技 56,682,297 28.63 - 56,682,297 20.38 - 56,682,297 17.20
中国信科集
- - - - - 51,505,546 51,505,546 15.63
团
电信一所 - - 40,916,215 40,916,215 14.71 - 40,916,215 12.41
青岛宏坤元
贾投资管理
- - 6,367,291 6,367,291 2.29 - 6,367,291 1.93
中心（有限
合伙）
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宁波爱鑫投
资合伙企业
- - 5,845,173 5,845,173 2.10 - 5,845,173 1.77
（有限合
伙）
申迪（天
津）企业管
理合伙企业 - - 5,711,096 5,711,096 2.05 - 5,711,096 1.73
（有限合
伙）
宁波荻鑫投
资合伙企业
- - 4,783,351 4,783,351 1.72 - 4,783,351 1.45
（有限合
伙）
爱迪（天
津）企业管
理合伙企业 - - 4,234,248 4,234,248 1.52 - 4,234,248 1.28
（有限合
伙）
国新双百壹
号（杭州）
股权投资合 - - 4,002,297 4,002,297 1.44 - 4,002,297 1.21
伙企业（有
限合伙）
兴迪（天
津）企业管
理合伙企业 - - 3,456,287 3,456,287 1.24 - 3,456,287 1.05
（有限合
伙）
芜湖旷沄人
工智能产业
投资基金 - - 3,189,709 3,189,709 1.15 - 3,189,709 0.97
（有限合
伙）
湖北长江
- - 1,600,919 1,600,919 0.58 - 1,600,919 0.49
其他股东 141,317,703 71.37 - 141,317,703 50.81 - 141,317,703 42.87
合计 198,000,000 100.00 80,106,586 278,106,586 100.00 51,505,546 329,612,132 100.00
本所律师认为，本次交易完成后，中国信科集团及一致行动人持有上市公司
的表决权比例将超过 30%，根据《收购管理办法》规定，本次收购触发要约收购
义务。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资
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者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已
发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约。”
经本所律师核查，收购人及其一致行动人已承诺自发行结束之日起 36 个月内
不转让其所认购的上市公司新增股份。因此，在上市公司股东大会同意其免于发
出要约的前提下，中国信科集团及其一致行动人符合《收购管理办法》第六章规定
的免于发出要约的情形。
三、本次收购履行的法定程序
本次收购已履行的程序如下：
事会第八次会议审议通过；
董事会第十三次会议审议通过；
与本次交易相关的议案；
第二次临时股东大会审议通过；同时，本次股东大会审议同意了中国信科集团免
于发出要约收购，烽火科技作为上市公司关联股东回避了上述议案的表决；
本所律师认为，本次收购已经取得了现阶段所需要的批准，符合法律、法规和
规范性文件的相关规定。
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四、本次收购不存在实质性法律障碍
根据收购人及其一致行动人提供的相关资料，并经本所律师核查，收购人及
其一致行动人的主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的
不得收购上市公司的情形；本次收购在收购人及其一致行动人根据相关法律法规
及监管规则完成相关信息披露及履行相关义务后，不存在实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
根据收购人及其一致行动人提供的文件，并经本所律师核查，收购人及其一
致行动人已根据《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》的有关要求编制《武汉长江通信产业集团股
份有限公司收购报告书》及其摘要并通过上市公司披露。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已根据
《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的披露义务，尚需根据本次收购的进展
情况履行后续的信息披露义务。
六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人及一致行动人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司
出具的查询结果证明，上市公司本次重大资产重组停牌前六个月至本次交易重大
资产重组报告书公告前一日期间，收购人及一致行动人不存在通过证券交易所的
证券交易买卖长江通信股份的情况。
（二）收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人及一致行动人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司
出具的查询结果证明，上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易重大资产重组
报告书公告前一日期间，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要
负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖长江通信股份情况。
本所律师认为，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
本次收购事实发生之日前 6 个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。截至本法
律意见书出具之日，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等有关法律、
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法规及规范性文件的证券违法行为。
七、结论意见
综上，本所律师认为：
（一）收购人及其一致行动人具备本次收购的主体资格。
（二）本次收购已取得了现阶段必要的批准。
（三）本次收购所涉各方已履行了现阶段的必要信息披露义务，所披露的信
息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，尚需根据《收购管理办法》等规定及
中国证监会、上海证券交易所的要求履行后续信息披露义务。
（四）收购人及其一致行动人的本次收购，属于《收购管理办法》第六十三
条第一款第三项免于发出要约的情形。
（以下无正文）
北京观韬中茂律师事务所 法律意见书
（本页为《北京观韬中茂律师事务所关于中国信息通信科技集团有限公司及其一致
行动人免于发出要约事项的法律意见书》之签署页）
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负 责 人：
韩德晶
承办律师：
张文亮
承办律师：
房明达
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