《雅戈尔集团股份有限公司独立董事制度》
修订对照表
原规定 拟修订
第一章 总则
第一条 为进一步完善雅戈尔集团 第一条 为进一步完善雅戈尔集团
股份有限公司（以下简称“公司”）治理 股份有限公司（以下简称“公司”）治理
结构，促进公司规范运作，切实保护公司 结构，促进公司规范运作，切实保护公司
及股东利益，根据中国证券监督管理委员 及股东利益，根据中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《上市公司 会（以下简称“中国证监会”）《上市公司
独立董事规则》（以下简称《独立董事规 独立董事管理办法》
（以下简称“《独立董
则》）、上海证券交易所《上市公司股票上 事管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上
市规则》、中国上市公司协会《上市公司 市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、
独立董事履职指引》以及《公司章程》的 《上海证券交易所上市公司自律监管指
规定，制订本制度。 引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》
的规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担 第二条 独立董事是指不在公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及其主 任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 要股东、实际控制人不存在直接或者间接
判断的关系的董事。 利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股 第三条 独立董事对公司及全体股
东负有诚信、勤勉的义务。 东负有忠实与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法 第四条 独立董事应当按照相关法
律法规以及《公司章程》、本制度的要求， 律、行政法规、中国证监会规定、上海证
认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 券交易所业务规则、《公司章程》和本制
要关注中小股东的合法权益不受损害。 度的要求，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第五条 独立董事应当独立履行职 第五条 独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人、或 责，不受公司及其主要股东、实际控制人
者其他与公司存在利害关系的单位或个 等单位或者个人的影响。
人的影响。
第六条 独立董事原则上最多在除 第六条 独立董事原则上最多在除
本公司以外的 4 家上市公司兼任独立董 本公司以外的两家境内上市公司兼任独
事，并确保有足够的时间和精力有效地履 立董事，并应当确保有足够的时间和精力
行独立董事的职责。 有效地履行独立董事的职责。
第七条 公司董事会成员中应当至 第七条 公司独立董事占董事会成
少包括三分之一独立董事，其中至少包括 员的比例不得低于三分之一，其中至少包
一名会计专业人士。 括一名会计专业人士。
公司审计委员会、薪酬与提名委员会
中，独立董事应当过半数并担任召集人。
其中审计委员会中，应由独立董事中会计
专业人士担任召集人，审计委员会成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第八条 独立董事出现不符合独立
性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到本
制度要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第九条 独立董事及拟担任独立董 第八条 独立董事应当持续加强证
事的人士应当依照规定参加中国证监会 券法律法规及规则的学习，不断提高履职
及其授权机构所组织的培训。 能力。独立董事可以在中国证监会、上海
证券交易所、中国上市公司协会参加相关
培训。
第二章 独立董事的任职资格和独立性
第十条 独立董事候选人应具备上 第九条 担任独立董事应当符合下
市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法 列条件：
规及上海交易所相关规定，具有五年以上 （一）符合本制度第十条规定的要
法律、经济、会计、财务、管理或者其他 求，具备担任上市公司董事的资格；
履行独立董事职责所必需的工作经验。 （二）符合本制度第十一条规定的独
立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、上海证券交易所业务规则以及《公
司章程》规定的其他条件。
第十一条 独立董事候选人应当符 第十条 独立董事候选人应当符合
合下列法律法规的要求： 下列法律法规的要求，具备担任上市公司
（一）《公司法》关于董事任职的规 董事的资格：
定； （一）《公司法》等关于董事任职资
（二）《中华人民共和国公务员法》 格的规定；
关于公务员兼任职务的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》
（三）《独立董事规则》的相关规定； 关于公务员兼任职务的规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织 （三）中国证监会《独立董事管理办
部《关于规范中管干部辞去公职或者退 法》的相关规定；
（离）休后担任上市公司、基金管理公司 （四）中共中央纪委、中共中央组织
独立董事、独立监事的通知》的规定； 部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（五）中共中央组织部《关于进一步 （离）休后担任上市公司、基金管理公司
规范党政领导干部在企业兼职（任职）问 独立董事、独立监事的通知》的规定；
题的意见》的规定； （五）中共中央组织部《关于进一步
（六）中共中央纪委、教育部、监察 规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意 题的意见》的规定；
见》的规定； （六）中共中央纪委、教育部、监察
（七）中国人民银行《股份制商业银 部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意
行独立董事和外部监事制度指引》等的相 见》的规定；
关规定； （七）其他法律、行政法规、部门规
（八）中国证监会《证券公司董事、 章、上海证券交易所业务规则以及《公司
监事和高级管理人员任职资格监管办法》 章程》规定的情形。
等的相关规定；
（九）中国银保监会《银行业金融机
构董事（理事）和高级管理人员任职资格
管理办法》《保险公司董事、监事和高级
管理人员任职资格管理规定》《保险机构
独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规及上海证券交易
所规定的情形。
第十二条 独立董事候选人应具备 第十一条 独立董事候选人应具备
独立性，不属于下列情形： 独立性，不属于下列情形：
（一）在公司或者其附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其直系亲属和主要社会关系； 人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行 （二）直接或者间接持有公司已发行
股份 1%以上或者是上市公司前 10 名股东 股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中的
中的自然人股东及其直系亲属； 自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司已发 （三）在直接或者间接持有公司已发
行股份 5%以上的股东单位或者在公司前 行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企 （四）在公司控股股东、实际控制人
业任职的人员； 的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各 （五）与公司及其控股股东、实际控
自的附属企业提供财务、法律、咨询等服 制人或者其各自的附属企业具有重大业
务的人员，包括提供服务的中介机构的项 务往来的人员，或者在有重大业务往来的
目组全体人员、各级复核人员、在报告上 单位及其控股股东、实际控制人任职的人
签字的人员、合伙人及主要负责人； 员；
（六）在与公司及其控股股东或者其 （六）为公司及其控股股东、实际控
各自的附属企业具有重大业务往来的单 制人或者其各自的附属企业提供财务、法
位担任董事、监事和高级管理人员，或者 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
在该业务往来单位的控股股东单位担任 限于提供服务的中介机构的项目组全体
董事、监事和高级管理人员； 人员、各级复核人员、在报告上签字的人
（七）最近 12 个月内曾经具有前六 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
项所列举情形的人员； 负责人；
（八）其他上海证券交易所认定不具 （七）最近 12 个月内曾经具有前六
备独立性的情形。 项所列举情形的人员；
第二款第（四）项、第（五）项及第 （八）法律、行政法规、中国证监会
（六）项中的公司控股股东、实际控制人 规定、上海证券交易所业务规则以及《公
的附属企业，不包括根据《股票上市规则》 司章程》规定的不具备独立性的情形。
第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系 前款第（四）至第（六）项中的公司
的附属企业。 控股股东、实际控制人的附属企业，不包
第二款规定的“直系亲属”系指配偶、 括与公司受同一国有资产管理机构控制
父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟 且按照相关规定未与公司构成关联关系
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配 的企业。
偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来” 独立董事应当每年对独立性情况进
系指根据《股票上市规则》或者公司章程 行自查，并将自查情况提交董事会。董事
规定需提交股东大会审议的事项，或者本 会应当每年对在任独立董事独立性情况
所认定的其他重大事项；“任职”系指担 进行评估并出具专项意见，与年度报告同
任董事、监事、高级管理人员以及其他工 时披露。
作人员。
第十三条 独立董事候选人应无下 第十二条 独立董事候选人不得存
列不良纪录： 在下列不得被提名为独立董事的情形：
（一）近三年曾被中国证监会行政处 （一）根据《公司法》等法律法规及
罚； 其他有关规定，不得担任董事的情形；
（二）处于被证券交易所公开认定为 （二）被中国证监会采取不得担任上
不适合担任上市公司董事的期间； 市公司董事、监事、高级管理人员的市场
（三）近三年曾被证券交易所公开谴 禁入措施，期限尚未届满；
责或两次以上通报批评； （三）被证券交易场所公开认定为不
（四）曾任职独立董事期间，连续两 适合担任上市公司董事、监事和高级管理
次未出席董事会会议，或者未亲自出席董 人员，期限尚未届满；
事会会议的次数占当年董事会会议次数 （四）法律法规，上海证券交易所规
三分之一以上； 定的其他情形。
（五）曾任职独立董事期间，发表的 并不得存在下列不良记录：
独立意见明显与事实不符。 （一）最近 36 个月内因证券期货违
法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被
中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易
所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连
续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议
召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情
形。
第十四条 以会计专业人士身份被 第十三条 以会计专业人士身份被
提名为独立董事候选人的，应当具备较丰 提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下 富的会计专业知识和经验，并至少符合下
列条件之一： 列条件之一：
（一）具有注册会计师资格； （一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理 （二）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授及以上职称或者 专业的高级职称、副教授及以上职称或者
博士学位； 博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称， （三）具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计或者财务管理等专业岗位 且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有 5 年以上全职工作经验。 有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单 第十四条 公司董事会、监事会、单
独或者合并持有公司已发行股份 1％以上 独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股 的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。 东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公
开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其
存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
第十六条 独立董事的提名人在提 第十五条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。 名前应当征得被提名人的同意。提名人应
独立董事候选人应当就其是否符合 当充分了解被提名人职业、学历、职称、
法律法规及上海证券交易所相关规定有 详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
关独立董事任职条件及独立性的要求作 信等不良记录等情况，并对其符合独立性
出声明。 和担任独立董事的其他条件发表意见。被
独立董事提名人应当就独立董事候 提名人应当就其符合独立性和担任独立
选人履职能力及是否存在影响其独立性 董事的其他条件作出公开声明。
的情形进行审慎核实，并就核实结果作出
声明。
第十七条 公司应当在披露召开关 第十六条 薪酬与提名委员会应当
于选举独立董事的股东大会通知时，向上 对被提名人任职资格进行审查，并形成明
海证券交易所报送独立董事候选人的有 确的审查意见。
关材料，包括但不限于《独立董事提名人 公司应当在关于选举独立董事的股
声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董 东大会召开前，按照第十五条以及前款规
事履历表》等书面文件。 定披露相关内容，向上海证券交易所报送
公司董事会对独立董事候选人的有 所有独立董事候选人的有关材料，包括但
关情况有异议的，应当同时向上海证券交 不限于《独立董事候选人声明与承诺》
《独
易所报送董事会的书面意见。 立董事提名人声明与承诺》《独立董事履
历表》等书面文件，披露相关声明与承诺
和薪酬与提名委员会的审查意见，并保证
公告内容的真实、准确、完整。
公司董事会对独立董事候选人的有
关情况有异议的，应当同时向上海证券交
易所报送董事会的书面意见。
第十八条 在召开股东大会选举独 第十七条 上海证券交易所对独立
立董事时，公司董事会应当对独立董事候 董事候选人的任职条件和独立性提出异
选人是否被上海证券交易所提出异议的 议的，公司应当及时披露。
情况进行说明。 在召开股东大会选举独立董事时，公
对于上海证券交易所提出异议的独 司董事会应当对独立董事候选人是否被
立董事候选人，公司不得将其提交股东大 上海证券交易所提出异议的情况进行说
会表决，并应当根据中国证监会《上市公 明。
司股东大会规则》延期召开或者取消股东 对于上海证券交易所提出异议的独
大会，或者取消股东大会相关提案。 立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会表决。如已提交股东大会审议的，应当
取消该提案。
第十八条 股东大会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十九条 独立董事每届任期三年， 第十九条 独立董事每届任期与公
任期届满，连选可以连任，但是连任时间 司其他董事任期相同，任期届满，连选可
不得超过六年。 以连任，但是连任时间不得超过 6 年。连
续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发
生之日起 36 个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。
第二十条 独立董事连续 3 次未亲自
出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
独立董事任期届满前，公司可以经法
定程序解除其职务。提前解除职务的，公
司应将其作为特别事项予以披露。
第二十一条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
第二十二条 公司独立董事任职后 第二十条 独立董事任期届满前，公
出现第十一条第（一）、（二）项情形或者 司可以依照法定程序解除其职务。提前解
独立董事出现不符合独立性条件情形的， 除独立董事职务的，公司应当及时披露具
应当立即停止履职并由公司按相应规定 体理由和依据。独立董事有异议的，公司
解除其职务；独立董事任职后出现其他不 应当及时予以披露。
适宜履行独立董事职责的情形的，应当自 公司独立董事任职后出现不符合第
出现该等情形之日起 1 个月内辞去独立董 九条第（一）、
（二）项规定的，应当立即
事职务。未按要求辞职的，公司董事会应 停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
当在期限届满 2 日内启动决策程序免去其 事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
独立董事职务。 当立即按规定解除其职务。
独立董事应被解除职务但仍未解除， 独立董事因触及前款规定情形提出
参加董事会会议并投票的，其投票结果无 辞职或者被解除职务导致董事会或者其
效且不计入出席人数。 专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起 60 日内完成补
选。
第二十三条 因独立董事提出辞职 第二十一条 独立董事在任期届满
导致独立董事占董事会全体成员的比例 前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董
低于三分之一的，提出辞职的独立董事应 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
继续履行职务至新任独立董事产生之日。 有关或者其认为有必要引起公司股东和
该独立董事的原提名人或公司董事会应 债权人注意的情况进行说明。公司应当对
自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新 独立董事辞职的原因及关注事项予以披
的独立董事候选人。 露。
独立董事辞职将导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职
的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十四条 独立董事享有《公司 第二十二条 独立董事履行下列职
法》、《证券法》及其他法律、行政法规、 责：
部门规章、规则与公司章程赋予董事的一 （一）参与董事会决策并对所议事项
般职权，应当在上市公司治理、内部控制、 发表明确意见；
信息披露、财务监督等各方面积极履职。 （二）对本制度第二十六条所列公司
独立董事应当独立公正地履行职责， 与其控股股东、实际控制人、董事、高级
不受上市公司主要股东、实际控制人或者 管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
其他与公司存在利害关系的单位和个人 进行监督，促使董事会决策符合公司整体
的影响。如发现所审议事项存在影响其独 利益，保护中小股东合法权益；
立性的情况，应当向公司申明并实行回 （三）对公司经营发展提供专业、客
避。任职期间出现明显影响独立性情形 观的建议，促进提升董事会决策水平；
的，应当及时通知公司，提出解决措施， （四）法律、行政法规、中国证监会
必要时应当提出辞职。 规定以及《公司章程》规定的其他职责。
第二十五条 独立董事履职的特别 第二十三条 独立董事履职的特别
职权主要包括： 职权主要包括：
（一）重大关联交易事项的事先认可 （一）独立聘请中介机构，对公司具
权；独立董事作出判断前，可以聘请中介 体事项进行审计、咨询或者核查；
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 （二）向董事会提议召开临时股东大
的依据； 会；
（二）聘用或解聘会计师事务所的提 （三）提议召开董事会会议；
议权，及对公司聘用或解聘会计师事务所 （四）依法公开向股东征集股东权
的事先认可权； 利；
（三）召开临时股东大会的提议权； （五）对可能损害公司或者中小股东
（四）召开董事会会议的提议权； 权益的事项发表独立意见；
（五）在股东大会召开前公开向股东 （六）法律、行政法规、中国证监会
征集投票权； 规定以及《公司章程》规定的其他职权。
（六）必要时，独立聘请外部审计机 独立董事行使上述第（一）至（三）
构及咨询机构等对公司的具体事项进行 项职权应取得全体独立董事过半数同意。
审计和咨询； 独立董事行使第一款所列职权的，公
（七）法律、行政法规、部门规章、 司应当及时披露。上述职权不能正常行使
规范性文件、《公司章程》以及本章其他 的，公司应当披露具体情况和理由。
条文赋予的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至（五）
项职权应取得全体独立董事的半数以上
同意，行使上述第（六）项职权应取得全
体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不
能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
本条第一款第（一）项、第（二）项
事项应当由二分之一以上独立董事同意
后，方可提交董事会讨论。
第二十六条 独立董事向公司董事
会或股东大会发表独立意见的事项包括：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控
制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权
益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配
方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供
担保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、股票及其衍生品种投资等重大
事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、上市公司关联人以资抵债方
案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本
所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中
小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所
相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括
同意、保留意见、反对意见和无法发表意
见，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公
司应当将独立董事的意见予以公告，独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事
会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事对重大事项出具的独立意
见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的
影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事
项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理
由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签
字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十四条 独立董事对董事会议
案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规
性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十五条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 独立董事发现公司存
在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向上海证券交易所报
告，必要时应当聘请中介机构进行专项核
查：
（一）重要事项未按规定履行审议程
序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中
小股东合法权益的情形。
第二十八条 除参加董事会会议外， 第二十六条 独立董事应当持续关
独立董事应当保证安排合理时间，对公司 注与下列事项相关的董事会决议执行情
生产经营状况、管理和内部控制等制度的 况：
建设及执行情况、董事会决议执行情况等 （一）本制度第二十五条所列事项；
进行现场检查。现场检查发现异常情形 （二）披露财务会计报告及定期报告
的，应当及时向公司董事会和上海证券交 中的财务信息、内部控制评价报告；
易所报告。 （三）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（四）聘任或者解聘公司财务负责
人；
（五）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（六）提名或者任免董事；
（七）聘任或者解聘高级管理人员；
（八）董事、高级管理人员的薪酬；
（九）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（十）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（十一）法律、行政法规、中国证监
会规定、上海证券交易所业务规则以及
《公司章程》规定的其他事项。
独立董事发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、上海证券交易所业
务规则以及《公司章程》规定，或者违反
股东大会和董事会决议等情形的，应当及
时向董事会报告，并可以要求公司作出书
面说明。涉及披露事项的，公司应当及时
披露。
公司未按前款规定作出说明或者及
时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上海证券交易所报告。
第二十七条 出现下列情形之一的，
独立董事应当及时向上海证券交易所报
告：
（一）被公司免职，本人认为免职理
由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依
法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证
不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事
项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高
级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的
其他情形。
第二十八条 公司应当至少每年召
开一次全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。独立董事专
门会议召集人认为有必要时，或者半数以
上独立董事提议时，可以召开临时会议。
公司原则上应当于会议召开前三日
通知全体独立董事并提供相关资料和信
息。经全体独立董事一致同意，可免除前
述通知期限要求。会议通知应当至少包括
会议审议议题、拟定会议时间、地点、会
议召开形式、联系人等信息。
独立董事专门会议应由过半数独立
董事出席方可举行。独立董事专门会议应
当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
第二十九条 本制度第二十三条第
一款第（一）至第（三）项、第二十五条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议所作决议应经全
体独立董事的过半数通过方为有效。会议
采用书面表决方式。会议进行表决时，每
名独立董事享有一票表决权。
第三十条 独立董事应当亲自出席
董事会会议、专门委员会会议、独立董事
专门会议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
独立董事连续两次未能亲自出席董
事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30
日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第三十一条 独立董事对重大事项
出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行
的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影
响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事
项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理
由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签
字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十九条 公司股东间或者董事 第三十二条 公司股东间或者董事
间发生冲突、对公司经营管理造成重大影 间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当积极主动履行职责， 响的，独立董事应当积极主动履行职责，
维护公司整体利益。 维护公司整体利益。
第三十条 出现下列情形之一的，独
立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理
由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依
法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证
不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事
项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高
级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的
其他情形。
第三十三条 独立董事每年在公司
的现场工作时间应当不少于 15 日。
除按规定出席股东大会、董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等
资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第三十四条 公司董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记
录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应
当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董
事提供的资料，应当至少保存 10 年。
第三十五条 公司应当健全独立董
事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十一条 独立董事应当向公司 第三十六条 独立董事应当向公司
年度股东大会提交述职报告并披露。述职 年度股东大会提交述年度职报告并披露。
报告应当包括以下内容： 年度述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及 （一）全年出席董事会方式、次数及
投票情况，列席股东大会次数； 投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）参与董事会专门委员会、独立
（三）现场检查情况； 董事专门会议工作情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或 （三）对本制度第二十六条所列事项
者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计 进行审议和行使本制度第二十三条第一
机构和咨询机构等情况； 款所列独立董事特别职权的情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所 （四）与内部审计机构及承办公司审
做的其他工作。 计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事的履职保障
第三十七条 公司应当为独立董事
履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定证券部、董事会秘书等专门部门
和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事
与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职
责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
第三十二条 独立董事应当在董事
会战略发展委员会、薪酬与提名委员会、
审计委员会等专门委员会成员中占有二
分之一以上的比例。
第三十三条 公司应当保证独立董 第三十八条 公司应当保障独立董
事享有与其他董事同等的知情权。 事享有与其他董事同等的知情权。为保证
凡须经董事会决策的事项，公司必须 独立董事有效行使职权，公司应当向独立
按法定的时间提前通知独立董事并同时 董事定期通报公司运营情况，提供资料，
提供足够的资料，独立董事认为资料不充 组织或者配合独立董事开展实地考察等
分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上 工作。
独立董事认为资料不充分或论证不明确 公司可以在董事会审议重大复杂事
时，可联名书面向董事会提出延期召开董 项前，组织独立董事参与研究论证等环
事会会议或延期审议该事项，董事会应予 节，充分听取独立董事意见，并及时向独
以采纳。 立董事反馈意见采纳情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及
独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十四条 为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供必要的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事
履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等，定期通报公司运营情况，必要时可
组织独立董事实地考察。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，
公司应及时协助办理公告事宜。
独立董事行使职权时，公司有关人员
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
不得干预其独立行使职权。
第三十九条 公司应当及时向独立
董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章
程》规定的董事会会议通知期限提供相关
会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议资料
不完整、论证不充分或者提供不及时时，
可以书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
董事会、专门委员会会议及独立董事
专门会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前
提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。
第四十条 独立董事行使职权的，公
司董事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记
录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监
会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息
的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，
或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第三十五条 独立董事聘请中介机 第四十一条 独立董事聘请专业机
构的费用及其他行使职权时所需的费用 构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。 由公司承担。
第三十六条 公司应当给予独立董 第四十二条 公司应当给予独立董
事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
制订预案，股东大会审议通过，并在公司 标准应当由董事会制订方案，股东大会审
年报中进行披露。 议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从该公 除上述津贴外，独立董事不得从该公
司及其主要股东或有利害关系的机构和 司及其主要股东、实际控制人或者有利害
人员取得额外的、未予披露的其他利益。 关系的单位和人员取得其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的 第四十三条 公司可以建立必要的
独立董事责任保险制度，以降低独立董事 独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。 正常履行职责可能引致的风险。
第三十八条 本制度所指“重大业务
往来”，系指根据《上海证券交易所股票
上市规则》或者《公司章程》规定需提交
股东大会审议的事项，或者上海证券交易
所认定的其他重大事项。
第六章 附则
第三十九条 本制度所指“任职”， 第四十四条 本制度下列用语的含
系指担任董事、监事、高级管理人员以及 义：
其他工作人员。 “主要股东”，是指持有公司百分之
五以上股份，或者持有股份不足百分之五
但对公司有重大影响的股东；
“中小股东”，是指单独或者合计持
有公司股份未达到百分之五，且不担任公
司董事、监事和高级管理人员的股东；
“附属企业”，是指受相关主体直接
或者间接控制的企业；
“直系亲属”，是指配偶、父母、子
女；
“主要社会关系”，是指兄弟姐妹、
兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
“重大业务往来”，是指根据《股票
上市规则》或者《公司章程》规定需提交
股东大会审议的事项，或者上海证券交易
所认定的其他重大事项；
“任职”，是指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员。
第四十条 本制度由公司董事会制 第四十五条 本制度由公司董事会
订并负责解释。 制订并负责解释。
第四十一条 本制度自股东大会会 第四十六条 本制度自股东大会会
议通过之日起实施，修订亦同。 议通过之日起实施，修订亦同。
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