证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2023-042
美盈森集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次（临时）会议
通知以邮件方式于 2023 年 11 月 29 日送达。本次会议于 2023 年 12 月 5 日 10:00 起，
在美盈森大厦 B 座 18 楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事
司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符
合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王海鹏先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修改〈公司章
程〉的议案》。
根据新发布/修订的《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规及
规范性文件的相关规定，公司董事会经审议同意对《公司章程》相关条款进行修订。
《公司章程》修订对照表详见附件 1。修订后的《公司章程》具体详见公司同日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修改〈独立董事
工作制度〉的议案》。
根据新发布/修订的《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规及规范性文件的相关规定，公司董
事会经审议同意对《独立董事工作制度》相关条款进行修订。
《独立董事工作制度》修订对照表详见附件 2。修订后的《独立董事工作制度》具
体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修改〈募集资金
管理制度〉的议案》。
根据新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规及规范性文件的相关规定，公司董事
会经审议同意对《募集资金管理制度》相关条款进行修订。
《募集资金管理制度》修订对照表详见附件 3。修订后的《募集资金管理制度》具
体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修改〈董事会议
事规则〉的议案》。
根据新发布/修订的《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规及
规范性文件的相关规定，公司董事会经审议同意对《董事会议事规则》相关条款进行修
订。
《董事会议事规则》修订对照表详见附件 4。修订后的《董事会议事规则》具体详
见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
五、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修改〈董事会审
计委员会议事规则〉的议案》。
根据新修订的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经审议同意对《董事会审计委员
会议事规则》相关条款进行修订。
《董事会审计委员会议事规则》修订对照表详见附件 5。修订后的《董事会审计委
员会议事规则》具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告。
六、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修改〈信息披露
管理办法〉的议案》。
根据新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》等法规及规范性文件的相关规定，
公司董事会经审议同意对《信息披露管理办法》相关条款进行修订。
《信息披露管理办法》修订对照表详见附件 6。修订后的《信息披露管理办法》具
体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修改〈会计师事
务所选聘制度〉的议案》。
根据新发布/修订的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
《上市公司
独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法规及规范性文件的相关规定，
公司董事会经审议同意对《会计师事务所选聘制度》相关条款进行修订。
《会计师事务所选聘制度》修订对照表详见附件 7。修订后的《会计师事务所选聘
制度》具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于修改〈关联交易
管理办法〉的议案》。
根据新发布的《上市公司独立董事管理办法》等法规及规范性文件的相关规定，公
司董事会经审议同意对《关联交易管理办法》相关条款进行修订。
《关联交易管理办法》修订对照表详见附件 8。修订后的《关联交易管理办法》具
体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、以同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于提议召开 2023
年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会经审议同意于 2023 年 12 月 25 日召开公司 2023 年第一次临时股东大
会。公司 2023 年第一次临时股东大会会议通知详见公司同日刊载于《证券时报》及巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的《2023 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
附件 1：《公司章程》修订对照表
修改前 修改后
第二十五条 第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行： 之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过本条第（一）项、
第（二）项规定的方式进行。
第二十九条 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证券交易 前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情 司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过 况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数 25%；所持本公司 其所持有本公司股份总数 25%；所持本公
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
得转让。上述人员离职后半年内，不得转 不得转让。上述人员离职后半年内，不得
让其所持有的本公司股份。上市公司董 转让其所持有的本公司股份。
事、监事和高级管理人员在申报离任六个
月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易
出售本公司股票数量占其所持有本公司股
票总数的比例不超过 50%。
第三十条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 司股票或者其他具有股权性质的证券在买
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
公司所有，本公司董事会将收回其所得收 内又买入，由此所得收益归本公司所有，
益。 本公司董事会将收回其所得收益。但是，
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 百分之五以上股份的，以及有中国证监会
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 规定的其他情形的除外。
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
提起诉讼。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
负有责任的董事依法承担连带责任。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
-5-
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保 （十二）审议批准第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 大资产超过公司最近一期经审计总资产
的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
事项。 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 第四十二条
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公司下列对外担保行为，须经股东大会审 公司下列对外担保行为，应当在董事会审
议通过： 议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审
经审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）上市公司及其控股子公司对外提供 （二）公司及其控股子公司对外提供的担
的担保总额，超过上市公司最近一期经审 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
计净资产 50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三）上市公司及其控股子公司对外提供 （三）公司及其控股子公司对外提供的担
的担保总额，超过上市公司最近一期经审 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
计总资产 30%以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）被担保对象最近一期财务报表数据
供的担保； 显示资产负债率超过 70%；
（五）连续十二个月内担保金额累计计算 （五）连续十二个月内担保金额累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 （六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保； 供的担保；
（七）本所或者公司章程规定的其他担保 （七）证券交易所或者本章程规定的其他
情形。 担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保事项 股东大会审议前款第（五）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的 时，应当经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。 三分之二以上通过。
股东大会、董事会违反本章程有关对外担
保审批权限、审议程序的规定就对外担保
事项作出决议的，公司有权视损失、风险
的大小、情节的轻重追究当事人的责任。
第五十条 第五十条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中 须书面通知董事会，同时向证券交易所备
国证监会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于 10%。 例不得低于 10%。召集股东应当在不晚于
监事会和召集股东应在发出股东大会通知 发出股东大会通知时，承诺自提议召开股
及股东大会决议公告时，向公司所在地中 东大会之日至股东大会召开日期间不减持
国证监会派出机构和证券交易所提交有关 其所持公司股份并披露。
证明材料。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
第七十八条 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散或者变更
清算或者改变公司的形式； 公司的形式；
（三）本章程的修改； （三）分拆所属子公司上市；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）本章程及其附件（包括股东大会议
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或者担保金额超过公司最近一期经审计总 事规则、董事会议事规则及监事会议事规
资产 30%的； 则）的修改；
（五）股权激励计划； （五）公司在连续十二个月内购买、出售
（六）发行股票、可转换公司债券、优先 重大资产或者担保金额超过公司最近一期
股以及中国证监会认可的其他证券品种； 经审计总资产 30%的；
（七）回购股份； （六）股权激励计划；
（八）重大资产重组； （七）发行股票、可转换公司债券、优先
（九）股东大会决议主动撤回公司股票在 股以及中国证监会认可的其他证券品种；
深交所上市交易、并决定不再在交易所交 （八）以减少注册资本为目的回购股份；
易或者转而申请在其他交易场所交易或转 （九）重大资产重组；
让； （十）股东大会决议主动撤回公司股票在
（十）法律、行政法规、部门规章、规范 深圳证券交易所上市交易、并决定不再在
性文件、 《上市规则》及证券交易所其他规 交易所交易或者转而申请在其他交易场所
则、本章程或股东大会议事规则规定的， 交易或转让；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （十一）法律、行政法规、部门规章、规
生重大影响的、需要以特别决议通过的其 范性文件、《上市规则》及证券交易所其
他事项。 他规则、本章程或股东大会议事规则规定
前款第（九）项所述提案，除应当经出席 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
过外，还应当经出席会议的除上市公司董 的其他事项。
事、监事、高级管理人员和单独或者合计 前款第（三）项、第（十）项所述提案，
持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其 除应当经出席股东大会的股东所持表决权
他股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的
除上市公司董事、监事、高级管理人员和
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第八十二条 第八十二条
董事、监事候选人提案及选举制度 董事、监事候选人提案及选举制度
（一）董事、监事候选人名单以提案的方 （一）董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
（1）公司董事会、监事会、单独或合并持 （1）公司董事会、监事会、单独或合并
有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以 持有公司 3%以上股份的股东有权提名公司
上的股东有权提名公司董事候选人。 非独立董事候选人；公司董事会、监事
（2）董事会向股东大会提名董事候选人应 会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的
以董事会决议作出；监事会向股东大会提 股东可以提出独立董事候选人，依法设立
名董事候选人应以监事会决议作出并向董 的投资者保护机构可以公开请求股东委托
事会提交董事候选人的名单；提名股东可 其代为提名独立董事。
直接向董事会提交董事候选人的名单。 （2）董事会向股东大会提名董事候选人
（1）公司监事会、单独或合并持有公司发 提名董事候选人应以监事会决议作出并向
行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东 董事会提交董事候选人的名单；提名股东
有权提名公司监事候选人。 可直接向董事会提交董事候选人的名单。
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（2）职工代表担任的监事由公司职工民主 2、监事候选人提案方式和程序为：
选举产生。 （1）公司监事会、单独或合并持有公司
（3）监事会向股东大会提名监事候选人应 发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股
以监事会决议作出，并向股东大会提交监 东有权提名公司监事候选人。
事候选人的名单；提名股东可直接向股东 （2）职工代表担任的监事由公司职工民
大会提交监事候选人的名单。 主选举产生。
董事会应当向股东大会提供候选董事、监 （3）监事会向股东大会提名监事候选人
事的简历和基本情况。董事和监事候选人 应以监事会决议作出，并向股东大会提交
提名人数达到公司章程规定的人数时，方 监事候选人的名单；提名股东可直接向股
可进行表决。 东大会提交监事候选人的名单。
（二）股东大会就选举董事、监事进行表 董事会应当向股东大会提供候选董事、监
决时，实行累积投票制度。 事的简历和基本情况。董事和监事候选人
提名人数达到公司章程规定的人数时，方
可进行表决。
（二）股东大会就选举董事、监事进行表
决时，实行累积投票制度。
第八十七条 第八十七条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东大会对提案进行表决前，应当推举两
名股东代表参加计票和监票。审议事项与 名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不 股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
第九十五条 第九十五条
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
罚，期限未满的； 司董事、监事、高级管理人员的证券市场
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 禁入措施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合
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违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、监事、高级管理人
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 员，期限尚未届满；
出现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现法律法规、部门规章
及证券交易所规则规定的不能担任上市公
司董事的情形或者独立董事出现不符合独
立性条件情形的，相关董事应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务。公
司董事在任职期间出现第一款第（七）
项、第（八）项情形的，公司应当在该事
实发生之日起三十日内解除其职务。证券
交易所另有规定的除外。
新增 第九十六条
董事、监事和高级管理人员候选人存在下
列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公
开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期限计算至公司董事会审议高级管理
人员候选人聘任议案的日期，以及股东大
会或者职工代表大会审议董事、监事候选
人聘任议案的日期。
第一百〇三条 第一百〇四条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。 事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原 最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。 章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。 送达董事会时生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东大会， 董事提出辞职的，公司应当在其提出辞职
选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 之日起六十日内完成补选，确保董事会及
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其专门委员会的构成符合法律法规和本章
程的规定。
第一百〇八条 第一百〇九条
独立董事应按照法律、行政法规及部门规 独立董事应按照法律、行政法规及部门规
章的有关规定设置和执行。 章的有关规定设置和执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独
立履行职责、或未能维护本公司和中小投
资者合法权益的独立董事，单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东可向公
司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事
项并予以披露。公司董事会应在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行
讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇九条 第一百一十条
公司设独立董事。董事会成员中至少包括 公司设独立董事。董事会成员中至少包括
三分之一独立董事。独立董事由会计专 三分之一独立董事。独立董事由会计专
家、经济管理专家、法律专家、技术专家 家、经济管理专家、法律专家、技术专家
等人员出任，其中至少有一名为会计专业 等人员出任，其中至少有一名为会计专业
人士。 人士。
会计专业人士是指至少符合下列条件之一 公司应当在董事会中设置审计委员会。审
的： 计委员会成员应当为不在公司担任高级管
（一）具备注册会计师资格； 理人员的董事，其中独立董事应当过半
（二）具有会计、审计或者财务管理专业 数，并由独立董事中会计专业人士担任召
的高级职称、副教授或以上职称、博士学 集人。
位； 会计专业人士是指至少符合下列条件之一
（三）具有经济管理方面高级职称，且在 的：
会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 （一）具备注册会计师资格；
年以上全职工作经验。 （二）具有会计、审计或者财务管理专业
的高级职称、副教授或以上职称、博士学
位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第一百一十条 第一百一十一条
独立董事是指不在公司担任除董事外的其 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与公司及公司主要股东不存在 他职务，并与公司及公司主要股东、实际
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 控制人不存在直接或者间接利害关系，或
事。 者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关
系的董事。
第一百一十二条 第一百一十三条
独立董事应当独立履行职责，不受公司主 独立董事应当独立履行职责，不受公司主
要股东、实际控制人、或者其他与公司存 要股东、实际控制人、或者其他与公司存
- 11 -
在利害关系的单位或个人的影响。独立董 在利害关系的单位或个人的影响。独立董
事最多只能在 5 家上市公司兼任独立董 事原则上最多在三家境内上市公司担任独
事，并确保有足够的时间和精力有效地履 立董事，并应当确保有足够的时间和精力
行职责。 有效地履行独立董事的职责
第一百一十三条 第一百一十四条
独立董事出现不符合独立性条件或其他不 独立董事在任职后出现不符合独立性条件
适宜履行独立董事职责的情形，因此造成 或者任职资格的，应当立即停止履职并辞
公司独立董事达不到公司章程规定的人数 去职务，并按照深圳证券交易所有关规定
时，公司应按规定补足独立董事人数。 执行。因此造成董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者
本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
第一百一十四条 第一百一十五条
独立董事应具备规定的任职条件。担任公 独立董事应具备规定的任职条件。担任公
司独立董事应当符合下列基本条件： 司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任公司董事的资格； 定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有本章程所要求的独立性； （二）具有本章程所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相 （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相
关法律、行政法规、其他规范性文件及规 关法律、行政法规、其他规范性文件及规
则； 则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他 （四）具有五年以上法律、会计、经济或
履行独立董事职责所必需的工作经验； 者其他履行独立董事职责所必需的工作经
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士 验；
应按照中国证监会的要求，参加中国证监 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
会及其授权机构组织的培训，并取得任职 失信等不良记录；
资格； （六）法律、行政法规、中国证监会规
（六）本章程规定的其他条件。 定、深圳证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百一十五条 第一百一十六条
独立董事应具备符合独立性要求的任职资 独立董事应具备符合独立性要求的任职资
格。下列人员不得担任公司独立董事： 格。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人 （一）在公司或者公司附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 子女配偶的父母等）；
以上或者是公司前十名股东中的自然人股 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
东及其直系亲属； 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 东及其直系亲属；
- 12 -
位任职的人员及其直系亲属； 5%以上的股东单位或者公司前五名股东单
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 位任职的人员及其直系亲属（任职是指担
情形的人员； 任董事、监事、高级管理人员以及其他工
（五）为公司或公司附属企业提供财务、 作人员）；
法律、咨询等服务的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的附
（六）本章程规定的其他人员； 属企业任职的人员及其直系亲属；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员（重大
业务往来是指根据深圳证券交易所《股票
上市规则》及深圳证券交易所其他相关规
定或者公司章程规定需提交股东大会审议
的事项，或者深圳证券交易所认定的其他
重大事项）；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所
列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深圳证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
新增 第一百一十七条
独立董事候选人不得存在本章程规定的不
得被提名为公司董事的情形，并不得存在
下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯
罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机
关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公
开谴责或者 3 次以上通报批评的；
- 13 -
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两
次未能亲自出席也不委托其他独立董事出
席董事会会议被董事会提请股东大会予以
解除职务，未满 12 个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第一百一十六条 第一百一十八条
独立董事的提名、选举和更换的办法。 独立董事的提名、选举和更换的办法。
（一）董事会、监事会、单独或者合并持 （一）董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决 独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。 定。依法设立的投资者保护机构可以公开
（二）独立董事的提名人在提名前应当征 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
得被提名人的同意。提名人应当充分了解 权利。
被提名人的职业、学历、职称、详细工作 （二）独立董事的提名人在提名前应当征
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 得被提名人的同意。提名人应当充分了解
董事的资格和独立性发表意见，被提名人 被提名人的职业、学历、职称、详细工作
应当就其本人与公司之间不存在任何影响 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
其独立客观判断的关系发表公开声明。 录等情况，并对其担任独立董事的条件、
（三）在选举独立董事的股东大会召开 资格和独立性作出声明与承诺，被提名人
前，公司董事会应当按照本章程第一百一 应当就其符合独立性和担任独立董事的其
十六条第（二）项规定公布相关内容，并 他条件作出公开声明和承诺。
将所有被提名人的有关材料报送证券交易 （三）在发布召开关于选举独立董事的股
所。公司董事会对被提名人的有关情况有 东大会通知公告时，公司董事会应当按照
异议的，应同时报送董事会的书面意见。 本章程第一百十八条第（二）项规定公布
在召开股东大会选举独立董事时，董事会 相关内容，并将所有被提名人的有关材料
应当对独立董事候选人是否被证券交易所 报送证券交易所。披露相关声明与承诺和
提出异议的情况进行说明。对于证券交易 提名委员会的审查意见，并保证公告内容
所提出异议的独立董事候选人，公司不得 的真实、准确、完整。公司董事会对被提
将其提交股东大会选举为独立董事。如已 名人的有关情况有异议的，应同时报送董
提交股东大会审议的，应当取消该提案。 事会的书面意见。
（四）独立董事每届任期三年，任期届 在召开股东大会选举独立董事时，董事会
满，连选可以连任，但是连任时间不得超 应当对独立董事候选人是否被证券交易所
过六年。 提出异议的情况进行说明。对于证券交易
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事 所提出异议的独立董事候选人，公司不得
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 将其提交股东大会选举为独立董事。如已
换。独立董事任期届满前，公司可以经法 提交股东大会审议的，应当取消该提案。
定程序解除其职务。提前解除职务的，公 （四）独立董事每届任期三年，任期届
司应将其作为特别披露事项予以披露。 满，连选可以连任，但是连任时间不得超
过六年。连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。
（五）独立董事连续两次未亲自出席董事
会会议的，也不委托其他独立董事代为出
- 14 -
席的，董事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。独立董事任期届满前，公司可以经
法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，报告应对任何与其辞职有关或其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
的原因及关注事项予以披露。如因独立董
事辞职导致公司董事会中或者其专门委员
会中独立董事所占的比例低于公司章程规
定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续
履行职责至新任独立董事产生之日。
新增 第一百一十九条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）如公司被收购的，董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规
定以及本章程规定的其他事项。
新增 第一百二十条
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对法律法规、部门规章及证券交易
所规则所列上市公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会
决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规
定以及本章程规定的其他职责
第一百一十七条 第一百二十一条
独立董事的权利与义务 独立董事的权利与义务
- 15 -
（一）为充分发挥独立董事的作用，公司 （一）为充分发挥独立董事的作用，公司
独立董事除享有《公司法》 、本章程和其他 独立董事除享有《公司法》、本章程和其
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司 他相关法律、法规赋予董事的职权外，公
还赋予独立董事以下特别职权： 司还赋予独立董事以下特别职权：
的总额在人民币 300 万元以上且占公司最 进行审计、咨询或者核查；
近一期经审计净资产的 5%以上的关联交 2、向董事会提议召开临时股东大会；
易）应由独立董事事前认可；独立董事作 3、提议召开董事会；
出判断前，可以聘请中介机构出具独立财 4、依法公开向股东征集股东权利；
务顾问报告，作为其判断的依据； 5、对可能损害上市公司或者中小股东权
所； 6、法律法规、深圳证券交易所有关规定
投票权； 意。
公司的具体事项进行审计和咨询； 的，公司应将有关情况予以披露。上述职
（二）独立董事行使前款第 1 项至第 5 项 权不能正常行使的，公司应当披露具体情
职权，应当取得全体独立董事的二分之一 况和理由。
以上同意；行使前款第 6 项职权，应当经 （四）公司董事会下设薪酬、审计、提名
全体独立董事同意。第 1 项、第 2 项职权 等委员会时，独立董事应当在委员会成员
有关事项应由二分之一以上独立董事同意 中过半数并担任召集人。
后，方可提交董事会讨论。 （五）独立董事应当按时出席董事会会
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不 议，了解公司的生产经营和运作情况，主
能正常行使，公司应将有关情况予以披 动调查、获取做出决策所需要的情况和资
露。 料。独立董事应当向公司股东大会提交年
（四）公司董事会下设薪酬、审计、提名 度述职报告，对其履行职责的情况进行说
等委员会时，独立董事应当在委员会成员 明。独立董事年度述职报告最迟应当在公
中占有二分之一以上的比例。 司发出年度股东大会通知时披露。年度述
（五）独立董事应当按时出席董事会会 职报告应当包括以下内容：
议，了解公司的生产经营和运作情况，主 1、全年出席董事会方式、次数及投票情
动调查、获取做出决策所需要的情况和资 况，出席股东大会次数；
料。独立董事应当向公司股东大会提交年 2、参与董事会专门委员会、独立董事专
度述职报告，对其履行职责的情况进行说 门会议工作情况；
明。 3、对法律、法规、部门规章和证券交易
独立董事还应当遵守本章程有关董事义务 规定事项进行审议和行使本章程独立董事
和责任的全部规定。 特别职权的情况；
的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式以及结果等情
况；
- 16 -
况；
独立董事还应当遵守本章程有关董事义务
和责任的全部规定。
第一百一十八条 第一百二十二条
独立董事应当对公司重大事项发表独立意 独立董事发表独立意见的，所发表的意见
见。 应当明确、清楚。
（一）独立董事除履行上述职责外，还应 （一）独立董事发表意见的，应当发表以
当对以下事项向董事会或股东大会发表独 下几类意见中的一种意见：
立意见： 1、同意；
程序、执行情况及信息披露，以及利润分 见至少应当包括下列内容：
配政策是否损害中小投资者合法权益； 1、重大事项的基本情况；
对合并报表范围内子公司提供担保）、委托 序、核查的文件、现场检查的内容等；
理财、对外提供财务资助、变更募集资金 3、重大事项的合法合规性；
用途、公司自主变更会计政策、股票及其 4、对公司和中小股东权益的影响、可能
衍生品种投资等重大事项； 存在的风险以及公司采取的措施是否有
公司现有或者新发生的总额高于三百万元 5、发表的结论性意见。对重大事项提出
且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的 保留意见、反对意见或者无法发表意见
借款或者其他资金往来，以及公司是否采 的，相关独立董事应当明确说明理由。
取有效措施回收欠款； 独立董事应当对出具的独立意见签字确
激励计划、员工持股计划、回购股份方 司相关公告同时披露。
案、公司关联方以资抵债方案；
事项；
政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
计师事务所出具非标准无保留审计意见；
响；
所交易；
- 17 -
范性文件、深圳证券交易所业务规则及本
章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下
几类意见中的一种意见：
（三）独立董事对重大事项出具的独立意
见至少应当包括下列内容：
核查的文件、现场检查的内容等；
能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
留意见、反对意见或者无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第一百一十九条 第一百二十三条
为保证独立董事有效行使职权，公司为独 为保证独立董事有效行使职权，公司为独
立董事提供以下必要的条件： 立董事提供以下必要的条件：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事 （一）公司保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权。凡经董事会决策的事项， 同等的知情权。凡经董事会决策的事项，
公司按法定的时间提前通知独立董事并同 公司按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不 时提供足够的资料，独立董事认为资料不
充分的，可以要求补充。当半数以上独立 充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
董事认为资料不充分或论证不明确时，可 上独立董事认为资料不完整、论证不充分
联名书面向公司董事会提出延期召开董事 或提供不及时的，可书面向公司董事会提
会会议或延期审议该事项，公司董事会应 出延期召开董事会会议或延期审议该事
予采纳。 项，公司董事会应予采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立 独立董事工作记录及公司向独立董事提供
董事本人应该至少保存 5 年。 的资料，应当至少保存十年。
（二）公司提供独立董事履行职责所必需 独立董事履职的工作笔录及公司向独立董
的工作条件。公司董事会秘书为独立董事 事提供的资料，独立董事应当妥善保存至
履行职责提供协助，及时向独立董事提供 少五年。
相关材料和信息、定期通报公司运营情 （二）公司提供独立董事履行职责所必需
况、与独立董事进行联系、协调工作，必 的工作条件。公司董事会秘书为独立董事
要时可组织独立董事实地考察。独立董事 履行职责提供协助，及时向独立董事提供
- 18 -
发表的独立意见、提案及书面说明应当公 相关材料和信息、定期通报公司运营情
告的，董事会秘书应及时到证券交易所办 况、与独立董事进行联系、协调工作，必
理公告事宜。 要时可组织独立董事实地考察。独立董事
（三）独立董事行使职权时，公司及有关 发表的独立意见、提案及书面说明应当公
人员应当给予积极配合，保证独立董事获 告的，董事会秘书应及时到证券交易所办
得真实的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 理公告事宜。
不得干预独立董事独立行使职权。 （三）独立董事行使职权时，公司及有关
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其 人员应当给予积极配合，保证独立董事获
他行使职权时所需的费用由公司承担。 得真实的情况，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
（五）公司给予独立董事适当的津贴。津 不得干预独立董事独立行使职权。
贴的标准由董事会制定预案，股东大会审 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其
议通过，并在公司年报中进行披露。 他行使职权时所需的费用由公司承担。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其 （五）公司给予独立董事适当的津贴。津
主要股东、或有利害关系的机构和关联人 贴的标准由董事会制定预案，股东大会审
取得额外的、未予以披露的其他利益。 议通过，并在公司年报中进行披露。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其
保险制度，以降低独立董事正常履行职责 主要股东、或有利害关系的机构和关联人
可能引致的风险。 取得额外的、未予以披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第一百二十九条 第一百三十三条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时 事或者监事会、过半数的独立董事、董事
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 长可以提议召开董事会临时会议。董事长
召集和主持董事会会议。 应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
- 19 -
附件 2：《独立董事工作制度》修订对照表
修改前 修改后
第二条 第二条
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他
职务，并独立于公司及其主要股东，即与公司 职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 在直接或者间接利害关系，或者其他可能影
观判断的关系的董事。 响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 第三条
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务。 义务。
独立董事应当按照相关法律、法规、《公司章 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国
程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公 证监会规定、深圳证券交易所业务规则、公司
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 章程和本制度的要求，认真履行职责，在董事
不受损害。 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东
的合法权益不受损害。
第四条 第四条
除本公司外，独立董事原则上最多在四家上市 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担
公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精 任独立董事，并确保有足够的时间和精力有
力有效地履行独立董事的职责。 效地履行独立董事的职责。
第五条 第五条
董事会成员中有三分之一独立董事，独立董事 董事会成员中有三分之一以上独立董事，独
中至少包括一名会计专业人士（具有高级职称 立董事中至少包括一名会计专业人士。
或注册会计师资格的人士）。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选
公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委 人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并
员会中，独立董事应占二分之一以上并担任委 至少符合下列条件之一：
员会主任。审计委员会主任委员应当是会计专 一、具备注册会计师资格；
业人士。 二、具有会计、审计或者财务管理专业的高级
职称、副教授或以上职称、博士学位；
三、具有经济管理方面高级职称，且在会计、
审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全
职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会，审计
委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设提名、薪酬与考核、战略委员
会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数并担任召集人。
第六条 第六条
独立董事及拟担任独立董事的人士应当参加 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则
- 20 -
修改前 修改后
证券监管机构举办的相关培训。 的学习，不断提高履职能力。
第七条 第七条
担任独立董事应当符合下列基本条件： 担任独立董事应当符合下列基本条件：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
二、具有本制度所要求的独立性； 二、具有本制度所要求的独立性；
三、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 三、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律、行政法规、规章及规则； 法律、行政法规、规章及规则；
四、具有五年以上法律、经济或者其他履行独 四、具有五年以上法律、经济、管理、会计、
立董事职责所必需的工作经验； 财务或者其他履行独立董事职责所必需的工
五、《公司章程》规定的其他条件。 作经验；
五、具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
六、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
条件。
第八条 第八条
独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担
独立董事： 任独立董事：
一、在公司或者其附属企业任职的人员及其直 一、在公司或者其附属企业任职的人员及其
系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配
父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的 妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
兄弟姐妹等）； 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
二、直接或间接持有公司已发行股份百分之一 二、直接或间接持有公司已发行股份百分之
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
及其直系亲属； 东及其直系亲属；
三、在直接或间接持有公司已发行股份百分之 三、在直接或间接持有公司已发行股份百分
五以上的股东单位或者在公司前五名股东单 之五以上的股东单位或者在公司前五名股东
位任职的人员及其直系亲属； 单位任职的人员及其直系亲属（任职是指担
四、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的 任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
人员； 员）；
五、为公司或者其附属企业提供财务、法律、 四、在公司控股股东、实际控制人的附属企业
咨询等服务的人员； 任职的人员及其直系亲属；
六、《公司章程》规定的其他人员； 五、与公司及其控股股东、实际控制人或者其
七、证券监管机构认定的其他人员。 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员（重大业务往来是指
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及深圳
证券交易所其他相关规定或者公司章程规定
需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券
- 21 -
修改前 修改后
交易所认定的其他重大事项）；
六、为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
七、最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
八、法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 第九条
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公
主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利 司及其主要股东、实际控制人等单位或个人
害关系的单位或个人的影响。 的影响。
新增 第十条
独立董事候选人应当符合下列法律法规和深
圳证券交易所相关规定有关独立董事任职条
件和要求：
一、《公司法》有关董事任职条件的规定；
二、《中华人民共和国公务员法》的相关规定
（如适用）；
三、中国证监会《上市公司独立董事管理办
法》的相关规定；
四、中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公
职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理
公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定
（如适用）；
五、中共中央组织部《关于进一步规范党政领
导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相
关规定（如适用）；
六、中共中央纪委、教育部、监察部《关于加
强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规
定（如适用）；
七、其他法律法规及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
- 22 -
修改前 修改后
范运作》等有关独立董事任职条件和要求的
规定。
第十条 第十一条
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立
性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期 性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期
间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知 间出现明显影响独立性的情形的，应及时通
公司，必要时应提出辞职。 知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞
职。
第十一条 第十二条
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份百分之一以上的股东有权提出独 已发行股份百分之一以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定。 立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法
设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 第十三条
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名 独立董事提名人在提名前应当征得被提名人
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 的同意。提名人应当充分了解被提名人的职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 有无重大失信等不良记录等情况，并对其担
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 任独立董事的条件、资格和独立性作出声明
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表 与承诺，被提名人应当就其符合独立性和担
公开声明。 任独立董事的其他条件作出公开声明和承
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事 诺。
会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 第十四条
公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
开之前，对独立董事候选人的详细资料进行审 进行审查，并形成明确的审查意见。
核。 对独立董事候选人不符合独立董事任职条件
或独立性要求的，深圳证券交易所有权提出
异议。对于深圳证券交易所提出异议的独立
董事候选人，公司不得将其提交股东大会选
举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应
当取消该提案。
第十四条 第十五条
独立董事提名人和候选人应当保证其材料真 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应
实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述 当实行累积投票制，中小股东表决情况应当
或重大遗漏。 单独计票并披露。公司股东大会选举董事时，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
- 23 -
修改前 修改后
行。
第十五条 第十六条
公司应当在审议聘任独立董事的股东大会召 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事
开的前十天披露独立董事候选人的详细资料， 的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事
候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历
表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审
查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
第十六条 第十七条
独立董事的提名人应当就独立董事侯选人是 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，
否存在以下情形进行核实，并做出说明： 不得存在主板上市公司规范运作规定的不得
一、过往任职独立董事期间，连续两次未亲自 被提名为公司董事的情形，并不得存在下列
出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出 不良记录：
席董事会会议的次数超过期间董事会会议总 一、最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，
数的二分之一的； 受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事
二、过往任职独立董事期间，未按规定发表独 处罚的；
立董事意见或发表的独立意见经证实明显与 二、因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会
事实不符的； 立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
三、过往任职独立董事任期届满前被上市公司 明确结论意见的；
提前免职的； 三、最近三十六个月内受到证券交易所公开
四、最近三年受到中国证监会行政处罚的； 谴责或者三次以上通报批评的；
五、最近三十六个月内受到中国证监会以外的 四、重大失信等不良记录；
其他有关部门处罚的； 五、在过往任职独立董事期间因连续两次未
六、影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的 能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事
其他情形。 会会议被董事会提请股东大会予以解除职
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名 务，未满十二个月的；
人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理 六、深圳证券交易所认定的其他情形。
由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生
影响及应对措施。
第十七条 删除
独立董事候选人存在违反证券监管部门相关
规定或本制度第十六条所列情形，且情节严重
的，公司应当立即修改选举独立董事的相关提
案，不得将其提交股东大会选举为独立董事，
但可以作为董事候选人选举为董事。
第十九条 第十九条
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的， 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序
由董事会提请股东大会予以撤换。 解除其职务。提前解除职务的，公司应及时披
独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程 露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应 应当及时予以披露。
将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事不符合本制度第七条第一项或者第
- 24 -
修改前 修改后
第二十条 二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
行职责、或未能维护公司和中小股东合法权益 事实发生后应当立即按规定解除其职务。
的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
以上股份的股东可向公司董事会提出对独立 被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应 独立董事所占的比例不符合法律、行政法规、
及时解释质疑事项并予以披露。 中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后 或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予 会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
以披露。 之日起六十日内完成补选。
第二十一条 第二十条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司
司股东和债权人注意的情况进行说明。 股东和债权人注意的情况进行说明。公司应
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董 当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
事所占比例低于董事会人数三分之一时，该独 露。
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专
其缺额后生效。 门委员会中独立董事所占比例不符合法律、
行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所
业务规则或公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六
十日内完成补选。
第二十二条 删除
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独
立董事所占比例低于董事会人数三分之一时，
公司应按规定补足独立董事人数。
新增 第二十二条
独立董事履行下列职责：
一、参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
二、对法律、行政法规、中国证监会规定、深
圳证券交易所业务规则、本制度和公司章程
规定的公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，促使董事会决策符合公司整体利
益，保护中小股东合法权益；
三、对公司经营发展提供专业、客观的建议，
- 25 -
修改前 修改后
促进提升董事会决策水平；
四、法律、行政法规、中国证监会规定和公司
章程规定的其他职责。
第二十四条 第二十三条
独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法 独立董事除应当具有公司法和其他相关法
律、法规赋予董事的职权外，还应充分行使下 律、法规赋予董事的职权外，还应充分行使下
列特别职权： 列特别职权：
一、重大关联交易（公司拟与关联人达成的总 一、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期 审计、咨询或者核查；
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易）应由 二、向董事会提议召开临时股东大会；
独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 三、提议召开董事会会议；
做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务 四、依法公开向股东征集股东权利；
顾问报告，作为其判断的依据； 五、对可能损害公司或者中小股东权益的事
二、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所， 项发表独立意见；
非由独立董事提议的聘用或解聘会计师事务 六、法律、行政法规、中国证监会规定和公司
所，应由独立董事认可后，方可提交董事会讨 章程规定的其他职权。
论； 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
三、向董事会提请召开临时股东大会； 的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董
四、提议召开董事会； 事行使第一款所列职权的，公司应当及时披
五、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
六、在股东大会召开前公开向股东征集股票 具体情况和理由。
权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意；但在行使本制度第二
十四条第（五）项职权时，需经全体独立董事
同意。第一、二项事项应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
第二十六条 第二十五条
独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故 独立董事应当亲自出席董事会会议及其任职
无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅 的专门委员会会议。确实因故无法亲自出席
会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司 会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形
的其他独立董事代为出席。 成明确的意见，书面委托本公司的其他独立
董事代为出席。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议
的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围
内的公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条 第二十六条
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修改前 修改后
独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交 意后，提交董事会审议：
易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调 一、应当披露的关联交易；
查： 二、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
一、重要事项未按规定提交董事会审议； 三、如公司被收购的，公司董事会针对收购所
二、未及时履行信息披露义务； 作出的决策及采取的措施；
三、公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或 四、法律、行政法规、中国证监会规定和公司
重大遗漏； 章程规定的其他事项。
四、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权
益的情形。
第二十八条 第二十七条
除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门
少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理 会议。本制度第二十三条第一项至第三项、第
和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会 二十六条所列事项，应当经独立董事专门会
决议执行情况等进行现场检查，主动调查、获 议审议。
取做出决策所需要的情况和资料，以切实维护 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
公司和全体股东的利益。现场检查发现异常情 司其他事项。
形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
所报告。 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
新增 第二十八条
独立董事在公司董事会专门委员会中应当依
照法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证
券交易所业务规则、公司章程和专门委员会
议事规则履行职责。
第三十条 第三十条
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职
报告，述职报告应包括以下内容： 报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报
一、上年度出席董事会方式、次数及投票情况， 告应包括以下内容：
列席股东大会次数； 一、上年度出席董事会方式、次数及投票情
二、发表独立意见的情况； 况，列席股东大会次数；
三、保护中小股东合法权益方面所做的工作； 二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会
四、履行独立董事职务所做的其他工作，如提 议工作情况；
议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务 三、对本制度和公司章程规定的特定事项进
所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 行审议和行使本制度第二十三条第一款所列
五、现场检查情况 独立董事特别职权的情况；
六、独立董事应在年度报告中，对公司累计和 四、与内部审计机构及承办公司审计业务的
当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专 会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟
项说明。 通的重大事项、方式及结果等情况；
五、与中小股东的沟通交流情况；
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修改前 修改后
六、在公司现场工作的时间、内容等情况；
七、履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
新增 第三十一条
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委
员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通
过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、
实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
新增 第三十二条
公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行
职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成
部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的
资料，应当至少保存十年。
第三十一条 第三十三条
独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其
履行职责的情况进行书面记载。 履行职责的情况进行书面记载。包括对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建
设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、
发表独立意见等内容。独立董事与公司内部
机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮
件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，
构成工作笔录的组成部分。
独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事
提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五
年。
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修改前 修改后
第三十四条 第三十五条
独立董事对重大事项出具的独立意见至少应 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应
当包括下列内容： 当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
一、重大事项的基本情况； 一、重大事项的基本情况；
二、发表意见的依据，包括所履行的程序、核 二、发表意见的依据，包括所履行的程序、核
查的文件、现场检查的内容等； 查的文件、现场检查的内容等；
三、重大事项的合法合规性； 三、重大事项的合法合规性；
四、对上市公司和中小股东权益的影响、可能 四、对公司和中小股东权益的影响、可能存在
存在的风险以及公司采取的措施是否有效； 的风险以及公司采取的措施是否有效；
五、发表的结论性意见。对重大事项提出保留 五、按照本制度第三十四条发表的结论性意
意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立 见。
董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并 并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告 公告同时披露。
同时披露。
第三十五条 删除
独立董事除履行董事的一般职权和上述第四
章所列职责外，还应当对以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
一、提名、任免董事；
二、聘任或解聘高级管理人员；
三、公司董事、高级管理人员的薪酬；
四、公司现金分红政策的制定、调整、决策程
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策
是否损害中小投资者合法权益；
五、需要披露的关联交易、对外担保（不含对
合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司
自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等
重大事项；
六、公司股东、实际控制人及其关联企业对公
司现有或者新发生的总额高于三百万元且高
于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或
者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施
回收欠款；
七、重大资产重组方案、股权激励计划；
八、独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项；
九、有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定
的其他事项。
- 29 -
修改前 修改后
新增 第三十六条
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会
秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，
及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项
的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
和中小股东权益的影响等。公司在披露董事
会决议时，应当同时披露独立董事的异议意
见，并在董事会决议和会议记录中载明。
新增 第三十七条
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解
公司经营运作情况和董事会议题内容，维护
公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东
的合法权益保护。公司股东间或者董事间发
生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独
立董事应当主动履行职责，维护公司整体利
益。
第三十五条 第三十八条
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必 的知情权。公司应当及时向独立董事发出董
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提 事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的， 证监会规定或者公司章程规定的董事会会议
可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认 通知期限提供相关会议资料，并为独立董事
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会
该事项，董事会应予以采纳。 会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、
本人应当至少保存五年。 论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
第三十六条 第三十九条
公司应提供独立董事履行职责所必需的工作 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件。公司董事会秘书应积极配合独立董事履 条件和人员支持。公司董事会秘书应积极配
行职责，为独立董事履行职责提供协助，如介 合独立董事履行职责，为独立董事履行职责
绍情况、提供材料等。公司应定期向独立董事 提供协助，如介绍情况、提供材料等。公司应
通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事 定期向独立董事通报公司的运营情况，提供
实地考察。 资料，必要时可组织或者配合独立董事实地
考察。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组
- 30 -
修改前 修改后
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见
采纳情况。
第三十七条 第四十条
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独 员等相关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
立行使职权。 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
董事长应当保证独立董事的知情权，为其履行 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向
职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻 董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等
挠其依法行使职权。 相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻
碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所
报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司
应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独
立董事可以直接申请披露，或者向中国证监
会和深圳证券交易所报告。
第三十九条 第四十二条
公司应当给予独立董事适当的津贴。 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适
津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会 应的津贴。
审议通过，在公司年报中进行披露。除上述津 津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大
贴外，独立董事不应该从公司及其主要股东或 会审议通过，在公司年报中进行披露。除上述
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披 津贴外，独立董事不应该从公司及其主要股
露的其他利益。 东、实际控制人或有利害关系的机构和人员
取得额外的、未予披露的其他利益。
新增 第四十五条
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机
制，独立董事可以就投资者提出的问题及时
向公司核实。
新增 第四十六条
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。董事会及专门委员会会议以现场
召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
- 31 -
附件 3：《募集资金管理制度》修订对照表
修改前 修改后
第二条 第二条
本制度所称募集资金，是指公司通过公开发 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股
行证券（包括首次公开发行股票、配股、增 票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定
发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换 用途的资金。
公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发 本制度所称超募资金是指实际募集资金净
行证券向投资者募集并用于特定用途的资 额超过计划募集资金金额的部分。
金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额
超过计划募集资金金额的部分。
第十四条 第十四条
公司将募集资金用作以下事项时，应当经董 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董
事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保 事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意 者独立财务顾问发表明确同意意见：
见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金；
投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管 理；
理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流 动资金；
动资金； （四）变更募集资金用途；
（四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点；
（五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金；
（六）使用节余募集资金。 （七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会
审议通过。 审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投
等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、 资等的，还应当按照《股票上市规则》第六
第十章的规定履行审议程序和信息披露义 章的规定履行审议程序和信息披露义务。
务。
第十六条 第十六条
公司以募集资金置换预先投入的自筹资金 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金
的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司 的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公
已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换 司可以在募集资金到账后六个月内，以募集
预先投入的自筹资金且预先投入金额确定 资金置换自筹资金。公司已在发行申请文件
的，应当在置换实施前对外公告。 中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹
资金且预先投入金额确定的，应当在置换实
施前对外公告。
第十八条 第十八条
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管
的，应当在董事会会议后二个交易日内公告 理的，应当经公司董事会审议通过，监事会、
下列内容： 保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董
- 32 -
修改前 修改后
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时 事会会议后二个交易日内公告下列内容：
间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集
等； 时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原 计划等；
因； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限， 原因；
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 （三）闲置募集资金投资产品的额度及期
证不影响募集资金项目正常进行的措施； 限，是否存在变相改变募集资金用途的行为
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、 和保证不影响募集资金项目正常进行的措
产品发行主体提供的保本承诺及安全性分 施；
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制 （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、
措施等； 产品发行主体提供的保本承诺及安全性分
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立 析，公司为确保资金安全所采取的风险控制
财务顾问出具的意见。 措施等；
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶 （五）监事会以及保荐机构或独立财务顾问
化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形 出具的意见。
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶
司为确保资金安全采取的风险控制措施。 化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明
公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十五条 第二十五条
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉
尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护 尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维
公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅 护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵
自或变相改变募集资金用途。 容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十一条 第三十一条
公司将超募资金用于在建项目及新项目，应 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应
当按照在建项目和新项目的进度情况使用。 当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目， 公司使用超募资金用于在建项目及新项目，
保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当 保荐机构或者独立财务顾问应当出具专项
出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资 意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外
产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规 投资等的，还应当按照股票上市规则第六章
则》第六章等规定履行审议程序和信息披露 等规定履行审议程序和信息披露义务。
义务。
第三十二条 第三十二条
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久
充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独 补充流动资金的，应当经股东大会审议通
立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当 过，监事会以及保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意意见并披露，且应当符合以下 应当发表明确同意意见并披露，且应当符合
要求： 以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个 （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个
月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险 月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资及为控股子公司以外的对象提供财务资 投资及为控股子公司以外的对象提供财务
- 33 -
修改前 修改后
助并对外披露； 资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款 （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款
或者补充流动资金，每十二个月内累计金额 或者补充流动资金，每十二个月内累计金额
不得超过超募资金总额的 30%。 不得超过超募资金总额的 30%。
第三十三条 第三十三条
经股东大会批准变更募集资金投资项目的， 就发行可转换公司债券募集资金事项，经股
公司应当在股东大会通过后二十个交易日内 东大会批准变更募集资金投资项目的，公司
赋予可转换公司债券持有人一次回售的权 应当在股东大会通过后二十个交易日内赋
利，有关回售公告至少披露三次，其中，在回 予可转换公司债券持有人一次回售的权利，
售实施前、股东大会决议公告后五个交易日 有关回售公告至少披露三次，其中，在回售
内至少披露一次，在回售实施期间至少披露 实施前、股东大会决议公告后五个交易日内
一次，余下一次回售公告披露的时间视需要 至少披露一次，在回售实施期间至少披露一
而定。 次，余下一次回售公告披露的时间视需要而
定。
第三十五条 第三十五条
保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半
对上市公司募集资金的存放与使用情况进行 年对上市公司募集资金的存放与使用情况
一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机 进行一次现场检查。每个会计年度结束后，
构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资 保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年
金存放与使用情况出具专项核查报告并披 度募集资金存放与使用情况出具专项核查
露。 报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务 公司募集资金存放与使用情况被会计师事
所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无 务所出具了“保留结论”
“否定结论”或者“无
法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立 法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独
财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会 立财务顾问还应当在其核查报告中认真分
计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提 析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，
出明确的核查意见。 并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业
场检查时发现公司募集资金管理存在重大违 银行未按约定履行三方协议的，或者在对公
规情形或者重大风险的，应当及时向深交所 司进行现场检查时发现公司募集资金管理
报告。 存在重大违规情形或者重大风险的，应当督
促公司及时整改并向深交所报告。
- 34 -
附件 4：《董事会议事规则》修订对照表
修改前 修改后
第五条 第五条
临时会议 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
会议： 议：
一、代表十分之一以上表决权的股东提议 一、代表十分之一以上表决权的股东提议
时； 时；
二、三分之一以上董事联名提议时； 二、三分之一以上董事提议时；
三、监事会提议时； 三、监事会提议时；
四、董事长认为必要时； 四、董事长认为必要时；
五、二分之一以上独立董事提议时； 五、过半数的独立董事提议时；
六、证券监管部门要求召开时； 六、《公司章程》规定的其他情形。
七、《公司章程》规定的其他情形。
第七条 第七条
会议通知 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应当分 召开董事会定期会议和临时会议，应当分
别提前十日和五日将书面会议通知及相关 别提前十日和五日将书面会议通知及相关
会议材料，通过直接送达、特快专递、电 会议材料，通过专人送达、特快专递、电
子邮件、传真等方式，提交全体董事和监 子邮件、传真等方式，提交全体董事和监
事以及高级管理人员。 事以及高级管理人员。
董事会应提供足够的资料，包括会议议题的 董事会应提供足够的资料，包括会议议题的
相关背景材料和有助于董事理解公司业务 相关背景材料和有助于董事理解公司业务
进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立 进展的信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时，可联 董事认为资料不完整、论证不充分或提供不
名以书面形式向董事会提出延期召开董事 及时的，可以书面形式向董事会提出延期召
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采 开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
纳。 予以采纳。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说 出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。 明。
第八条 第八条
会议通知的内容 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
一、会议的时间、地点； 一、会议的时间、地点；
二、会议的召开方式； 二、会议期限；
三、拟审议的事项（会议提案） ； 三、事由及议题；
四、会议召集人和主持人； 四、发出通知的日期；
五、董事表决所必需的会议材料； 口头会议通知至少应包括上述第一、二项内
六、董事应当亲自出席或者委托其他董事 容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
代为出席会议的要求； 会议的说明。
七、联系人和联系方式。
- 35 -
修改前 修改后
口头会议通知至少应包括上述第一、二项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时
会议的说明。
第十一条 第十一条
亲自出席和委托出席 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材 故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，书面委托其他董事 料，形成明确的意见，书面委托其他董事
代为出席。 代为出席。
委托书应当载明： 委托书应当载明：
一、委托人和受托人的姓名； 一、委托人和受托人的姓名；
二、委托人的授权范围和对提案表决意向 二、委托人的授权范围和对提案表决意向
的指示； 的指示；
三、委托人的签字、日期等。 三、委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确 出现下列情形之一的，董事应当作出书面
认意见的，应当在委托书中进行专门授 说明并对外披露：
权。受托董事应当向会议主持人提交书面 一、连续两次未亲自出席董事会会议；
委托书，在会议签到簿上说明受托出席的 二、任职期内连续 12 个月未亲自出席董事
情况。 会会议次数超过其间董事会总次数的二分
出现下列情形之一的，董事应当作出书面 之一。
说明并向深圳证券交易所报告： 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
一、连续两次未亲自出席董事会会议； 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
二、任职期内连续 12 个月未亲自出席董事 事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议
会会议次数超过其间董事会总次数的二分 召开股东大会解除该独立董事职务。
之一。
第十二条 第十二条
关于委托出席的限制 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则： 原则：
一、在审议关联交易事项时，非关联董事不 一、在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席；关联董事也不得 得委托关联董事代为出席；关联董事也不得
接受非关联董事的委托； 接受非关联董事的委托；
二、独立董事不得委托非独立董事代为出 二、独立董事不得委托非独立董事代为出
席，非独立董事也不得接受独立董事的委 席，非独立董事也不得接受独立董事的委
托； 托；
三、董事不得在未说明其本人对提案的个人 三、董事不得在未说明其本人对提案的个人
意见和表决意向的情况下全权委托其他董 意见和表决意向的情况下全权委托其他董
事代为出席，有关董事也不得接受全权委托 事代为出席，有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托； 和授权不明确的委托，董事对表决事项的责
四、一名董事不得接受超过两名董事的委 任不因委托其他董事出席而免除；
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事 四、一名董事不得接受超过两名董事的委
委托的董事代为出席。 托，董事也不得委托已经接受两名其他董事
委托的董事代为出席。
- 36 -
修改前 修改后
第十三条 第十三条
会议召开方式 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时
会议，在保障董事充分表达意见的前提下， 会议，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通 可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
式召开。董事会会议也可以采取现场与其他 董事会会议也可以采取现场与其他方式同
方式同时进行的方式召开。 时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表 限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书 决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。 面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会审议按公司章程规定应当提交股东
大会审议的重大关联交易事项（日常关联交
易除外），应当以现场方式召开全体会议，董
事不得委托他人出席或以通讯方式参加表
决。
第十四条 第十四条
会议审议的原则 会议审议的原则
董事审议授权议案时，应当对授权的范围、 董事审议授权议案时，应当对授权的范围、
合理性和风险进行审慎判断。 合理性和风险进行审慎判断。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持 董事应当对董事会授权的执行情况进行持
续监督检查。 续监督检查。
一、董事审议重大投资事项时，应当认真分 一、董事审议重大投资事项时，应当认真分
析投资前景，充分关注投资风险以及相应的 析投资前景，充分关注投资风险以及相应的
对策。 对策。
二、董事审议重大交易事项时，应当详细了 二、董事审议重大交易事项时，应当详细了
解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财 解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财
务状况和长远发展的影响，特别关注是否通 务状况和长远发展的影响，特别关注是否通
过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易 过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易
实质的行为。 实质以及损害公司和中小股东合法权益的
三、审议关联交易事项时，应当对关联交易 行为。
的必要性、真实意图、对公司的影响作出明 三、审议关联交易事项时，应当对关联交易
确判断，特别关注交易的定价政策及定价依 的必要性、公平性、真实意图、对公司的影
据，包括评估值的公允性、交易标的成交价 响作出明确判断，特别关注交易的定价政策
格与账面价值或评估值之间的关系等，严格 及定价依据，包括评估值的公允性、交易标
遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易 的成交价格与账面价值或评估值之间的关
向关联方输送利益。 系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利
四、董事在审议对外担保议案前，应当积极 用关联交易调控利润、向关联人输送利益以
了解被担保对象的基本情况，如经营和财务 及损害公司和中小股东合法权益。
状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议 四、董事在审议提供担保事项前，应当充分
对外担保议案时，应当对担保的合规性、合 了解被担保对象的经营和资信情况，认真分
- 37 -
修改前 修改后
理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保 析被担保方的财务状况、营运状况和信用情
方的实际承担能力作出审慎判断。 况等。董事应当对担保的合规性、合理性、
五、董事在审议计提资产减值准备议案时， 被担保方偿还债务的能力以及反担保方的
应当关注该项资产形成的过程及计提减值 实际承担能力作出审慎判断。
准备的原因、计提资产减值准备是否符合公 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司
司实际情况以及对公司财务状况和经营成 的担保议案时，应当重点关注控股子公司、
果的影响。 参股公司的各股东是否按出资比例提供同
六、董事在审议资产核销议案时，应当关注 等担保或者反担保等风险控制措施。
追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资 五、董事在审议计提资产减值准备议案时，
产减值准备计提和损失处理的内部控制制 应当关注该项资产形成的过程及计提减值
度的有效性。 准备的原因、计提资产减值准备是否符合公
七、董事在审议涉及会计政策变更、会计估 司实际情况以及对公司财务状况和经营成
计变更、重大会计差错更正以及计提减值准 果的影响。
备和核销资产议案时，应当关注公司是否存 六、董事在审议资产核销议案时，应当关注
在利用上述事项调节各期利润误导投资者 追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资
的情形。 产减值准备计提和损失处理的内部控制制
八、董事在审议重大融资议案时，应当结合 度的有效性。
公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理 七、董事在审议涉及会计政策变更、会计估
确定融资方式、 计变更、重大会计差错更正等事项时，应当
董事在对本条所述重大事项或其他可能对 关注变更或者更正的合理性、对公司定期报
公司经营产生重大影响的事项进行投票表 告会计数据的影响，是否涉及追溯调整、是
决时，应当对其是否符合国家法律法规和有 否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存
关规定、是否存在损害社会公众股东合法权 在利用上述事项调节各期利润误导投资者
益发表明确意见。上述意见应在董事会会议 的情形。
记录中作出记载。 八、董事在审议重大融资议案时，应当关注
公司是否符合融资条件，并结合公司实际，
分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方
式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，
应当特别关注发行价格的合理性。
九、董事在审议提供财务资助事项前，应当
积极了解被资助方的基本情况，如经营和财
务状况、资信情况、纳税情况等。在审议时，
应当对提供财务资助的合规性、合理性、被
资助方偿还能力以及担保措施是否有效等
作出审慎判断。
十、董事在审议为控股子公司（公司合并报
表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司除外）、参股公司提供财务资助事项时，
应当关注被资助对象的其他股东是否按出
资比例提供财务资助且条件同等，是否存在
直接或者间接损害公司利益的情形，以及公
司是否按规定履行审批程序和信息披露义
务。
- 38 -
修改前 修改后
十一、董事在审议出售或者转让在用的商
标、专利、专有技术、特许经营权等与公司
核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注
该事项是否存在损害公司和中小股东合法
权益的情形，并应当对此发表明确意见。前
述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
十二、董事在审议委托理财事项时，应当充
分关注是否将委托理财的审批权授予董事
或者高级管理人员个人行使，相关风险控制
制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记
录、经营状况和财务状况是否良好。
十三、董事在审议证券投资与衍生品交易等
投资事项时，应当充分关注公司是否建立专
门内部控制制度，投资风险是否可控以及风
险控制措施是否有效，投资规模是否影响公
司正常经营，资金来源是否为自有资金，是
否存在违反规定的投资等情形。
十四、董事在审议变更募集资金用途事项
时，应当充分关注变更的合理性和必要性，
在充分了解变更后项目的可行性、投资前
景、预期收益等情况后作出审慎判断。
十五、董事在审议公司收购和重大资产重组
事项时，应当充分调查收购或者重组的意
图，关注收购方或者重组交易对方的资信状
况和财务状况，交易价格是否公允、合理，
收购或者重组是否符合公司的整体利益，审
慎评估收购或者重组对公司财务状况和长
远发展的影响。
十六、董事在审议利润分配和资本公积金转
增股本方案时，应当关注方案的合规性和合
理性，是否与公司可分配利润总额、资金充
裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相
匹配。
十七、董事在审议定期报告时，应当认真阅
读定期报告全文，重点关注定期报告内容是
否真实、准确、完整，是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否
发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，
是否存在异常情况，经营情况讨论与分析是
否全面分析了公司报告期财务状况与经营
果并且充分披露了可能影响公司未来财务
状况与经营成果的重大事项和不确定性因
素等。
- 39 -
修改前 修改后
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、
完整签署书面确认意见，不得委托他人签
署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完
整性无法保证或者存在异议的，应当说明具
体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉
及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第十五条 第十五条
会议审议程序 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董 会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。 事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指 发言的，会议主持人应当及时制止。
定一名独立董事宣读独立董事达成的书面 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会
认可意见。 会议不得就未包括在会议通知中的提案进
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事 行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
发言的，会议主持人应当及时制止。 事会会议的，不得代表其他董事对未包括在
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会 会议通知中的提案进行表决。
会议不得就未包括在会议通知中的提案进
行表决。董事接受其他董事委托代为出席董
事会会议的，不得代表其他董事对未包括在
会议通知中的提案进行表决。
第十七条 第十七条
会议表决 会议表决
会议表决实行一人一票，以书面投票方式进 会议表决实行一人一票，以书面投票方式进
行。 行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
会董事应当从上述意向中选择其一，未做选 会董事应当从上述意向中选择其一，未做选
择或者同时选择两个以上意向的，会议主持 择或者同时选择两个以上意向的，会议主持
人应当要求有关董事重新选择，拒不选择 人应当要求有关董事重新选择，拒不选择
的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选 的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。 择的，视为弃权。
董事对所审议案投反对票或弃权票的，应披
露有关理由。独立董事对所审议案投反对票
或弃权票的，应当在披露董事会决议时，同
时披露独立董事的异议意见，说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能
存在的风险以及对公司和中小股东权益的
影响等。公司应在董事会决议和会议记录中
载明上述意见/理由。
第十九条 第十九条
决议的形成 决议的形成
董事会作出的对外担保事项的决议，应当取 董事会作出的对外担保事项的决议，除应当
- 40 -
修改前 修改后
得出席董事会会议的三分之二以上董事同 经全体董事的过半数审议通过外，还应当取
意并经全体独立董事三分之二以上同意。除 得出席董事会会议的三分之二以上董事同
本规则第十九条规定的情形外，董事会审议 意并做出决议。除本规则第十九条规定的情
通过会议提案并形成相关决议，必须有超过 形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
公司全体董事人数之半数的董事对该提案 决议，必须有超过公司全体董事人数之半数
投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》 的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规
规定董事会形成决议应当取得更多董事同 和《公司章程》规定董事会形成决议应当取
意的，从其规定。 得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
成时间在后的决议为准。 成时间在后的决议为准。
第二十二条 删除
关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出
决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配
预案通知注册会计师，并要求其据此出具审
计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数
据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应
当要求注册会计师出具正式的审计报告，董
事会再根据注册会计师出具的正式审计报
告对定期报告的其他相关事项做出决议。
第二十四条 第二十三条
暂缓表决 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名独立董事 二分之一以上的与会董事或两名及以上独
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料 立董事认为会议材料不完整、论证不充分或
不充分等其他事由导致其无法对有关事项 者提供不及时的，可以书面向董事会提出延
做出判断时，会议主持人应当要求会议对该 期召开会议或者延期审议该事项，董事会应
议题进行暂缓表决。 当予以采纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交
审议应满足的条件提出明确要求。 审议应满足的条件提出明确要求。
- 41 -
附件 5：《董事会审计委员会议事规则》修订对照表
修改前 修改后
第二条 第二条
审计委员会是董事会设立的专门工作机构， 审计委员会是董事会设立的专门工作机
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和 构，主要负责审核公司财务信息及其披
核查工作。 露、监督及评估内外部审计工作和内部控
公司设立的内部审计部门对审计委员会负 制。
责，向审计委员会报告工作。 公司设立的内部审计部门对审计委员会负
责，向审计委员会报告工作。
第三条 第三条
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立 审计委员会成员由三名不在公司担任高级
董事 2 名，委员中至少有一名独立董事为会 管理人员的董事组成，其中独立董事二
计专业人士，主任委员为会计专业人士。 名，委员中至少有一名独立董事为会计专
业人士，主任委员为会计专业人士。审计
委员会成员应当具备履行审计委员会工作
职责的专业知识和经验。
第七条 第七条
审计委员会的主要职责权限： 审计委员会的主要职责包括：
一、提议聘请或更换外部审计机构； 一、监督及评估外部审计工作，提议聘请
二、监督公司的内部审计制度及其实施； 或者更换外部审计机构；
三、负责内部审计与外部审计之间的沟通； 二、监督及评估内部审计工作，负责内部
四、审核公司的财务信息及其披露；包括但 审计与外部审计的协调；
不限于：公司定期财务报告，利润分配政策 三、审核公司的财务信息及其披露；
及方案，会计政策和会计估计变更、会计差 四、监督及评估公司的内部控制；
错更正事项，计提(转回)资产减值准备，核 五、负责法律法规、公司章程和董事会授
销资产等； 权的其他事项。
五、审查公司内控制度，实施内部控制评
审；
六、公司董事会授予的其他事宜。
第八条 第八条
审计委员会对董事会负责，审计委员会对本 审计委员会对董事会负责。下列事项应当
议事规则前条规定的事项进行审议后，应形 经审计委员会全体成员过半数同意后，方
成审计委员会会议决议连同相关议案报送公 可提交董事会审议：
司。 一、披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
二、聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
三、聘任或者解聘公司财务负责人；
四、因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
五、法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会规定、深圳证券交易所业务规则以
及公司章程规定的其他事项。
- 42 -
公司自主变更会计政策的，公司还应当公
告审计委员会对会计政策变更是否符合有
关规定的意见。
第九条 第九条
审计委员会在指导和监督内部审计部门工作 审计委员会在监督及评估内部审计部门工
时，应当履行下列主要职责： 作时，应当履行下列主要职责：
一、指导和监督内部审计制度的建立和实 一、指导和监督内部审计制度的建立和实
施； 施；
二、至少每季度召开一次会议，审议内部审 二、审阅公司年度内部审计工作计划；
计部门提交的工作计划和报告等； 三、督促公司内部审计计划的实施；
三、至少每季度向董事会报告一次，内容包 四、指导内部审计部门的有效运作。公司
括内部审计工作进度、质量以及发现的重大 内部审计部门须向审计委员会报告工作，
问题等； 内部审计部门提交给管理层的各类审计报
四、协调内部审计部门与会计师事务所、国 告、审计问题的整改计划和整改情况须同
家审计机构等外部审计单位之间的关系。 时报送审计委员会；
五、向董事会报告内部审计工作进度、质
量以及发现的重大问题等；
六、协调内部审计部门与会计师事务所、
国家审计机构等外部审计单位之间的关
系。
第十条 第十条
审计委员会成员应当督导内部审计部门至少 审计委员会应当督导内部审计部门至少每
每季度对下列事项进行一次检查，出具检查 半年对下列事项进行一次检查，出具检查
报告并提交董事会。检查发现上市公司存在 报告并提交审计委员会。检查发现公司存
违法违规、运作不规范等情形的，应当及时 在违法违规、运作不规范等情形的，应当
向深圳交易所报告： 及时向深圳证券交易所报告：
一、公司募集资金使用、对外担保、关联交 一、公司募集资金使用、提供担保、关联
易、证券投资、风险投资、对外提供财务资 交易、证券投资与衍生品交易、提供财务
助、购买或出售资产、对外投资等重大事项 资助、购买或出售资产、对外投资等重大
的实施情况； 事项的实施情况；
二、公司大额资金往来以及与董事、监事、 二、公司大额资金往来以及与董事、监
高级管理人员、控股股东、实际控制人及其 事、高级管理人员、控股股东、实际控制
关联人资金往来情况。 人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的
内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见，并向董事
会报告。董事会或者审计委员会认为公司
内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，
或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务
所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷
的，董事会应当及时向深圳证券交易所报
告并予以披露。公司应当在公告中披露内
部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者
- 43 -
拟采取的措施。
第二十一条 第二十一条
审计委员会会议分为定期会议和临时会议， 审计委员会会议分为定期会议和临时会
由主任委员召集并主持。 议，由主任委员召集并主持。
审计委员会定期会议至少每季度召开一次。 审计委员会定期会议至少每季度召开一
于审议公司定期报告的董事会会议召开 3 天 次。于审议公司定期报告的董事会会议召
前举行。审计委员会主任委员认为必要时， 开 3 天前举行。两名及以上委员或者召集
或二分之一以上委员联名提议时，应召集临 人认为有必要时，可以召集临时会议。
时会议。
第二十二条 第二十二条审计委员会会议通知应于会议
审计委员会会议通知应于会议召开前三天 召开前三天（含会议召开当日）以专人送
（含会议召开当日）以专人送出、传真、邮 出、传真、邮寄或者电子邮件方式通知全
寄或者电子邮件方式通知全体委员。 体委员。
会议通知包括以下内容： 会议通知包括以下内容：
一、会议日期和地点； 一、会议日期和地点；
二、会议事由和议题； 二、会议事由和议题；
三、发出通知的日期。 三、发出通知的日期。
审计委员会会议文件应随会议通知同时送达 审计委员会会议文件应随会议通知同时送
全体委员及相关与会人员。 达全体委员及相关与会人员。
如遇情况紧急，需要尽快召开审计委员会
临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第二十六条 第二十六条
公司内部审计部门每季度应与审计委员会召 公司内部审计部门每季度应与审计委员会
开一次会议，报告内部审计工作情况和发现 召开一次会议，报告内部审计计划的执行
的问题，并至少每年向审计委员会提交一次 情况以及工作中发现的问题，并至少每年
内部审计报告。公司内部审计部门负责人列 向审计委员会提交一次内部审计报告。公
席审计委员会会议，审计工作组成员可列席 司内部审计部门负责人列席审计委员会会
审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董 议，审计工作组成员可列席审计委员会会
事、监事及其他高级管理人员列席会议。 议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其
他高级管理人员列席会议。
- 44 -
附件 6：《信息披露管理办法》修订对照表
修改前 修改后
第二条 第二条
公司及其股东、实际控制人等相关信息披露 公司及其股东、实际控制人等相关信息披露
义务人（董事会秘书、公司股东及其实际控制 义务人（是指公司及其董事、监事、高级管
人为本制度所称的信息披露义务人）从事对 理人员、股东、实际控制人，收购人，重大
公司股票及其衍生品种价格可能产生重大影 资产重组、再融资、重大交易有关各方等自
响的行为或发生对公司股票及其衍生品种价 然人、单位及其相关人员，破产管理人及其
格可能产生重大影响的事件的信息披露、保 成员，以及法律、行政法规和中国证监会规
密，适用本办法。 定的其他承担信息披露义务的主体）从事对
公司股票及其衍生品种价格可能产生重大
影响的行为或发生对公司股票及其衍生品
种价格可能产生重大影响的事件的信息披
露、保密，适用本办法。
第八条 第八条
公司及相关信息披露义务人应当关注公共传 公司及相关信息披露义务人应当关注关于
媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公 公司的传闻以及公司股票及其衍生品种的
司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有 交易情况，及时向相关方了解真实情况。
关方面了解真实情况，在规定期限内如实回 传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易
复深圳证券交易所就上述事项提出的问询， 情况产生较大影响的，公司及相关信息披露
并按照深圳证券交易所的相关规定和要求， 义务人应当向相关方核实情况，及时披露公
及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公 告予以澄清说明。
告。
第九条 第九条
公司应当配备信息披露所必要的通讯设备， 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，
并保证对外咨询电话的畅通。 建立与深圳证券交易所的有效沟通渠道，并
保证对外咨询电话的畅通。
第十条 第十条
公司披露信息时，应当使用事实描述性语言， 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当
保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实 客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得
质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁 有误导性陈述。公司披露预测性信息及其他
等性质的词句。 涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当
合理、谨慎、客观。
第十一条 第十一条
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时 公司及相关信息披露义务人依据本办法第
性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他 十二条规定暂缓披露、免于披露其信息的，
情形，及时披露可能损害公司利益或者误导 应当符合下列条件：
投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证 （一）拟披露的信息尚未泄漏；
券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理 （二）有关内幕人士已书面承诺保密；
由和期限：（一）拟披露的信息尚未泄漏； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生
（二）有关内幕人士已书面承诺保密； 异常波动。
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生 不符合本办法第十二条和前款要求，或者暂
异常波动。 缓披露的期限届满的，公司及相关信息披露
- 45 -
修改前 修改后
经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露 义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2 个 暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及
月。 相关信息披露义务人应当及时披露，并说明
暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意，暂 已履行的审议程序、已采取的保密措施等情
缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限 况。
届满的，公司应当及时披露。
第十二条 第十二条
公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息
或者深圳证券交易所认可的其他情形，按相 属于被依法认定为国家秘密等，及时披露或
关规定披露或者履行相关义务可能导致其违 者履行相关义务可能危害国家安全、损害公
反国家有关保密法律行政法规规定或损害公 司利益或者导致违反法律法规的，可以免于
司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免 按照深圳证券交易所有关规定披露或者履
披露或者履行相关义务。 行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息
属于商业秘密等，及时披露或者履行相关义
务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者
导致违反法律法规的，可以暂缓或者免于按
照深圳证券交易所有关规定披露或者履行
相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息
属于商业秘密等，公司及相关信息披露义务
人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上
不超过两个月。
第十三条 删除
公司编制招股说明书应符合中国证监会的相
关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大
影响的信息，均应在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，
公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十四条公司董事、监事、高级管理人员应当
对招股说明书签署书面确认意见，保证所披
露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应加盖公司公章。
第十五条证券发行申请经中国证监会核准后
至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中
国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，
修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十六条公司申请证券上市交易，应按照深
圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经
深圳证券交易所审核同意后公告。
公司董事、监事、高级管理人员应当对上市公
告书签署书面确认意见，保证所披露的信息
真实、准确、完整。
- 46 -
修改前 修改后
上市公告书应加盖公司公章。
第十七条招股说明书、上市公告书引用保荐
人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相
关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的
文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机
构的意见不会产生误导。
第十八条本办法第十三条至十七条关于招股
说明书的规定适用于公司债券募集说明书。
第十九条公司在非公开发行新股后，应当依
法披露发行情况报告书。
第二十二条 第十五条
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期
署书面确认意见。监事会应当提出书面审核 报告签署书面确认意见。监事会应当提出书
意见，说明董事会的编制和审核程序是否符 面审核意见，说明董事会的编制和审核程序
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告 是否符合法律、行政法规和中国证监会的规
的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市 定，报告的内容是否能够真实、准确、完整
公司的实际情况。 地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的 董事、监事无法保证定期报告内容的真实
真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异 性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披 董事会或者监事会审议、审核定期报告时投
露。 反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容
的真实性、准确性、完整性无法保证或者存
在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由
和发表意见，公司应当披露。公司不予披露
的，董事、监事和高级管理人员可以直接申
请披露。
第二十四条 第十七条
在定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现 在定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现
业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现 业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出
异常波动的，公司应及时披露本报告期相关 现异常波动的，公司应及时披露本报告期相
财务数据（无论是否已经审计），包括主营业 关财务数据（无论是否已经审计）。
务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、
总资产和净资产等。
第三十三条 第二十六条
公司重大信息的披露标准 公司重大信息的披露标准
（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含 （一）发生购买或者出售资产、对外投资（含
委托理财、委托贷款等）、向其他方提供财务 委托理财、委托贷款等）、向其他方提供财务
资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或 资助、提供担保、租入或者租出资产、委托
者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、 或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
债权或者债务重组、签订技术及商标许可使 产、债权或者债务重组、签订技术及商标许
用协议、研究开发项目的转移等交易达到下 可使用协议、研究开发项目的转移等交易达
列标准之一的，应当及时披露： 到下列标准之一的，应当及时披露：
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修改前 修改后
计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产
同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者
计算数据； 为准；
业务收入占公司最近一个会计年度经审计主 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝
营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 额超过 1,000 万元；
对金额超过 1,000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 绝对金额超过 1,000 万元；
资产的，仍包含在内。 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
计算。 过 100 万元。
（二）连续十二个月累积计算或单项涉案金 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃
额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经 料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
事项； 售此类资产的，仍包含在内。
（三）预计公司经营业绩将发生大幅变动，净 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
利润与上年同期相比将上升或下降 50%以上， 计算。
或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的； （二）连续十二个月累积计算或单项涉案金
（四）关联交易事项的披露标准按照公司《关 额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经
联交易管理办法》的要求执行； 审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲
（五）对外担保事项的披露标准按照公司《对 裁事项；
外担保管理办法》的要求执行； （三）预计公司经营业绩将发生大幅变动，
（六）本办法第三十二条所列的重大信息按 净利润与上年同期相比将上升或下降 50%以
照深圳证券交易所对信息披露的有关规定需 上，或实现扭亏为盈的，或将出现亏损的；
要累积计算或需要采用其他计算方法的，从 （四）关联交易事项的披露标准按照公司
其规定。 《关联交易管理办法》的要求执行；
（七）深圳证券交易所对信息披露有其他规 （五）对外担保事项的披露标准按照公司
定的，按照相关规定执行。 《对外担保管理办法》的要求执行；
本办法第三十二条所列的其他重大信息涉及 （六）本办法第二十五条所列的重大信息按
具体金额的，按照本条第（一）项规定的标准 照深圳证券交易所对信息披露的有关规定
执行。 需要累积计算或需要采用其他计算方法的，
- 48 -
修改前 修改后
从其规定。
（七）深圳证券交易所对信息披露有其他规
定的，按照相关规定执行。
本办法第二十五条所列的其他重大信息涉
及具体金额的，按照本条第（一）项规定的
标准执行。
第四十九条 删除
公司董事会管理公司信息披露事项，确保信
息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；每季度对公司信
息披露工作检查一次，发现问题应当及时改
正，并在年度董事会报告中披露本办法执行
情况。
第五十九条 第五十一条
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，
当主动告知公司董事会，并配合公司履行信 应当主动告知公司董事会，并配合公司履行
息披露义务。 信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际 （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际
控制人，其持有股份或者控制公司的情况发 控制人，其持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化； 生较大变化，公司的实际控制人及其控制的
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股 其他企业从事与公司相同或者相似业务的
份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、 情况发生较大变化；
冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法 （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股
限制表决权； 份，任一股东所持公司 5%以上股份被质押、
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依
（四）中国证监会规定的其他情形。 法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在 （三）拟对公司进行重大资产或者业务重
媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出现 组；
交易异常情况的，股东或者实际控制人应当 （四）中国证监会规定的其他情形。
及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在
司及时、准确地公告。 媒体上传播或者公司股票及其衍生品种出
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权 现交易异常情况的，股东或者实际控制人应
利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信 当及时、准确地向公司作出书面报告，并配
息。 合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕
信息。
第七十七条 第六十九条
年度报告中的财务会计报告应当经具有相关 年度报告中的财务会计报告应当经会计师
证券业务资格的会计师事务所审计。 事务所审计。
中期报告中的财务会计报告可以不经审计， 中期报告中的财务会计报告可以不经审计，
但有下列情形之一的，必须审计： 但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增 （一）拟依据半年度财务数据派发股票股
- 49 -
修改前 修改后
股本或弥补亏损的； 利、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公 （二）中国证监会或深圳证券交易所认为应
司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进 进行审计的其他情形。
行审计的； 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中
（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应 国证监会或者深圳证券交易所另有规定的
进行审计的其他情形。 除外。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证
监会或深圳证券交易所另有规定的除外。
第八十一条 第七十三条 董事会秘书为公司投资者关
董事会秘书为公司投资者关系活动负责人， 系活动负责人，除非得到明确授权并经过培
除非得到明确授权并经过培训，公司其他董 训，公司其他董事、监事、高级管理人员和
事、监事、高级管理人员和员工应当避免在投 员工应当避免在投资者关系活动中代表公
资者关系活动中代表公司发言。 司发言。
公司指派专人负责查看互动易上接收到的
投资者提问，并在不违反深圳证券交易所关
于互动易发布内容规范的前提下，结合公司
实际情况拟定回复内容。公司董事会秘书应
当对在互动易平台发布或者回复投资者提
问涉及的信息进行审核，审核通过后由专人
及时进行回复。未经审核，相关人员不得对
外发布信息或者回复投资者提问。
第八十四条 第七十六条
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
受投资者调研等形式就公司的经营情况、财 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、
务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟 财务状况及其他事件与任何机构和个人进
通，不得提供内幕信息。 行沟通，不得提供内幕信息。
公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会 公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师
议、路演等投资者关系活动结束后应当及时 会议、路演等投资者关系活动结束后应当及
编制投资者关系活动记录表，并及时在互动 时编制投资者关系活动记录表，并于次一交
易和公司网站刊载。活动记录表至少应当包 易日开市前在互动易和公司网站刊载。活动
括以下内容： 记录表至少应当包括以下内容：
（一）活动参与人员、时间、地点、形式； （一）活动参与人员、时间、地点、形式；
（二）交流内容及具体问答记录； （二）交流内容及具体问答记录；
（三）关于本次活动是否涉及应披露重大信 （三）关于本次活动是否涉及应披露重大信
息的说明； 息的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的 （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供
文档等附件（如有）； 的文档等附件（如有）；
（五）深交所要求的其他内容。 （五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第一百零五条 第九十六条
本办法下列用语的含义： 本办法下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时 （一）及时，是指自起算日起或者触及披露
点的两个交易日内。 时点的两个交易日内。
（二）公司的关联交易，是指公司或者其控股 （二）公司的关联交易，是指公司或者其控
- 50 -
修改前 修改后
子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 股子公司与公司关联人之间发生的转移资
者义务的事项。 源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。 关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法
人： 人：
司及其控股子公司以外的法人； 公司及其控股子公司以外的法人；
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子 任董事、高级管理人员的，除公司及其控股
公司以外的法人； 子公司以外的法人；
人； 动人；
在未来 12 个月内，存在上述情形之一的； 在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 据实质重于形式的原则认定的其他与公司
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益 有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
倾斜的法人。 益倾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联
自然人： 自然人：
人； 然人；
监事及高级管理人员； 监事及高级管理人员；
庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子 庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子
女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父 女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
在未来 12 个月内，存在上述情形之一的； 在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有 据实质重于形式的原则认定的其他与公司
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益 有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
倾斜的自然人。 益倾斜的自然人。
（三）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊 （三）指定媒体，公司指定《证券时报》
和网站。公司指定《证券时报》为刊登公司公 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊
告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮网 登公司公告和其他需要披露信息的指定媒
（www.cninfo.com.cn）信息披露指定网站。 体。
- 51 -
附件 7：《会计师事务所选聘制度》修订对照表
修改前 修改后
第五条 第五条
审计委员会向董事会提交选聘会计师事务所 审计委员会向董事会提交选聘会计师事务
的议案。 所的议案。
审计委员会在选聘会计师事务所时承担如下 审计委员会在选聘会计师事务所时承担如
职责： 下职责：
（一）按照本制度的规定组织实施选聘会计 （一）按照本制度的规定组织实施选聘会计
师事务所的工作； 师事务所的工作；
（二）审查应聘会计师事务所的资格； （二）审查应聘会计师事务所的资格；
（三）根据需要对拟聘会计师事务所调研； （三）根据需要对拟聘会计师事务所调研；
（四）负责《审计业务约定书》履行情况的监 （四）负责《审计业务约定书》履行情况的
督检查工作； 监督检查工作；
（五）处理选聘会计师事务所工作中的投诉 （五）处理选聘会计师事务所工作中的投诉
事项； 事项；
（六）处理选聘会计师事务所工作的其他事 （六）处理选聘会计师事务所工作的其他事
项。 项。
聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师
事务所，经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议。
第六条 第六条
公司可以采用招标方式选聘会计师事务所， 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈
审计委员会也可单独邀请某个具备规定资质 判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分
条件的会计师事务所参加选聘。采用招标方 了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保
式选聘会计师事务所的，按照公司有关招标 障选聘工作公平、公正进行。
制度初选出拟聘会计师事务所候选名单，报 公司采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标
审计委员会审核。 等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公
开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选
聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内
容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计
师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会
计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备
应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或
者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个
别会计师事务所量身定制选聘条件。
新增 第八条
公司应当细化选聘会计师事务所的评价标
准，对会计师事务所的应聘条件进行评价，
并对参与评价人员的评价意见予以记录并
保存。
评价标准应当包含评价要素和分值权重。其
中，选聘会计师事务所的评价要素至少应当
包括审计费用报价、会计师事务所的资质条
- 52 -
修改前 修改后
件、执业记录、质量管理水平、工作方案、
人力及其他资源配备、信息安全管理、风险
承担能力水平；质量管理水平的分值权重应
不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不
高于 15%。审计费用报价得分=(1-∣选聘基
准价-审计费用报价∣/选聘基准价)×审计
费用报价要素所占权重分值
公司应当要求参加选聘的会计师事务所按
照评价标准提交应聘文件。审计委员会应当
组织并连同公司财务部门、内部审计部门及
其他必要人员组成评选小组，对参加选聘的
会计事务所递交的应聘文件按照评价要素
和分值权重进行单独评价、打分，汇总各评
价要素的得分。
新增 第十一条
审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际
承担本公司审计业务满 5 年的，之后连续 5
年不得参与本公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作
变动，在不同会计师事务所为本公司提供审
计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，
为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字
注册会计师未变的，相关审计项目合伙人、
签字注册会计师在该重大资产重组、子公司
分拆上市前后提供审计服务的期限应当合
并计算。
第十一条 第十三条
股东大会审议通过选聘会计师事务所议案 股东大会审议通过选聘会计师事务所议案
的，公司与相关会计师事务所签订业务约定 的，公司与相关会计师事务所签订业务约定
书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业 书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业
务，聘期一年，可以续聘。 务，聘期一年，可以续聘。公司选聘结果应
当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计
师事务所和审计费用。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）
的，公司应当按要求在信息披露文件中说明
本期审计费用的金额、定价原则、变化情况
和变化原因。
第十四条 第十六条
在会计师事务所违反了国家和省市有关财务 在会计师事务所违反了国家和省市有关财
审计的法律、法规、规章和政策规定、受到与 务审计的法律、法规、规章和政策规定、受
证券期货业务相关的行政处罚或审计完成质 到与证券期货业务相关的行政处罚或审计
量不能达到要求的情况下，公司可以改聘会 完成质量不能达到要求的情况下，公司可以
- 53 -
修改前 修改后
计师事务所。审计委员会在审核改聘会计师 改聘会计师事务所。
事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计
师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业 第十七条
质量情况认真调查，对双方的执业质量做出 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案
合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判 时，应对拟聘请会计师事务所的执业质量做
断的基础上，发表审核意见。审计委员会审核 出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出
同意改聘会计师事务所的，公司在发出董事 判断的基础上，发表审核意见。
会会议通知十个工作日前，向深圳证监局书
面报备，报备内容包括拟更换会计师事务所
的理由、拟聘任会计师事务所名单及相关资
料，以及审计委员会书面审核意见和调查记
录等。
第二十一条 第二十四条
审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违
本制度及相关规定并造成严重后果的，应及 反本制度及相关规定并造成严重后果的，应
时报告董事会，并按以下规定进行处理： 及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责 （一）根据情节严重程度，由董事会对相关
任人予以通报批评； 责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所造 （二）经股东大会决议，解聘会计师事务所
成违约经济损失由公司直接负责人和其他直 并追究相关人员的责任；
接责任人承担； （三）情节严重的，对相关责任人员给予相
情节严重的，对相关责任人员给予相应的经 应的经济处罚或纪律处分。
济处罚或纪律处分。
- 54 -
附件 8：《关联交易管理办法》修订对照表
修改前 修改后
第二条 第二条
公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合
公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非 法合规性、必要性和公允性，保持公司的独
关联股东的利益。 立性，不得利用关联交易调节财务指标，损
害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或
者采取其他手段，规避公司的关联交易审议
程序和信息披露义务。
公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、
公平、公开、公允的原则，不得损害公司和
非关联股东的利益。
第九条 第九条
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法
人： 人（或者其他组织）：
一、直接或间接地控制公司的法人； 一、直接或间接地控制公司的法人（或者其
二、由前项所述法人直接或间接控制的除公 他组织）；
司及其控股子公司以外的法人； 二、由前项所述法人（或者其他组织）直接
三、由第十条所列公司的关联自然人直接或 或间接控制的除公司及其控股子公司以外
间接控制的、或担任董事、高级管理人员的， 的法人（或者其他组织）；
除公司及其控股子公司以外的法人； 三、由第十条所列公司的关联自然人直接或
四、持有公司 5%以上股份的法人； 间接控制的、或担任董事（不含同为双方的
五、证券监管机构或公司根据实质重于形式 独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能 股子公司以外的法人（或者其他组织）；
造成公司对其利益倾斜的法人。 四、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他
组织）及其一致行动人；
五、中国证监会、深圳证券交易所或公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的
法人（或者其他组织）。
第十一条 第十一条
具有以下情形之一的法人或自然人，视同为 在过去十二个月内或者根据相关协议安排
公司的关联人： 在未来十二个月内，存在第九条、第十条所
一、因与公司或其关联人签署协议或作出安 述情形之一的法人（或者其他组织）、自然
排，在协议或安排生效后，或在未来十二个 人，为公司的关联人。
月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；
二、过去十二个月内，曾经具有第九条或第 第十二条
十条规定情形之一的。 公司应确定公司关联人的名单，并及时予以
公司应确定公司关联人的名单，并及时予以 更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上的股东及其一致行动人、实际控制人应当
及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明，由公司做好登记管理工
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修改前 修改后
作。
第十二条 第十三条
本办法所称的关联交易，是指公司或其控股 本办法所称的关联交易，是指公司或其控股
子公司与公司关联人之间发生的转移资源或 子公司与公司关联人之间发生的转移资源
义务的事项，包括但不限于下列事项： 或义务的事项，包括但不限于下列事项：
一、购买或销售原材料、燃料、动力； 一、购买资产；
二、购买或销售产品、商品； 二、出售资产；
三、提供或接受劳务； 三、对外投资（含委托理财、对子公司投资
四、委托或受托购买、销售； 等）；
五、代理； 四、提供财务资助（含委托贷款等）；
六、租赁； 五、提供担保（含对控股子公司担保等）；
七、提供财务资助； 六、租入或者租出资产；
八、提供担保； 七、委托或者受托管理资产和业务；
九、签订管理方面的合同（含委托经营、受托 八、赠与或者受赠资产；
经营）； 九、债权或者债务重组；
十、研究与开发项目的转移； 十、转让或者受让研发项目；
十一、签订许可协议； 十一、签订许可协议；
十二、赠与； 十二、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
十三、债务重组； 认缴出资权利等）；
十四、与关联方共同投资； 十三、购买原材料、燃料、动力；
十五、购买或出售资产； 十四、销售产品、商品；
十六、租入或租出资产； 十五、提供或者接受劳务；
十七、证券监管机构认为应当属于关联交易 十六、委托或者受托销售；
的其他事项。 十七、存贷款业务；
十八、与关联人共同投资；
十九、其他通过约定可能造成资源或者义务
转移的事项。
第十三条 第十四条
公司关联交易必须遵循以下基本原则： 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
一、符合诚实信用的原则； 一、符合诚实信用的原则；
二、不损害公司及非关联股东合法权益的原 二、不损害公司及非关联股东合法权益的原
则； 则；
三、关联方如享有公司股东大会表决权，必 三、关联方如享有公司股东大会表决权，必
须回避表决； 须回避表决；
四、与关联方有利害关系的董事，在董事会 四、与关联方有利害关系的董事，在董事会
对该事项进行表决时，必须予以回避； 对该事项进行表决时，必须予以回避；
五、公司董事会须根据客观标准判断该关联 五、公司董事会须根据客观标准判断该关联
交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立 交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立
财务顾问或专业评估机构； 财务顾问或专业评估机构。
六、独立董事对需要披露的关联交易需发表
独立意见。
新增 第十六条
公司不得为本办法规定的关联人提供财务
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修改前 修改后
资助，但向关联参股公司（不包括由公司控
股股东、实际控制人控制的主体）提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务
资助的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非
关联董事的三分之二以上董事审议通过，并
提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且
属于本办法第九条规定的公司的关联法人
（或者其他组织）。
新增 第十七条
公司与关联人之间进行委托理财等，如因交
易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投
资范围、投资额度及期限等进行合理预计，
以额度作为计算标准，适用本规则第三十二
条和第三十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期
限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。
新增 第十八条
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联
交易的，应当按照下列标准，适用本办法第
三十二条和第三十三条的规定。
公司直接或者间接放弃所控制企业的优先
购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围
发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相
关财务指标较高者为准。
公司放弃权利，未导致合并报表范围发生变
更，但持有该公司股权比例下降的，应当以
放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标的较高者为准。
公司部分放弃权利，还应当以放弃金额、该
主体的相关财务指标或者按权益变动比例
计算的相关财务指标与实际受让或者出资
金额的较高者为准。
新增 第十九条
公司与关联人共同投资，应当以公司的投资
额作为交易金额，适用本规则第三十二条和
第三十三条的规定。
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修改前 修改后
公司关联人单方面受让公司拥有权益主体
的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有
关放弃权利情形的，还应当适用第十八条放
弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，
但可能对公司的财务状况、经营成果构成重
大影响或者导致公司与该主体的关联关系
发生变化的，公司应当及时披露。
第二十一条 第二十六条
本办法第二十一条所称关联董事包括下列董 本办法第二十五条所称关联董事包括下列
事或者具有下列情形之一的董事： 董事或者具有下列情形之一的董事：
一、交易对方； 一、交易对方；
二、在交易对方任职，或在能直接或间接控 二、在交易对方任职，或在能直接或间接控
制该交易对方的法人单位或者该交易对方直 制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交
接或间接控制的法人单位任职的； 易对方直接或间接控制的法人（或者其他组
三、拥有交易对方的直接或间接控制权的； 织）任职的；
四、交易对方或者其直接或间接控制人的关 三、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第 四、交易对方或者其直接、间接控制人的关
十条第四项的规定）； 系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第
五、交易对方或者其直接或间接控制人的董 十条第四项的规定）；
事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭 五、交易对方或者其直接、间接控制人的董
成员（具体范围参见本办法第十条第四项的 事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭
规定）
； 成员（具体范围参见本办法第十条第四项的
六、证券监管机构或公司认定的因其他原因 规定）；
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 六、中国证监会、深圳证券交易所或公司认
定的因其他原因使其独立的商业判断可能
受到影响的董事。
第二十五条 第三十条
本办法第二十五条所称关联股东包括下列股 本办法第二十九条所称关联股东包括下列
东或者具有下列情形之一的股东： 股东或者具有下列情形之一的股东：
一、交易对方； 一、交易对方；
二、拥有交易对方直接或间接控制权的； 二、拥有交易对方直接或间接控制权的；
三、被交易对方直接或间接控制的； 三、被交易对方直接或间接控制的；
四、与交易对方受同一法人或自然人直接或 四、与交易对方受同一法人（或者其他组织）
间接控制的； 或自然人直接或间接控制的；
五、因与交易对方或者其关联人存在尚未履 五、在交易对方任职，或者在能直接或者间
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其 接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、
表决权受到限制或影响的； 该交易对方直接或者间接控制的法人（或者
六、证券监管机构认定的可能造成公司对其 其他组织）任职；
利益倾斜的法人或自然人。 六、交易对方及其直接、间接控制人的关系
密切的家庭成员；
七、因与交易对方或者其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使
其表决权受到限制或影响的；
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修改前 修改后
八、中国证监会或者深圳证券交易所认定的
可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十七条 第三十二条
公司拟与关联自然人发生的交易金额达到 30 公司拟与关联自然人发生的交易金额超过
万元以上，低于 3,000 万元的关联交易以及 30 万元但在 3,000 万元以下的关联交易，以
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 及公司与关联法人发生的交易金额超过 300
以上，低于 3,000 万元范围之内且占公司最 万元但在 3,000 万元以下，且占公司最近一
近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上，低 期经审计净资产绝对值超过 0.5%但在 5%以
于 5%之间的，由公司董事会批准。 内的，由公司董事会批准。
第二十八条 第三十三条
公司拟与关联人达成的关联交易金额达到 公司拟与关联人达成的关联交易金额超过
资产值绝对值 5%以上时，应公司董事会审议 值绝对值 5%以上时，应当在董事会审议通
通过后，聘请具有执行证券、期货相关业务 过后，提交股东大会审议，还应当披露符
资格的中介机构，对交易标的进行评估或审 合《上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告
计，并提交公司股东大会批准。 或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易
时，可以免于审计或者评估：
一、本办法第三十五条规定的与日常经营
相关的关联交易；
二、与关联人等各方均以现金出资，且按
照出资比例确定各方在所投资主体的权益
比例；
三、深圳证券交易所规定的其他情形。
新增 第三十四条
公司在连续十二个月内发生的下列关联交
易，应当按照累计计算的原则分别适用本
规则第三十二条和第三十三条的规定：
一、与同一关联人进行的交易；
二、与不同关联人进行的与同一交易标的
的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人。
第二十九条 第三十五条
公司与关联人进行购买原材料、原料、动力， 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动
销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受 力，销售产品、商品，提供或接受劳务，
托等与日常经营相关的关联交易事项时，应 委托或受托销售、存贷款业务等与日常经
当按照下述规定履行相应审议程序： 营相关的关联交易事项时，应当按照下述
一、对于首次发生的日常关联交易，公司应 标准适用本办法第三十二条和第三十三条
当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的 的规定及时披露及履行审议程序：
交易金额分别适用第二十六条、第二十七条、 一、对于首次发生的日常关联交易，公司
第二十八条的规定；协议没有具体交易金额 应当根据协议涉及的交易金额，履行审议
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修改前 修改后
的，应当提交股东大会审议。 程序并及时披露；协议没有具体交易金额
二、已经公司董事会或者股东大会审议通过 的，应当提交股东大会审议。
且正在执行的日常关联交易协议，如果协议 二、实际执行时协议主要条款发生重大变
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协 化或者协议期满需要续签的，应当根据新
议期满需要续签的，公司应当将新修订或者 修订或者续签协议涉及交易金额为准，履
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的 行审议程序并及时披露。
交易金额分别适用第二十六条、第二十七条、 三、对于每年发生的数量众多的日常关联
第二十八条的规定；协议没有具体交易金额 交易，因需要经常订立新的日常关联交易
的，应当提交股东大会审议。 协议而难以按照本条第一项规定将每份协
三、对于每年发生的数量众多的日常关联交 议提交董事会或者股东大会审议的，公司
易，因需要经常订立新的日常关联交易协议 可以按类别合理预计日常关联交易年度金
而难以按照本条第一项规定将每份协议提交 额，履行审议程序并及时披露；实际执行
董事会或者股东大会审议的，公司可以在向 超出预计金额的，应当以超出金额为准及
股东披露上一年度报告之前，对本公司当年 时履行审议程序并披露。
度将发生的日常关联交易总金额进行合理预 四、公司与关联人签订的日常关联交易协
计，根据预计金额分别适用第二十六条、第 议期限超过三年的，应当每三年重新履行
二十七条、第二十八条的规定。如果在实际 相关审议程序并披露。
执行中日常关联交易金额超过预计总金额 公司应当在年度报告和半年度报告中分类
的，公司应当根据超出金额分别适用第二十 汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
六条、第二十七条、第二十八条的规定。
四、公司与关联人签订的日常关联交易协议
期限超过三年的，应当每三年重新履行相关
审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇
总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十二条 第三十八条
对于需要提交公司股东大会审议的重大关联 对于达到本办法第三十二条、第三十三条
交易（重大关联交易指公司拟与关联人达成 的关联交易，应当经独立董事专门会议审
的总额在人民币 3000 万元以上且占公司最 议及全体独立董事过半数同意后，方可提
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 交公司董事会审议。
易）需公司独立董事发表事前认可意见后，
方可提交公司董事会审议，并在董事会审议
通过后提交公司股东大会审议。
第三十三条 第三十九条
公司审议需独立董事事前认可的关联交易事 公司审议需独立董事专门会议审议的关联
项时，公司应及时通过董事会秘书将相关材 交易事项时，公司应及时通过董事会秘书
料提交独立董事进行事前认可。独立董事在 将相关材料提交独立董事专门会议进行审
作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报 议。独立董事在作出判断前，可以聘请中
告，作为其判断的依据。 介机构出具专门报告，作为其判断的依据
新增 第四十二条
公司与关联人进行的下述交易，可以免予
按照关联交易规定履行相关审议和披露义
务，但属于《深圳证券交易所股票上市规
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修改前 修改后
则》第六章第一节规定的应当履行披露和
审议程序情形的仍需履行相关义务：
一、一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票及其衍生品种、公司债券或者企业
债券，但提前确定的发行对象包含关联人
的除外；
二、一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票及其衍生品种、公司债券或者
企业债券；
三、一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬；
四、公司按与非关联人同等交易条件，向
本规则第十条第二项至第四项规定的关联
自然人提供产品和服务；
五、深圳证券交易所认定的其他情形。
新增 第四十三条
公司与关联人发生的下列交易，应当履行
关联交易信息披露义务以及《深圳证券交
易所股票上市规则》第六章第一节规定的
审议程序，并可以向深圳证券交易所申请
豁免按照本办法第三十三条的规定提交股
东大会审议：
一、面向不特定对象的公开招标、公开拍
卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但
招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
二、公司单方面获得利益且不支付对价、
不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等；
三、关联交易定价由国家规定；
四、关联人向公司提供资金，利率不高于
贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第三十六条 第四十四条
公司为关联方提供担保的，无论数额大小， 公司为关联人提供担保的，除应当经全体
均应当在董事会会议审议通过后，提交股东 非关联董事的过半数审议通过外，还应当
大会审议。 经出席董事会会议的非关联董事的三分之
公司为持有公司股份低于 5%的股东提供担 二以上董事审议同意并作出决议，并提交
保的，参照前款的规定执行，有关股东应当 股东大会审议。公司为控股股东、实际控
在股东大会上回避表决。 制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联
人的，在实施该交易或者关联交易的同
时，应当就存续的关联担保履行相应审议
程序和信息披露义务。
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修改前 修改后
董事会或者股东大会未审议通过前款规定
的关联担保事项的，交易各方应当采取提
前终止担保等有效措施。
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