江西沐邦高科股份有限公司 2023 年第七次临时股东大会会议资料
江西沐邦高科股份有限公司
会议资料
股票简称：沐邦高科
股票代码：603398
二〇二三年十二月
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江西沐邦高科股份有限公司
会议时间：2023 年 12 月 15 日 14:00
会议地点：江西省南昌市红谷滩区九江街 1099 号 6 楼会议室
会议主持人：董事长廖志远先生
一、主持人宣布会议开始，宣布出席本次股东大会现场会议的股东人数，代表
股份及占公司股本总额的比例；
二、宣读江西沐邦高科股份有限公司 2023 年第七次临时股东大会会议须知；
三、宣读各项议案：
四、推举计票人一名，监票人一名；
五、与会股东及委托代理人对上述各项议案进行现场投票表决；
六、股东/股东代表发言，董事会成员和高级管理人员回答股东提问；
七、监票、计票；
八、监票人宣布全部表决结果；
九、主持人宣读公司本次股东大会决议；
十、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十一、与会董事在股东大会决议和会议记录上签字；
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十二、会议主持人宣布会议结束。
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
（以下简称“《公司法》”）、
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律法规和《江西沐邦高科股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。
一、本次股东大会由公司证券部具体办理大会的组织工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、
质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登
记。登记发言的人数一般以五人为限，超过五人时先安排持股数多的前五位股
东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向证券部申
请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，始得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额。
七、每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过三分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司
董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
全部回答问题的时间控制在 20 分钟。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结
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束后，即可进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。提交本次大会审议的
议案共 4 个。
（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票
表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，
并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现
场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均
以第一次表决为准。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需
合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，证券部将现
场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。待上证所信息网络有
限公司服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十二、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东
的权益，不得扰乱大会正常秩序。
十三、公司董事会聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
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议案一、关于修订《江西沐邦高科股份有限公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
法律、法规、规范性文件的相关规定，结合江西沐邦高科股份有限公司（以下
简称“公司”）实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。
本次章程修订情况如下：
修订前 修订后
第一百一十七条 第一百一十七条
…… ……
（五）交易产生的利润占公司最近 （五）交易产生的利润占公司最近一个
一个会计年度经审计净利润的 30% 会计年度经审计净利润的 30%以上，且
以上，且绝对金额超过 300 万元； 绝对金额超过 300 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产
净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占上市公司最近一期经审计
净资产的 30%以上，且绝对金额超过
第一百三十四条 公司董事会设立 第一百三十四条 公司董事会设立审计
审计委员会、提名委员会和薪酬、考 委员会、提名委员会和薪酬、考核委员
核委员会和战略委员会。专门委员 会和战略委员会。专门委员会成员全部
会成员全部由董事组成，其中审计 由董事组成，其中审计委员会、提名委
委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
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员会中独立董事应占有二分之一以 占有二分之一以上的比例并担任召集
上的比例。董事会下设专门委员会， 人。董事会下设专门委员会，应经股东
应经股东大会决议通过。 大会决议通过。
第一百三十五条审计委员会主要负 第一百三十五条 审计委员会负责审核
责对公司经营管理和投资业务进行 公司财务信息及其披露、监督及评估内
合规性控制，对公司内部稽核审计 外部审计工作和内部控制，下列事项应
工作结果进行审查和监督，主要职 当经审计委员会全体成员过半数同意
责如下： 后，提交董事会审议：
（一）提议聘请或更换外部审计机 （一）披露财务会计报告及定期报告中
构； 的财务信息、内部控制评价报告；
（二）监督公司的内部审计制度及 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
其实施； 业务的会计师事务所；
（三）负责内部审计与外部审计之 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
间的沟通； 人；
（四）审核公司的财务信息及其披 （四）因会计准则变更以外的原因作出
露； 会计政策、会计估计变更或者重大会计
（五）审查公司的内控制度； 差错更正；
（六）董事会赋予的其他职责。 （五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会中至少应有一名独立董事
是会计专业人士，且由独立董事担任召
集人。审计委员会成员应当为不在上市
公司担任高级管理人员的董事，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
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第一百三十六条 提名委员会的主 第一百三十六条 提名委员会负责拟定
要职责如下： 董事、高级管理人员的选择标准和程
（一）研究董事、经理人员的选择标 序，对董事、高级管理人员人选及其任
准和程序并提出建议； 职资格进行遴选、审核，并就下列事项
（二）广泛搜寻合格的董事和经理 向董事会提出建议：
人员的人选； （一）提名或者任免董事；
（三）对董事候选人和经理人选进 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
行审查并提出建议； （三）法律、行政法规、中国证监会规
（四）董事会赋予的其他职责 定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百三十七条 薪酬与考核委员 第一百三十七条 董事会薪酬与考核委
会的主要职责如下： 员会负责制定董事、高级管理人员的考
（一）根据金融及证券行业的特点， 核标准并进行考核，制定、审查董事、
根据董事及经理人员管理岗位的主 高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
要范围、职责、重要性以及其他相关 下列事项向董事会提出建议：
企业相关岗位的薪酬水平，制定并 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
执行适合市场环境变化的绩效评价 （二）制定或者变更股权激励计划、员
体系、具备竞争优势的薪酬政策以 工持股计划，激励对象获授权益、行使
及与经营业绩相关联的奖惩激励措 权益条件成就；
施； 上述薪酬政策主要包括但不限 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
于绩效评价标准、程序及主要评价 属子公司安排持股计划；
体系，奖励和惩罚的主要方案和制 （四）法律、行政法规、中国证监会规
度等； 定和公司章程规定的其他事项。
（二）审查公司董事及经理人员的 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
履行职责情况并对其进行年度绩效 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
考评； 决议中记载薪酬与考核委员会的意见
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（三）负责对公司薪酬制度执行情 及未采纳的具体理由，并进行披露。
况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
薪酬与考核委员会提出的公司董事
的薪酬政策，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实
施；公司经理人员的薪酬分配方案
在董事会审议通过的薪酬政策范畴
内，由薪酬与考核委员会负责实施。
薪酬与考核委员会必须由公司的独
立董事担任召集人。
除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。
本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。
请各位股东审议。
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二〇二三年十二月十五日
附件：《江西沐邦高科股份有限公司章程》（二〇二三年十一月）
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议案二、关于修订《江西沐邦高科股份有限公司董事会议事规
则》的议案
各位股东：
为规范公司的董事会的议事方式和决策程序，根据《上市公司治理准则》
及《公司章程》等有关规定，并结合公司实际情况，对《江西沐邦高科股份有
限公司董事会议事规则》进行了修订。具体内容详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。
请各位股东审议。
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二〇二三年十二月十五日
附件：《江西沐邦高科股份有限公司董事会议事规则》（二〇二三年十一月）
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议案三、关于制订《江西沐邦高科股份有限公司独立董事工作制
度》的议案
各位股东：
为完善独立董事聘任及管理要求，明确独立董事职权，根据中国证监会《上
市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，
制定了《江西沐邦高科股份有限公司独立董事工作制度》。具体内容详见附件。
本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。
请各位股东审议。
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二〇二三年十二月十五日
附件：《江西沐邦高科股份有限公司独立董事工作制度》（二〇二三年十一月）
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议案四、关于修订《江西沐邦高科股份有限公司募集资金管理制
度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》和《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》等法
律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司募集资金管
理制度》部分条款进行了修订。
本次制度修订情况如下：
修订前 修订后
新增：第十一条 公司将募集资金用作
以下事项时，应当经董事会审议通过，
并由监事会以及保荐人或者独立财务
顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集
资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现
金管理；
无 （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补
充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项
目。公司变更募集资金用途，还应当经
股东大会审议通过。相关事项涉及关联
交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照《股票上市规则》等规则的有关
规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司以自筹资金预先投 第十五条 公司以自筹资金预先投入募
入募投项目的，可以在募集资金到 投项目的，可以在募集资金到账后 6 个
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账后 6 个月内，以募集资金置换自 月内，以募集资金置换自筹资金。置换
筹资金。置换事项应当经董事会审 事项应当经董事会审议通过，会计师事
议通过，会计师事务所出具鉴证报 务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐
告，并由独立董事、监事会、保荐机 机构发表明确同意意见并披露。公司应
构发表明确同意意见并披露。公司 当在董事会会议后 2 个交易日内报告
应当在董事会会议后 2 个交易日内 上海证券交易所并公告。
报告上海证券交易所并公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资 第十七条 使用闲置募集资金投资产品
产品的，应当经公司董事会审议通 的，应当经公司董事会审议通过，监事
过，独立董事、监事会、保荐机构发 会、保荐机构发表明确同意意见。公司
表明确同意意见。公司应当在董事 应当在董事会会议后两个交易日内公
会会议后两个交易日内公告下列内 告下列内容：
容： （一）本次募集资金的基本情况，包括
（一）本次募集资金的基本情况，包 募集时间、募集资金金额、募集资金净
括募集时间、募集资金金额、募集资 额及投资计划等；
金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；
（二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及
（三）闲置募集资金投资产品的额 期限，是否存在变相改变募集资金用途
度及期限，是否存在变相改变募集 的行为和保证不影响募集资金项目正
资金用途的行为和保证不影响募集 常进行的措施；
资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资
（四）投资产品的收益分配方式、投 范围及安全性；
资范围及安全性； （五）监事会、保荐机构或者独立财务
（五）独立董事、监事会、保荐机构 顾问出具的意见；
或者独立财务顾问出具的意见；
第十七条 第十八条
…… ……
（四）已归还已到期的前次用于暂 （四）已归还已到期的前次用于暂时补
时补充流动资金的募集资金（如适 充流动资金的募集资金（如适用）。
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用）。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流
公司以闲置募集资金暂时用于补充 动资金，应当经公司董事会审议通过，
流动资金，应当经公司董事会审议 并经保荐机构、监事会发表明确同意意
通过，并经独立董事、保荐机构、监 见，在两个交易日内报告上海证券交易
事会发表明确同意意见，在两个交 所并公告。补充流动资金到期日之前，
易日内报告上海证券交易所并公 公司应将该部分资金归还至募集资金
告。补充流动资金到期日之前，公司 专户，并在资金全部归还后两个交易日
应将该部分资金归还至募集资金专 内报告上海证券交易所并公告。
户，并在资金全部归还后两个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条 超募资金用于永久补充 第二十条 超募资金用于永久补充流动
流动资金和归还银行借款的，应当 资金和归还银行借款的，应当经公司股
经公司股东大会审议批准，并提供 东大会审议批准，并提供网络投票表决
网络投票表决方式，独立董事、保荐 方式，保荐机构或者独立财务顾问应当
机构或者独立财务顾问应当发表明 发表明确同意意见并披露。公司应当在
确同意意见并披露。公司应当在董 董事会会议后 2 个交易日内报告上海
事会会议后 2 个交易日内报告上海 证券交易所并公告下列内容：
证券交易所并公告下列内容： ……
…… （六）监事会、保荐机构或者独立财务
（六）独立董事、监事会、保荐机构 顾问出具的意见。
或者独立财务顾问出具的意见。
第二十一条 单个募投项目完成后， 第二十二条 单个募投项目完成后，公
公司将该项目节余募集资金（包括 司将该项目节余募集资金（包括利息收
利息收入）用于其他募投项目的，应 入）用于其他募投项目的，应当经董事
当经董事会审议通过，且经独立董 会审议通过，且经保荐机构、监事会发
事、保荐机构、监事会发表明确同意 表明确同意意见后方可使用。公司应在
意见后方可使用。公司应在董事会 董事会会议后 2 个交易日内报告上海
会议后 2 个交易日内报告上海证券 证券交易所并公告。
交易所并公告。
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第二十二条 募投项目全部完成后， 第二十三条 募投项目全部完成后，节
节余募集资金（包括利息收入）在募 余募集资金（包括利息收入）在募集资
集资金净额 10%以上的，公司应当经 金净额 10%以上的，公司应当经董事会
董事会和股东大会审议通过，且独 和股东大会审议通过，且保荐机构、监
立董事、保荐机构、监事会发表明确 事会发表明确同意意见后方可使用节
同意意见后方可使用节余募集资 余募集资金。公司应在董事会会议后 2
金。公司应在董事会会议后 2 个交 个交易日内报告上海证券交易所并公
易日内报告上海证券交易所并公 告。
告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募
节余募集资金（包括利息收入）低于 集资金净额 10%的，应当经董事会审议
募集资金净额 10%的，应当经董事会 通过，且保荐机构、监事会发表明确同
审议通过，且独立董事、保荐机构、 意意见后方可使用。公司应在董事会会
监事会发表明确同意意见后方可使 议后 2 个交易日内报告上海证券交易
用。公司应在董事会会议后 2 个交 所并公告。
易日内报告上海证券交易所并公
告。
第二十五条 公司拟变更募投项目 第二十六条 公司拟变更募投项目的，
的，应当在提交董事会审议后两个 应当在提交董事会审议后两个交易日
交易日内报告上海证券交易所并公 内报告上海证券交易所并公告以下内
告以下内容： 容：
…… ……
（五）独立董事、监事会、保荐机构 （五）监事会、保荐机构或者独立财务
或者独立财务顾问对变更募投项目 顾问对变更募投项目的意见；
的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会
（六）变更募投项目尚需提交股东 审议的说明；
大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内
（七）上海证券交易所要求的其他 容。
内容。
第二十七条 公司拟将募投项目对 第二十八条 公司拟将募投项目对外转
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外转让或置换的（募投项目在公司 让或置换的（募投项目在公司实施重大
实施重大资产重组中已全部对外转 资产重组中已全部对外转让或置换的
让或置换的除外），应当在提交董事 除外），应当在提交董事会审议后两个
会审议后两个交易日内报告上海证 交易日内报告上海证券交易所并公告
券交易所并公告以下内容： 以下内容：
…… ……
（六）独立董事、监事会、保荐机构 （六）监事会、保荐机构或者独立财务
或者独立财务顾问对转让或置换募 顾问对转让或置换募投项目的意见；
投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股
（七）转让或置换募投项目尚需提 东大会审议的说明；
交股东大会审议的说明；
除上述条款外，《公司募集资金管理制度》的其他条款保持不变。
本议案已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过。
请各位股东审议。
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