证券代码：300148 证券简称：天舟文化 编号：2023-047
天舟文化股份有限公司
公司控股股东湖南天鸿投资集团有限公司保证向本公司提供的
内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与控股股东提供的信息
一致。
特别提示：
收到控股股东湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称“天鸿投资”）
的通知，天鸿投资与湖南佳创投资有限公司（以下简称“佳创投资”）、
湖南铭远投资有限公司（以下简称 “铭远投资”）签署了关于天鸿
投资的《分立协议》。
立），分立后的存续主体分别为佳创投资及铭远投资，同时天鸿投资
将进行注销。分立完成后，天鸿投资原股东将同比例持有新设公司的
股权。
股无限售流通股股份（占公司总股本的 11.84%）将归属于佳创投资
所有，转让完成后，公司控股股东将由天鸿投资变更为佳创投资，公
司实际控制人不会发生变更。
亦不会对公司正常经营活动产生影响，也不会对公司的内部治理和规
范运作产生影响。
交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份承继、转让过户手续。
本次控股股东分立暨权益变动的后续事宜，公司及相关方将按照相关
事项的进展情况及时履行信息披露义务。
董监高减持股份的若干规定》《上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》《关于进一步规范股份减持行为有关事项
的通知》等相关关于股东减持限制、信息披露、减持额度的规定，并
将继续履行天鸿投资作出的全部承诺事项。
一、 控股股东新设分立的基本情况
分立前，天鸿投资注册资金为 22,000 万元，其中，湖南诚庆科
技发展有限公司持有天鸿投资股权比例为 85.17%；湖南妙科科技发
展有限公司持有天鸿投资股权比例为 4.24%；长沙誉鑫科技发展有限
公司持有天鸿投资股权比例为 10.59%。
根据《分立协议》约定，天鸿投资将进行新设分立（解散分立），
分立为两家新设的有限责任公司佳创投资和铭远投资，同时天鸿投资
将进行注销。佳创投资的注册资本为 19,000 万元，其中湖南诚庆科
技发展有限公司持股比例为 85.17%；湖南妙科科技发展有限公司持
股比例为 4.24%；长沙誉鑫科技发展有限公司持股比例为 10.59%。铭
远投资的注册资本为 3,000 万元，其中湖南诚庆科技发展有限公司持
股比例为 85.17%；湖南妙科科技发展有限公司持股比例为 4.24%；长
沙誉鑫科技发展有限公司持股比例为 10.59%。
分立完成后，天鸿投资持有的天舟文化 98,940,202 股无限售流通
股股份（占公司总股本的 11.84%）归属于佳创投资所有。
二、控股股东权益变动的情况
本次权益变动前，天鸿投资直接持有公司无限售流通股
将直接持有公司无限售流通股 98,940,202 股，
占公司总股本的 11.84%。
变更完成后，公司控股股东将由天鸿投资变更为佳创投资，肖志鸿先
生继续通过佳创投资间接持有公司 11.84%的股权，公司实际控制人
将不会发生变更。
三、《分立协议》的主要内容
甲方：湖南天鸿投资集团有限公司
乙方：湖南佳创投资有限公司
丙方：湖南铭远投资有限公司
（1）分立前后的股权结构
分立前，甲方注册资金为 22,000 万元，湖南诚庆科技发展有限
公司、湖南妙科科技发展有限公司、长沙誉鑫科技发展有限公司出资
持有甲方 100%股权。
分立后，新设公司乙方注册资本 19,000 万元，湖南诚庆科技发
展有限公司、湖南妙科科技发展有限公司、长沙誉鑫科技发展有限公
司出资持有乙方 100%股权；新设公司丙方注册资本 3,000 万元，湖
南诚庆科技发展有限公司、湖南妙科科技发展有限公司、长沙誉鑫科
技发展有限公司出资持有丙方 100%股权；
新设公司乙方、丙方的股东和股权结构与分立前甲方股东和股权
结构一致。
（2）财产分割方案
甲方以 2023 年 10 月 31 日为基准日编制的资产负债表及财产清
单作为其新设分立的基础和依据，截至 2023 年 10 月 31 日，甲方总
资产 288,956,648.24 元，负债 67,216,209.94 元，净资产 221,740,438.30
元。
分立 后， 甲方 持有 的 天舟 文化 11.84% 股份 （对 应天 舟文 化
所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理审核确认、股份
过户等手续。
（3）职工安置方案
原甲方的职工由分立后的新设公司乙方和丙方全部接收并安置。
具体安置岗位按照经营需要，经协商后确定。
四、对公司的影响
资，公司实际控制人不会发生变化。本次控股股东分立不会导致公司
业务发生变化，不会对公司正常经营活动产生影响，亦不会对公司的
内部治理和规范运作产生影响。
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定及时履行信息披
露义务。
五、备查文件
及佳创投资关于《天舟文化股份有限公司详式权益变动报告》将与本
公告同日进行披露。
特此公告。
天舟文化股份有限公司董事会
二〇二三年十二月六日
首页
微信公众号
证券之星APP
