上海韦尔半导体股份有限公司 董事会专门委员会工作细则
上海韦尔半导体股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
二〇二三年
上海韦尔半导体股份有限公司 董事会专门委员会工作细则
上海韦尔半导体股份有限公司 董事会专门委员会工作细则
一、董事会战略发展委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对公司治理层及经理层的约束和
监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规和《上海韦尔半导体股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等的规定，制定本工作细则。
第二条 董事会战略发展委员会为董事会专门工作机构之一，主要负责对公
司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略发展委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 战略发展委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略发展委员会设主任委员一名，由战略发展委员会选举产生，票
数多者当选，若公司董事长当选为战略发展委员会委员，则由董事长担任。
第六条 战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会提
请董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略发展委员会下设投资评估小组，由公司总经理任投资评审小组
组长，另设副组长 1-2 名。
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第三章 职责权限
第八条 战略发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出
建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略发展委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资
本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略发展委员会备
案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可
行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略发展委员会提交
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正式提案。
第十一条 战略发展委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则
第十二条 战略发展委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通
知全体委员，并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委任其他一名委员（独立董事）主持。独立董事委员应当亲自出席会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事委员代为出席。
第十三条 战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略发展委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的
方式。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略发展委员会会议，必要时
可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十七条 战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；独立董事委员应当对会议记录签字确认，并将意见在会议记录中载明；
会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
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第十九条 战略发展委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。
第二十二条 本工作细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规章、规定
和《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规章、规定和《公司
章程》的规定为准。
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二、董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对公司治理层及经理层的约束和
监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规和《上海韦尔半导体股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等的规定，制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第四条 提名委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，主任委员在委员内的独立董事中选举
产生，选举获得票数最多者担任，选举结果报董事会批准后生效；主任委员负责
主持委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会提请董事
会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
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第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董
事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事，高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议提交董事会通过后实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它
渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
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人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和高级管理人员人选的建议并提供相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全
体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委
任其他一名委员主持。独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代
为出席。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式
召开。会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方
式。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
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第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；独立董事委员应当对会议记录签字确认，并将意见在会议记录中载明；会
议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十八条 提名委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附则
第二十条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。
第二十一条本工作细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规章、规定和
《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规章、规定和《公司章
程》的规定为准。
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三、董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对公司治理层及经理层的约束和
监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规和《上海韦尔半导体股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等的规定，制定本工作细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责制订公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制
订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》
规定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，主任委员在委员内的独立董事
中选举产生，选举获得票数最多者担任，选举结果报董事会批准后生效；主任委
员负责主持委员会工作。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会
提请董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
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第八条 薪酬与考核委员会下设工作组专门负责提供公司有关经营方面的资
料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核
委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事
会批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
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前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会提交述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式。表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天
通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员主持，主任委员不能出席
时可委任其他一名委员（独立董事）主持。独立董事委员应当亲自出席会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事委员代为出席。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决
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的方式。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；独立董事委员应当对会议记录签字确认，并将意见在会议记录中
载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十三条 薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十五条本工作细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。
第二十六条本工作细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规章、规定和
《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规章、规定和《公司章
程》的规定为准。
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四、董事会审计和关联交易控制委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，强化对公司治理层及经理层的约束和
监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事管理办法》等法律法规和《上海韦尔半导体股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）等的规定，制定本工作细则。
第二条 董事会审计和关联交易控制委员会是董事会按照股东大会决议设立
的专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要职责为：代表
董事会对管理层的经营情况、财务信息、内控制度的完善性、合理性以及执行的
有效性予以监督检查；对公司关联方的确认,对公司关联交易的审核和备案,并对
董事会负责,向董事会报告工作。
第三条 本议事规则所称关联人、关联交易根据《上海韦尔半导体股份有限
公司关联交易管理和决策制度》规定的范围确定。
第二章 人员组成
第四条 审计和关联交易控制委员会成员由三名董事组成，且应当为不在公
司担任高级管理人员的董事，原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计和
关联交易控制委员会委员中独立董事应占多数，且至少有一名独立董事为会计专
业人士。
第五条 审计和关联交易控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事
或者三分之一以上的全体董事提名，并由董事会选举产生；但公司经选举产生的
作为会计专业人士的独立董事均自动获得候选人资格，无须提名，如果只有一名
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作为会计专业人士的独立董事，则其自动当选。
第六条 审计和关联交易控制委员会设主任委员一名，由独立董事委员中的
会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第七条 审计和关联交易控制委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第八条 审计和关联交易控制委员会下设审计监察部为具体工作执行机构，
负责内部审计工作计划的编制实施，出具内部审计报告，及审计和关联交易控制
委员会批准的其他事项。
第三章 职责权限
第九条 审计和关联交易控制委员会的主要职责权限：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十条 下列事项应当经审计和关联交易控制委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
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（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计和关联交易控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和
报告等；并向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及
发现的重大问题。
第四章 决策程序
第十二条 审计监察部负责做好审计和关联交易控制委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的书面资料，包括但不限于:
(一) 公司相关财务报告；
(二) 半年度及年度内部控制检查监督工作报告；
(三) 内外部审计机构的工作报告；
(四) 外部审计合同及相关工作报告；
(五) 公司对外披露信息情况；
(六) 公司重大关联交易审计报告；
(七) 其他相关事宜。
第十三条 审计和关联交易控制委员会会议，对审计监察部提供的报告或材
料进行评议，就相关事项做出决议，并将书面决议及相关材料呈报董事会，该等
事项包括但不限于:
(一) 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真
实；
(三) 半年度及年度内部控制自我评估报告是否全面、真实；
(四) 公司对外披露的财务报告等信息是否全面、真实，公司重大的关联交
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易是否合乎相关法律法规；
(五) 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
(六) 其他相关事宜。
第十四条 审计和关联交易控制委员会对年度财务报告的审议工作程序如下：
(一) 年度财务报告审计工作的时间安排由审计和关联交易控制委员会与负
责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定；
(二) 审计和关联交易控制委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审
计报告；
(三) 审计和关联交易控制委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制
的财务会计报表，原则上应形成书面意见；
(四) 年审注册会计师进场后，审计和关联交易控制委员会加强与年审会计
师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，
原则上应形成书面意见；
(五) 财务会计审计报告完成后，审计和关联交易控制委员会需就是否同意
该报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；
(六) 在向董事会提交财务报告的同时，审计和关联交易控制委员会向董事
会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘
会计师事务所的决议。
第五章 议事规则
第十五条 审计和关联交易控制委员会会议分为例会和临时会议，例会每年
至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计和关联交易控制委员会委员提
议召开。会议召开前三天须通知全体委员，并提供相关资料和信息，会议由主任
委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。独立董事
委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
上海韦尔半导体股份有限公司 董事会专门委员会工作细则
成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十六条 审计和关联交易控制委员会会议应由三分之二以上的委员出席方
可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。
第十七条 审计和关联交易控制委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电
话或者其他方式召开。会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取
通讯表决的方式。
第十八条 审计监察部门成员可列席审计和关联交易控制委员会会议，必要
时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，审计和关联交易控制委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 审计和关联交易控制委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十一条 审计和关联交易控制委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；独立董事委员应当对会议记录签字确认，并将意见在会
议记录中载明；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 审计和关联交易控制委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解
释。
上海韦尔半导体股份有限公司 董事会专门委员会工作细则
第二十五条 本工作细则未尽事宜或者与国家有关法律、法规、规章、规定
和《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规章、规定和《公司
章程》的规定为准。
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