北京海润天睿律师事务所
关于中国化学工程股份有限公司
免于发出要约事项
之
法律意见书
北京市朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层
电话：010-65219696 传真：010-88381869
释义
本意见书中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含
简称 指 释义
中国化学、收购人、本公司 指 中国化学工程股份有限公司(证券代码:601117.SH)
东华科技、上市公司 指 东华工程科技股份有限公司(证券代码:002140.SZ)
中国化学工程 指 中国化学工程集团有限公司
化三院 指 化学工业第三设计院有限公司
本次收购、本次交易、本 指 中国化学通过无偿划转的方式取得化三院持有的东华
次无偿划转 科技 333,318,144 股 A 股股份(持股比例 47.07%)
本法律意见书 指 《北京海润天睿律师事务所关于中国化学工程股份有
限公司免于发出要约事项之法律意见书》
收购报告书 指 《东华工程科技股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 中国法定货币人民币元、万元、亿元
北京海润天睿律师事务所
关于中国化学工程股份有限公司免于发出要约事项之法律意见书
致：中国化学工程股份有限公司
北京海润天睿律师事务所接受中国化学工程股份有限公司的委托，就本次收
购涉及的免于发出要约事项出具本法律意见书。对本法律意见的出具，本所律师
特作如下声明：
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规、部门规章等规定及本法律意见书出具日前业已发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相
应的法律责任。
时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、
规章和规范性文件的理解而出具。
（1）向本所提供了为出具法律意见所需的全部文件资料；
（2）该等文件资料为原件的，其签字和/或印章均为真实并且有效；（3）该等
文件资料为复印件的，其与原件一致，其所附签字和/或印章真实并且有效，并
为有权人士或机构签署或出具；（4）收购人提供的文件资料的内容和所作的陈
述、说明等是真实、准确、完整和持续有效的，并无任何重大遗漏及误导性陈述；
且（5）一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，而无任何
隐瞒、误导、疏漏之处。
查询、复核等方式进行了核查、判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所律师专业无法作出核查
及判断的重要事实，本所律师依赖政府有关主管部门、收购人或其他有关机构出
具的证明文件或专业意见作出判断。
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关
财务报告、审计报告、资产评估报告等专业报告（如有）中某些数据或结论的引
述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，且本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购的必备文件，
随同其他申报材料一起上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律
责任。
正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本信息
根据北京市市场监督管理局核发的营业执照、中国化学现行有效的《公司章
程》，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出
具之日，中国化学的基本情况如下：
公司名称 中国化学工程股份有限公司
注册地址 北京市东城区东直门内大街 2 号
法定代表人 戴和根
总股本 610,947.0588 万元
统一社会信用代码 911100007109356445
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
经济性质 国有企业
经营范围 建筑工程、石油化工、煤化工、精细化工、医药、电力、环境生态
保护、基础设施工程和境外工程的承包；工程咨询、勘察、设计、
施工及项目管理和服务；工程监理服务；技术研发及成果推广；管
线、线路及设备成套的制造安装；质检技术服务；进出口业务；机
械设备租赁；工业装置和基础设施的投资和管理；对外派遣实施与
其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员；销售
电气成套设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2008 年 09 月 23 日至无固定期限
控股股东名称 中国化学工程集团有限公司
（二）收购人的控股股东、实际控制人
根据《收购报告书》、中国化学现行有效的《公司章程》并经本所律师登陆
全国企业信用信息公示系统查询，截至收购报告书签署日，中国化学工程直接持
有中国化学 2,458,550,228 股股份，占中国化学总股本的 40.24%，通过全资子公
司国化投资集团有限公司间接持有中国化学 151,135,447 股股份，占中国化学总
股本的 2.47%。因此，中国化学工程为中国化学的控股股东，国务院国资委为中
国化学的实际控制人。收购人的股权控制关系如下：
（1）收购人的控股股东基本情况
根据《收购报告书》并经本所律师登陆全国企业信用信息公示系统查询，截
至收购报告书签署日，收购人的控股股东中国化学工程集团有限公司的基本情况
如下：
公司名称 中国化学工程集团有限公司
注册地址 北京市东城区东直门内大街 2 号
法定代表人 戴和根
总股本 710,000 万元
统一社会信用代码 91110000100001852R
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经济性质 国有企业
经营范围 承包国内建筑工程；化工建筑、化工工程、石油化工工程、线路、
管道、设备的勘察、设计、施工和安装；承包境外工程及境内国际
招标工程；进出口业务；小轿车销售。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
经营期限 2017 年 12 月 22 日至无固定期限
控股股东名称 国务院国有资产监督管理委员会
（2）收购人的实际控制人基本情况
中国化学的实际控制人为国务院国资委。中国化学的控股股东和实际控制人
最近两年未发生变更。
（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人的说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台网站、“信用中国”网站查询，截至本法律意见书出具之日，收
购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人中国化学为合法
设立及有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件
及其《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六
条规定的禁止收购上市公司的情形，具备作为本次收购收购人的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
（一）本次收购的基本情况
院将其持有的东华科技 333,318,144 股股份（持股比例 47.07%）无偿划转至中国
化学持有。
本次收购前，中国化学未直接持有上市公司股份，通过化三院间接持有上市
公司 333,318,144 股股份，占上市公司总股本的 47.07%。本次收购完成后，中国
化学直接持有东华科技 333,318,144 股股份，占上市公司已发行股份总数的
控制人，即上市公司的实际控制人未发生变更。
（二）免于发出要约的法律依据
《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于
以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实
际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。
本次收购上市公司的实际控制人未发生变更，收购完成前后上市公司的实际控制
人均为中国化学工程。
综上，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第（一）
款规定的情形，可以免于发出要约。
三、本次收购的审议和批准程序
（一）本次收购已履行的程序
就本次化三院将直接持有的东华科技股份全部无偿划转给中国化学事项，化
三院、中国化学已履行完毕内部审批程序，并已取得中国化学工程的批准，化三
院与中国化学签署了《无偿划转协议》，详情如下：
《关于对华三院进行专业整合涉及有关事项的议案》，同意化三院将所持东华科
技股票无偿划转至中国化学，划转基准日为 2022 年 12 月 31 日，并按照规定完
成公司章程的修订和工商变更。
院进行专业化整合涉及有关事项的议案》，同意上述划转事项。
化三院所持东华科技股票无偿划转至中国化学并对化三院进行吸收合并有关事
项的议案》，同意上述划转事项。
（二）本次收购尚需履行的程序
算有限责任公司深圳分公司完成过户登记程序。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段
必要的审议和批准程序。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
如前所述，根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，中国化学具备本次收购的主体资格，本次收购已经履行了现阶段所需履
行的必要法律程序，本次收购尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记程序，本次收购符合《收购管理
办法》等法律、法规及规范性文件的要求。截至本法律意见书出具日，本次收购
的实施不存在可合理预见的实质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次权益变动已经履行的信
息披露义务情况如下：
控股股东化三院拟无偿划转股份至中国化学的提示性公告》。
本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具日，收购人、上市公司已按照
《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定就本次收购免于发出要约履
行了当前阶段必要的信息披露义务，尚需根据《证券法》《收购管理办法》等相
关法律法规的规定履行后续信息披露义务。
六、本次收购中收购人是否存在证券违法行为
根据《收购报告书》的披露及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》、收购人相关负责人出具的自查说明，在
本次收购事项经收购人披露的董事会决议公告公开之前 6 个月内，收购人、收购
人的相关负责人以及此类人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
相关人员 身份 交易时间区间 累计买入股数 累计卖出股数
中国化学总
经理助理兼
吴佳玲 运营管理部 2023.08.31-2023.10.27 5000 股 5000 股
部长聂宁新
之配偶
根据聂宁新先生出具的《关于自查期间买卖东华科技股票行为的说明》所做
确认及承诺：
“1.本人配偶在上述自查期间买卖东华科技股票的行为，是基于证券市场交
易情况以及其股票交易经验等因素自行判断而进行的操作，与本次股票无偿划转
事项的内幕信息无任何关联，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
转计划相关事项，不存在利用本次股票无偿划转计划的内幕信息买卖东华科技股
票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖东华科技股票、从事
内幕交易等禁止的交易行为。
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关情形，并愿意为上述
说明和承诺承担法律责任。”
除上述买卖股票情况外，收购人、收购人的相关负责人以及此类人员的直系
亲属在本次收购事项经收购人披露的董事会决议公告公开之前 6 人月内，不存在
买卖上市公司股票的情况。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人在本次收购过程中不存在
《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）收购人具备本次收购的主体资格；
（二）本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形；
（三）本次收购已履行现阶段必要的审议和批准程序；
（四）本次收购的实施不存在法律障碍；
（五）收购人、上市公司已按照《证券法》《收购管理办法》等相关法律法
规的规定就本次收购免于发出要约履行了现阶段必要的信息披露义务。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于中国化学工程股份有限公
司免于发出要约事项之法律意见书》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所(盖章)
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵： 王彩虹：
马佳敏：
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