农心作物科技股份有限公司 公司章程
农心作物科技股份有限公司
章 程
（修订草案）
二〇二三年十二月
农心作物科技股份有限公司 公司章程
农心作物科技股份有限公司 公司章程
农心作物科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护农心作物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司
规范运作》和其他有关规定（以下简称“法律、行政法规”），制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
公司系陕西农心作物科技有限公司整体变更而设立的股份有限公司；在
西安市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 2022 年 5 月 30 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于
第四条 公司注册名称：农心作物科技股份有限公司
公司英文名称：Norsyn CropTechnologyCo.,Ltd.
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第五条 公司住所：陕西省西安市高新区沣惠南路 36 号橡树街区 B 楼
第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理
人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务总监。
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第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：成为作物解决方案的价值典范和最受人尊敬
的企业；让全体股东获得良好的投资回报，履行企业的社会职责。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：农药（生产、
加工除外）、化肥、农膜、农具、化工原料（易制毒、危险、监控化学品除
外）的研究、开发和销售；农业技术服务；农业林业病虫草害专业化统防统
治绿色防控服务；农用植保无人机的销售及租赁；农用植保无人机零配件的
销售；农业机械销售及租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人共有 6 名，各发起人及其认购的股份的数额、持股
比例、出资方式和出资时间如下表所列：
序 认购的股数
股东姓名/名称 持股比例 出资方式 出资时间
号 （万股）
西安格跃企业管
（有限合伙）
西安农旗企业管
（有限合伙）
合计 7,500.00 100.00% -- --
第二十条 公司股份总数为 10,000 万股，公司的股本结构为：普通股 10,000
万股。
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第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
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收购其股份。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
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第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
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（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
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请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
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法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
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（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘请、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准第四十二条、第四十三条、第四十四条规定的事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十二条 公司发生的交易（提供财务资助、提供担保、关联交易除外）
达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以
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上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
本条规定的交易为《深圳证券交易所股票上市规则》界定的交易。其中
购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品、工
程承包、提供或提供劳务等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及的交
易仍包含在内。
第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审
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计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过本公司最
近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之
七十；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七） 证监会、交易所或者本公司章程规定的其他情形。
公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议同意，审议后及时对外披露。股东大会
审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为关联人提供担保的，
除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
未经依法决策，擅自对外提供担保，造成公司直接或者间接经济损失的，
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公司将依法追究相关责任人的法律责任，并将视情况对相关责任人作出通报
批评、降职降薪、辞退等处罚。
第四十四条 公司拟与其关联方发生的单项交易金额或者连续十二个月
内就同一关联方或同一标的的累计交易金额超过 3000 万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易事项，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开
临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中确
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定的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少二个交易日公告
并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
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召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大
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会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
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（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、交易所有关规定；
（六）提案内容不符合本章程的规定。
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比
例和新增提案的具体内容。召集人认定临时提案存在第五十五条第二款规定
的情形，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当
在收到提案后两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的
依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法
律意见书并公告。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露
内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当
在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中
应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的
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明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不
得在本次股东大会上进行表决。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开二十日前（不包括会议召开当
日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前（不包括
会议召开当日）以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开
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前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消、提案取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告，说明延期或者取消的
具体原因；延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
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的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出
席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执
行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一） 代理人的姓名；
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（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
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其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的
授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
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作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
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的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）聘用或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公司形式；
（三） 本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监
事会议事规则）的修改；
（四） 分拆所属子公司上市；
（五） 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计资产总额百分之三十的；
（六） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
（七） 以减少注册资本为目的回购股份；
（八） 重大资产重组；
（九） 股权激励计划；
（十） 公司股东大会决议主动撤回其股票在本所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
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前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数，公司应当在股东大会决
议公告中披露前述情况。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
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票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
(一)股东大会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；
(二)股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系
的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人应
当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项议案不享有表
决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人数及所持表决
权的股份总数；
(三)大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
(四)关联交易事项形成决议，必须由出席股东大会的非关联股东按本章程
的有关规定表决。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股
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东大会就选举两名以上独立董事、或者选举两名及以上董事或监事（适用于
本公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％以上的情况下）
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、持有或合并持有公司表决权股份总
数百分之三以上的股东提出董事候选人名单，由董事会将董事候选人名单以
提案的方式交由股东大会表决；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司
百分之一以上已发行股份的股东可以提出，并经股东大会选举决定。
（三）监事候选人由监事会、持有或合并持有公司表决权股份总数百分
之三以上的股东提出非职工代表监事候选人名单，并由监事会将非职工代表
监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决；
（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会常设机构提名并提交职
工代表大会表决。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
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同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决时，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，
新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
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（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
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或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，董事会将在两日内披露有关情况。除下述所列情形外，
董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或者独立董事辞
职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规规定，或
者独立董事中没有会计专业人士时，在上述情形下，辞职应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按
照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，履行董事职务，但法律法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职
后二年内仍然有效。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
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合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声
明其立场和身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇八条 董事会由八名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长
一人。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
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案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
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第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟订，股东大会批准。
第一百一十二条 董事会确定对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
（一）除本章程、公司其他内部制度规定以及交易所另有规定外，公司
发生的交易事项（提供担保、关联交易、融资事项、对外捐赠等除外）达到
下述标准的，应当提交董事会审议（超过权限上限的交易必须经董事会审议
后提交股东大会批准决定）：
上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
产的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时
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存在账面值和评估值的，以较高者为准；
最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万
元；
近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；
资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1000 万元；
十以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二
个月内发生同一类别且标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算原
则，适用前款规定；已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
未达到上述须提交董事会审议标准的交易事项，依据公司制定的内控制
度提交董事长或相应有权审批机构审议批准。
（二）除本章程、公司其他内部制度规定、交易所规定应由股东大会批
准的对外担保外，其他对外担保事项应由董事会批准。由董事会审批的对外
担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
（三）除本章程、公司其他内部制度规定以及交易所另有规定外，董事
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会有权决定符合以下标准的关联交易（提供担保、财务资助除外）事项：
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，必须经董事会审议通过后，提交股东大
会批准。
未达到上述须提交董事会审议标准的关联交易事项，依据公司制定的内
控制度提交董事长（关联交易对方系公司董事长的除外）或相应有权审批机
构审议批准。
（四）除本章程、公司其他内部制度规定以及交易所另有规定外，董事
会有权决定符合以下标准的财务资助事项：
十；
资产的百分之十；
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
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出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
若公司提供财务资助超过上述标准的，除交易所另有规定外，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审议。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用本条上述规定。
（五）除本章程、公司其他内部制度规定以及交易所另有规定外，公司
融资事项的决策程序如下所述：
公司向银行等金融机构申请综合授信额度、贷款、银行承兑汇票、开立
信用证或其他融资事项时，如单笔或者累计金额不超过最近一期经审计总资
产的百分之二十的，由公司董事长决定；如单笔或者累计金额超过最近一期
经审计总资产的百分之二十以上且不超过公司最近一期经审计总资产的百分
之五十的，由董事会审议批准；如单笔或者累计金额超过公司最近一期经审
计总资产的百分之五十的，还应当提交股东大会审议批准。
（四）除本章程、公司其他内部制度规定以及交易所另有规定外，董事
会有权决定符合以下标准的对外捐赠（包括现金捐赠和非现金捐赠）事项：
净利润的百分之五以上且金额超过 300 万元，由公司董事会审议通过后组织
实施；
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净利润的百分之十以上且金额超过 1000 万元，由公司股东大会审议通过后组
织实施；
后实施。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规
定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
第一百一十三条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 监督、检查董事会决议的执行；
（三） 行使法定代表人的职权，包括但不限于签署公司股票、公司债券
或其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五） 提名总经理；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
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第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、
传真、电子邮件或邮件；通知时限为：会议召开五日之前。遇情况紧急需要
尽快召开临时董事会会议的，经全体董事一致同意，可以豁免提前通知。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议方式；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期。
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第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决方式，并
据此形成董事会的书面决议。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真、传
签等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会
议，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或者弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利，董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免
除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
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的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）。
第一百二十六条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
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第三节 董事会专门委员会
第一百二十七条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会
和薪酬与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有
委员会。
第一百二十八条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百二十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
第一百三十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
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大会计差错更正；
（五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
第一百三十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十三条 董事会专门委员会应遵守法律、行政法规、部门规章、
本章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。本章程关于董事的忠实和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
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务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
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（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经
理协助总经理工作。副总经理职权由总经理工作细则规定。
在总经理不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总经
理或者其他高级管理人员代为行使职权。
财务总监由总经理提名，由董事会聘任和解聘。
第一百四十三条 董事会设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
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给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百四十八条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十九条 监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。但监事任期
届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，
或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的，在上述情形下，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规
定继续履行职责，履行监事职务，但法律法规、中国证监会规定、证券交易
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所业务规则另有规定的除外。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保
监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表
监事一人。监事会设监事会主席一人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
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举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九） 法律、行政法规和章程规定的其他职权。
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第一百五十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
监事会临时会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 会议的召开方式；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
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第一百六十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券
交易所的规定进行编制。
第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百六十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百六十五条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来
发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董
事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配政策如下：
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续
发展。
者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优
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先采取现金分红的方式进行利润分配。
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要，且不存在影响现
金分红的重大投资计划或重大现金支出事项。
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根
据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
上述现金分红条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 10%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分以下情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司
的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有
无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整
的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（二）公司进行利润分配应履行下述决策程序为：
资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会审议。独立董事及
监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
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东关心的问题。
分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就
相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
案进行表决。
（三）利润分配政策调整
公司根据生产经营需要需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议
案需事先征求独立董事及监事会的意见，并需经公司董事会审议通过后提交
股东大会批准，经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分
考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
并对下列事项进行专项说明：
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否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
第三节 内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用或解聘会计师事务所应当由审计委员会审议
同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
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前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十三条 公司的通知以下列任一形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 传真；
（三） 以邮件方式送出；
（四） 以电子邮件方式送出；
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（五） 以公告方式进行；
（六） 本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告或者股东大会议
事规则规定的方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、
电子邮件或电话通知等方式进行。
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、邮寄、
电子邮件或电话通知等方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄（挂号信或特
快专递）方式送出的，自交付邮局或快递公司之日起第 3 个工作日为送达日
期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之日起的第 2 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知
以电话方式送出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，
电子邮件成功发送之日为送达日期。
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第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十条 公司指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体及深
圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指
定报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起四十
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五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定报纸上公告。
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一） 本章程规定的解散事由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
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算组进行清算。
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二） 通知、公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在指定报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
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比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
农心作物科技股份有限公司 公司章程
第十一章 修改章程
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东大会决定修改章程。
第一百九十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百〇一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百〇二条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额百分之五十以上
的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
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（二） 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
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第二百〇八条 本章程经股东大会审议通过之日起实施。
（本页以下无正文，为《农心作物科技股份有限公司章程》之签章页）
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（本页无正文，为《农心作物科技股份有限公司章程》之签章页）
法定代表人（签字）：
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