福建远翔新材料股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司）董事及高级
管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员的组成，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《福建远翔新材料股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其他相关法律、法规和规范性文
件，设立公司董事会提名委员会（以下简称委员会），并制定本工作细则（以下
简称本细则）。
第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事和高级管
理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三条 本细则所称董事是指公司的全体董事，高级管理人员是指董事会聘
任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由《公司章程》认定的其他高
级管理人员。
第四条 委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。
第五条 本细则适用于委员会及本细则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成
第六条 委员会由3名董事组成，独立董事占多数。委员会委员由董事长提
名，董事会选举并由全体董事的过半数通过产生。
第七条 委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事担任。主任委员由
董事长提名，董事会审议通过。
第八条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委
员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其
委员资格自动丧失。
第九条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员会人数
低于本规则规定最低人数时，在董事会候补的委员就任前，辞职委员应当继续履
行相关职责。如因独立董事辞职，导致不满足委员会人数要求的，公司应当自独
立董事辞职之日起六十日内完成补选。
第十条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。
第十一条 当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则
规定补足委员人数。
第十二条 证券部作为委员会的工作机构，为委员会工作提供支持和服务，
承担委员会交办的相关工作。
第三章 委员会职责
第十三条 委员会的主要职责：
（一） 至少每年定期审查董事会架构、人数、人员组成以及相关资质（包
括技能、知识及经验等方面），并就任何为配合公司企业策略而拟对董事会作出
的建议变动提出建议；
（二） 确定具有合适资质成为董事会成员的人选（包括该名人士可否为董
事会带来观点与角度、技能及经验，以及该名人士可否促进董事会成员多元化）
并就选定提名为董事的人选向董事会提出建议；
（三） 审查公司独立董事的独立性；
（四） 评估本公司独立董事候选人出任其他上市公司董事职务的数量。独
立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责；
（五） 制定及维持董事的提名政策，包括提名程序和提名委员会在年内识
别、甄选及推荐董事候选人的程序及准则，以及定期检讨及在本公司的企业管治
报告内披露政策和达致提名政策中所制定的目标的进度；
（六） 制定及维持有关董事会多元化的政策，并定期检讨及在本公司的企
业管治报告内披露有关多元化的政策或政策摘要；
（七） 每年检讨董事及独立董事所需投入的时间，应用表现评估以评核董
事及独立董事是否有投入足够时间履行其职责；
（八） 就董事会董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长）继任计划
向董事会提出建议。提名委员会应按照本公司多元化政策根据本公司所面临的挑
战及机会就委任董事提出建议；
（九） 研究高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选合格的高级
管理人员人选；对高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第十四条 委员会主任职责：
（一） 召集、主持委员会会议；
（二） 督促、检查委员会的工作及委员会决议的执行；
（三） 签署委员会有关文件；
（四） 向公司董事会报告委员会工作；
（五） 法律法规、深交所监管规则、公司董事会议事规则、本细则及董事
会要求履行或授予的其他职责。
第十五条 委员的主要职责：
（一） 按时出席提名委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决
权；
（二） 提出委员会会议讨论的议题；
（三） 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得
所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四） 充分了解委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与
其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能
力；
（五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六） 法律法规、公司股票上市地监管规则、公司董事会议事规则、本细
则及董事会授予的其他职权。
第四章 委员会会议
第十六条 提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议
举行。委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条 定期会议每年至少召开1次，并于会议召开前5日通知全体成员。
第十八条 委员会根据需要召开临时会议。有以下情况之一时，委员会主
任应于事实发生之日起3日内签发召开会议的通知：
（一） 董事会认为有必要时；
（二） 委员会主任认为有必要时；
（三） 2名以上委员提议时。
第十九条 证券部应当负责将会议通知于会议召开前5日（特殊情况可豁
免提前通知义务的除外，但会议主持人应在会议上作出说明）以书面形式送达各
委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时
间、地点、会期、议题、通知发出时间、会议联系人和联系方式及有关资料。
第二十条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并
反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第二十一条 委员会会议应当由全体成员出席方可举行。
第二十二条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书应明确授权范围和期限。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。同时，每一名委
员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，
视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向证券部提交。
第二十三条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会
其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在1年内亲自出席委员会会议次数不
足会议总次数的3/4的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整委
员会成员。
第二十四条 会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托
委员会其他委员主持。委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责
时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独
立董事委员履行委员会主任职责。
第五章 议事程序
第二十五条 委员会委员均具有一票表决权。会议做出决议，需经全体委员
的过半数通过。因委员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第二十六条 委员会会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举手表决
或者投票表决。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，
经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在
会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十七条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据
其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会
提交的会议纪要中载明。
第二十八条 委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或
者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委
员会委员的要求作出解释和说明。
第二十九条 委员会认为必要时，经董事会批准，可以聘请外部专业人员或
机构提供专业意见，所 产 生 的 合 理 费 用 由 公 司 承 担。
第三十条 委员会会议的召开程序、表 决 方 式 和 会 议 通 过 的 议 案 必 须
遵 循 有 关 法 律、法规、深交所监管规则、《公司章程》及本细则的规定。
第三十一条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当
回避。
第三十二条 出 席 会 议 的 所 有 人 员 均 对 会 议 所 议 事 项 负 有 保 密 义 务，
不得擅自披露相关信息。
第六章 委员会会议记录和会议纪要
第三 十三条 委 员 会 会 议 应 当 制 作 会 议 记 录 。 会 议 记 录 由证 券 部
制作，包括以下内容：
（一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二） 出席会议和缺席及委托出席情况；
（三） 列席会议人员的姓名、职务；
（四） 会议议题；
（五） 委员及有关列席人员的发言要点；
（六） 会议记录人姓名；
（七） 会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如
涉及）。
出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。
第三十四条 委员会会议召开后，证券部负责根据会议研究讨论情况制作委
员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公
司人力资源部门及有关部门和人员。
第三十五条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的
书面意见以及其他会议材料由证券部按照相关规定管理。
第七章 附则
第三十六条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十七条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、规
范性文件、深交所相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规、规范性文件、深交所相关监管规则和《公司章程》
的规定执行。
第三十八条 本细则由董事会审议通过之日起生效并施行。
第三十九条 本细则的解释权和修订权归属公司董事会。
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