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董 事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工
作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《福建远翔新材料股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规、规范性文件
的有关规定，特制定本规则。
第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，对股东大会负责。董事会应
当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第三条 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责，专门委员会的提案应当提交董事会决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，全部由股东大会选举产生。
董事会设董事长1人，董事长是公司的法定代表人，设副董事长1人，副董事长协助
董事长工作。董事长、副董事长应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行
使职权。
第二章 董事会会议的召集及通知程序
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会
议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）1/2以上独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
的材料应当一并提交。
董事会秘书办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 召开董事会定期会议的，董事会秘书办公室应当于会议召开10日以前将
会议通知，通过直接送达、传真等书面方式，提交全体董事、监事以及总经理和董
事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
召开董事会临时会议的，董事会秘书办公室应当于会议召开3日以前将会议通知，
通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总经理和
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。
第十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第三章 董事会会议的召开
第十二条 会议准备
（一）董事会会议的准备工作由董事会秘书负责；
（二）董事会秘书办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，
并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可提
交董事会讨论；
（三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事；
（四）董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董事
会秘书的职责。
第十三条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之前召
开董事会工作会议。
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向监管部门报告。
总经理与董事会秘书应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议。会议召
集人认为必要时，可以邀请公司其他职员或公司顾问列席董事会会议并发言。
第十五条 董事会定期会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真
或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场、网络与其他方式同时进行
的方式召开。
以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在场、
在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票。
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事
会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（四） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（五） 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进
行专门授权；
（六） 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 会议审议程序
（一） 董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持
议事，董事会会议对审议事项应逐项表决；
（二） 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。会议主持人应保证每一项提案都有充分的讨论时间，鼓励持不同意见的董事充
分表达自己的意见，确保内部董事和外部董事进行有效沟通；
（三） 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会议，
听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议；
（四） 董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事发言
或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止；
（五） 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决；
（六） 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
第四章 董事会会议的议事的表决与决议程序
第十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊
情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的三分之二以上同意方可对临时
增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用
表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
第二十一条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着
对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投
票承担责任。
第二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十三条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件
的规定行使职权。
第二十四条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进
行并作出决议，也可采取现场与通讯方式相结合进行表决，并由参会董事签字。
第二十五条 除本规则第二十二条规定的需要回避表决事项外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数的董事对提案投赞成票。法
律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其
规定。
董事会在审议担保事项的议案时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供担保。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意并作出决议；
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两
款规定。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
该董事可以免除责任。
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十六条 董事会秘书应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）会议审议的提案、董事发言要点、对提案的表决意向；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会董
事补签董事会会议决议及会议记录。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为
完全同意会议记录和决议内容。
第五章 董事会有关工作程序
第二十九条 董事会审查和决策程序：
（一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规
划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对
于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总经理组
织实施。公司决策对外投资的权限和金额按照《公司章程》的有关规定执行。
（二） 银行信贷、资产抵押及担保决策程序：
规定程序上报并在董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况
予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关
规定程序实施。
的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在行使董
事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用
的内部控制制度，严格控制资金风险。
额度内的担保合同。
（三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务
预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大
会审议通过后，由总经理组织实施；
（四）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内提出的人事任免
提名，提交董事会，经董事会讨论作出决议。董事、监事候选人分别由董事会、监
事会或专门工作机构根据股东等提名确定。
（五）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事项，公司董事长或总经理应
对有关事项进行充分研究，以判断其可行性。认为可行的重大事项提交董事会，经
董事会审议通过并形成决议后，指派专人或由总经理组织实施。
第三十条 董事会检查工作程序：
董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情
况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立即予
以纠正。
第六章 附则
第三十一条 本规则未尽事项或与有关规定相冲突的，或本规则实施后另有相
关规定的，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地监管规则等相关规定执行。
第三十二条 本规则所称“以上”、“以下”， 都含本数； “低于”不含本
数。
第三十三条 本规则由公司股东大会审议通过。本规则进行修改时，由董事会
提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。
第三十四条 本规则由股东大会授权董事会负责解释。
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