福建远翔新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强福建远翔新材料股份有限公司（以
下简称公司）核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《福建远
翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、规定
及规范性文件，公司特设董事会战略委员会（以下简称委员会），并制定本工作
细则（以下简称本细则）。
第二条 委员会是董事会按照公司章程设立的专门委员会，主要负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究，为董事会及董事长行使董事会授权范围
内事项提供有关决策咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第二章 委员会组成
第三条 委员会由 3 名委员组成，委员由董事长提名，董事会选举并由全体
董事的过半数通过产生；改选委员的提案获得通过的，新选委员于董事会决议生
效后立即就任。
第四条 委员会设主任（召集人）一名，由公司董事担任，负责主持委员会
工作。
第五条 委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
由公司董事担任的委员，期间如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。
第六条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应
当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第七条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行
调整。
第八条 当委员会人数低于本细则规定最低人数时，则根据本细则有关规定
补足委员人数。
第九条 证券部作为委员会的工作机构，为委员会工作提供支持和服务，承
担委员会交办的相关工作。
第三章 委员会职责
第十条 委员会的主要职责为：
（一） 对公司的长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对须经董事会批准的主要投资计划进行研究并提出建议；
（三） 对须经董事会批准的主要资本经营及资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四） 审议公司年度投资计划；
（五） 对须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议；
（六） 董事会授予的其他职权。
第十一条 委员会主任职责：
（一） 召集、主持委员会会议；
（二） 督促、检查委员会工作；
（三） 签署委员会有关文件；
（四） 向董事会报告委员会工作；
（五） 确保委员会有效运行并履行职责；
（六） 董事会要求履行的其他职责。
第十二条 委员会行使职权必须符合法律法规、深圳证券交易所（以下简
称深交所）监管规则、《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东
的利益。
第十三条 必要时在获得董事会授权后，委员会可聘请外部专业人员或机
构为其决策提供专业意见，由此支出的合理费用由公司支付。
第四章 委员会会议
第十四条 委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 委员会定期会议每年至少召开 1 次，并于会议召开 5 天前书面
通知全体委员。
第十六条 委员会根据需要召开临时会议。有以下情况之一时，委员会主
任应于事实发生之日起 3 日内签发召开会议的通知：
（一） 董事会认为有必要时；
（二） 委员会主任认为有必要时；
（三） 2名以上委员提议时。
第十七条 证券部应当负责将会议通知于会议召开前 5 日（特殊情况可豁
免提前通知义务的除外，但会议主持人应在会议上作出说明）以书面形式送达各
委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时
间、地点、会期、议题、通知发出时间、会议联系人和联系方式及有关数据。
第十八条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当的方式予以确认
并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十九条 委员会会议应当由全体成员出席方可举行。
第二十条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书应明确授权范围和期限。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。同时，每一名委
员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，
视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向证券部提交。
第二十一条 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会
其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在 1 年内亲自出席委员会会议次数不
足会议总次数的 3/4 的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整委
员会成员。
第二十二条 会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托
委员会其他委员主持。委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责
时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名董
事委员履行委员会主任职责。
第五章 议事程序
第二十三条 委员会委员均具有一票表决权。会议做出决议，需经全体委员
的过半数通过。因委员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 委员会会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举手表决
或者投票表决。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，
经委员会主任同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在
会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十五条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据
其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会
提交的会议纪要中载明。
第二十六条 委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或
者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委
员会委员的要求作出解释和说明。
第二十七条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、深交所监管规则、《公司章程》及本细则的规定。
第二十八条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当
回避。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露相关信息。
第六章 委员会工作机构
第三十条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由证券部制作，包括
以下内容：
（一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二） 出席会议和缺席及委托出席的情况；
（三） 列席会议人员的姓名、职务；
（四） 会议议题；
（五） 委员及有关列席人员的发言要点；
（六） 会议记录人姓名；
（七） 会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如
涉及）。
出席会议的委员应当在委员会会议记录上签字。
第三十一条 委员会会议召开后，证券部负责根据会议研究讨论情况制作委
员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公
司人力资源部门及有关部门和人员。
第三十二条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的
书面意见以及其他会议材料由证券部按照相关规定管理。
第七章 附 则
第三十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第三十四条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、规
范性文件、深交所相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规、规范性文件、深交所相关监管规则和《公司章程》
的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第三十五条 本细则由董事会审议通过之日起生效并施行。
第三十六条 本细则的解释权和修订权归属公司董事会。
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