福建远翔新材料股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善福建远翔新材料股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，规
范公司运作，更好的维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益
不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办
法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件以及《福建远翔新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。如《公司章程》
规定的董事会成员人数发生变更，则独立董事应当占董事会成员的1/3以上。
第四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会，专门委员会成员全部由董事组成，独立董事应当在审计委员会、提名委员会
及薪酬与考核委员会成员中占二分之一以上的比例并担任召集人。
第五条 公司聘任的独立董事中，至少包括1名会计专业人员。 以会计专业人士
身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，前述会计专
业人员需符合深圳证券交易所（以下简称深交所）监管规则的相关要求的下列条件
之一：
（一） 具备注册会计师资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第六条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会）规定、深交所业务规则、本制度和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第二章 独立董事的独立性
第七条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括本公司在内）兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 独立董事应持续关注公司情况，认真审核各项文件，客观发表独立意见。
独立董事在行使职权时，应特别关注相关审议内容及程序是否符合法律、法规、中
国证监会及其他监管机构所发布的相关文件的要求。
第十一条 为保正独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二） 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五） 与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及控股股东、实际控制人或者各自的附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列情形之一的人员；
（八） 法律、新政法规、中国证监会、深交所及《公司章程》认定不具有独立
性的其他人员。
前款第一项 “主要社会关系”是指是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关
联关系的附属企业；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，
或者交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以
及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第三章 独立董事的任职条件
第十二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司独立
董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 具有法律法规、中国证监会、深交所及本制度有关规定所要求的独立性，
并在任期内持续保持独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规
定的其他条件。
第十三条 独立董事候选人不得存在法律法规、中国证监会、深交所及《公司
章程》规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 最近三十六个月内受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事职务的；
（五） 在过往任职独立董事期间因连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其
他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六） 法律法规、中国证监会、交易所规定的其他情形。
第十四条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及
其授权机构所组织的培训。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发
表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下
列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二
个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见
经证实明显与事实不符的；
（三）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（四）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（五）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形之一的，提名人应披露具体情形、仍提名该候选人的理
由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。在选举独立董事的股东
大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材
料报送交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。公司独立董事候选人和提名人应当保证所报送材料的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立董事候选人不符合独立董事任职条件
或独立性要求的，交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公
司应当及时披露交易所异议函的内容。对于交易所提出异议的独立董事候选人，董
事会不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消
该提案。公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事候选人的相关情况
是否被交易所关注及其具体情形进行说明。
在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东大
会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：
（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（三）被交易所公开认定不适合担任上市公司董事；
（四）最近三年被中国证监会、交易所处罚和惩戒的其他情况。
独立董事候选人还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。
第十七条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。
公司在选举独立董事的股东大会召开前, 公司董事会应当按照《独立董事管理
办法》及相关法律法规的规定进行信息披露, 并将独立董事候选人的有关材料报送
深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十八条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的, 深交所
对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议, 公司应当及时披露。在召开股东
大会选举独立董事时, 公司董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的
情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人, 公司不得提交股
东大会选举。如已提交股东大会审议的, 应当取消该提案。
第十九条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该
事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第二十一条 公司建立独立董事考核机制，对独立董事履行法定职权、保持独立
性、出席会议、实际工作时间、参见培训等情况进行考核。对于不具备独立董事资
格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或
罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以告知全体股东。公司董事
会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，对确为失职或不具
备独立董事资格的独立董事，建议采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予
以撤换等问责措施，并将讨论结果予以告知全体股东。
第二十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确不能亲自出席的，独立董
事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对
每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委托。
第二十三条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要
时应提出辞职。
第二十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期
届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由
及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董
事会决议和会议记录中载明。
第二十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露具体的理由及依据。
独立董事不符合本办法第十二条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后立即按规定解
除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合《独立董事管理办法》或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
第二十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例《独立董
事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十八条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结
束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，其
对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第二十九条 公司可以从中国上市公司协会建设和管理的独立董事信息库选聘
独立董事。
第五章 独立董事的职责
第三十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说
明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及深交所
证券监管规则赋予的董事职权外，还具有以下特别职权：
（一） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集；
（五） 对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 就公司的重大事项发表独立意见。
独立董事行使本条第一前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体的情况和理由。
第三十三条 董事会会议召开前, 独立董事可以与董事会秘书进行沟通, 就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究, 及时向独立董事反馈议案修改等落实情
况。
第三十四条 独立董事应当核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关公
司的报道及信息。独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职
调查义务，并及时向公司进行书面质询，督促公司切实整改或公开澄清，按照相关
规定及时向股票上市地证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项核查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四） 生产经营违反法律、法规或者公司章程；
（五） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当按照相关规定及时向深交所
报告：
（一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第三十一条第一项至第三项、第三十二条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则和公司章程履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第三十八条 独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见：
（一） 公司对外担保；
（二） 重大关联交易；
（三） 提名、任免董事；
（四） 聘任、解聘高级管理人员；
（五） 董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六） 聘用、解聘会计师事务所；
（七） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高
于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（八） 变更募集资金用途；
（九） 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（十） 制定资本公积转增股本预案；
（十一） 制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十二） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（十三） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（十四） 以集中竞价交易方式回购股份；
（十五） 内部控制评价报告；
（十六） 公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十八） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政
策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十九） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（二十） 公司拟决定其股票不再在交易所交易；
（二十一） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规
定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十二） 独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。
独立董事应当就前款规定的事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其
理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第三十九条 如上述有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告告知全体董事和股东，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会
应将各独立董事的意见分别告知披露。
第四十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第四十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，形成独立董事
的工作档案，应当至少保存10年。
第四十二条 独立董事应在公司定期报告编制和披露过程中切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第六章 独立董事的义务
第四十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席
专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责
范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第四十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律、法规和《公司章程》的要求认真履行职责，了解掌握公司的生产经
营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用，维护公司整体利益，尤其
要关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要
股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回
避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必
要时应提出辞职。
第四十五条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。独立董事
应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出
决策所需要的情况和资料。
第四十六条 除参加董事会会议外，独立董事应当安排合理时间，对公司生产
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查。现场检查发现异常情形的，应当按照相关规定及时向公司董事会和公司
股票上市地证券交易所报告。
第四十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报
告应包括以下内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三） 发表独立意见的情况；
（四） 现场检查情况；
（五） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（六） 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（七） 与中小股东的沟通交流请了；
（八） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
（九） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（十） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十八条 独立董事每年在公司现场工作的时间不应当少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第四十九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过
程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成
工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存10年。
第七章 独立董事的履职保障
第五十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提
供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介
绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告
事宜。
第五十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会及专
门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的
前提下, 必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第五十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。
第五十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的, 可以向董事会说明情况, 要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合, 并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;
仍不能消除阻碍的, 可以向中国证监会和深交所报告。
第五十四条 独立董事聘请中介机构及行使其他职权时所需的合理费用由公司
承担。
第五十五条 独立董事的津贴，由董事会（经由薪酬与考核委员会提议程序后）
制订方案，股东大会审议通过，由公司支付，并在公司年度报告中或根据深交所监
管规则进行披露
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员获取其他利益。
第五十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第五十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”，
不含本数。
第五十八条 公司可以根据实际需要建立必要的独立董事责任保险制度，以降
低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五十九条 本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本制度实施后另有相
关规定的，按照国家有关法律、法规、深交所规则等相关规定执行。
第六十条 本制度由公司股东大会审议通过之日起生效并施行。本制度进行修
改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生
效。
第六十一条 本制度由公司董事会负责解释。
福建远翔新材料股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
