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北京市中伦（广州）律师事务所
关于东莞市华立实业股份有限公司
致：东莞市华立实业股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受东莞市华立实业股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师邵芳、谢兵（以下简称“本
所律师”）出席公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《东莞市华立实业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会进行
见证并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书
所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本
次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规
定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实
性及准确性发表意见。
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法律意见书
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
本所律师已经按照《上市公司股东大会规则》的相关要求对公司本次会议的
真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
经核查，公司本次股东大会由第六届董事会召集，具体情况如下：
于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等议案。据此，召开本次股东大会
的议案经第六届董事会第七次会议审议通过。
国证监会指定信息披露网站公告了《东莞市华立实业股份有限公司关于召开
前以公告形式通知了股东。会议通知内容符合《公司法》《上市公司股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
业（有限合伙）向公司董事会提出临时提案《关于变更会计师事务所的议案》。
同日，公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于变更会计师事务所
的议案》，并作为临时提案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。2023 年
有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。本
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法律意见书
次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。
二、本次股东大会的召开程序
东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名。有关的授权委托书已于本次股东大
会召开前置备于公司住所。经本所律师见证，股东提供的授权委托书及其它相关
文件符合形式要件，授权委托书有效。
表上签名。经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登记日
登记在册的公司股东。
松山湖科技产业园区总部二路 13 号汇富中心 9 楼会议室如期召开，公司董事长
谭栩杰主持本次会议。本次股东大会的议案及资料均已提交出席会议的股东及股
东代理人。
券交易所网络投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 12 月 5 日上午 9:15-
时间为 2023 年 12 月 5 日上午 9:15 至下午 15:00。
络投票系统直接投票的股东总计 0 名。
据此，本所律师认为本次股东大会的召开程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
三、出席本次股东大会人员、召集人的资格
本次股东大会的股权登记日为 2023 年 12 月 1 日。经查验，出席公司本次股
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法律意见书
东大会现场会议的股东及股东代理人共 7 名，代表股份 110,458,400 股。因谭洪
汝先生及其配偶谢劭庄女士与安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）于 2023
年 9 月 22 日签署的《表决权放弃协议》已生效，谭洪汝先生及其配偶谢劭庄女
士放弃表决权的 34,990,425 股股份未计入本次公司有表决权股份总数，故出席本
次股东大会有效表决权股份总数为 75,467,975 股，占公司有表决权股份总数的
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并持有公司股票的股东。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股
东人数 0 名，代表股份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0.0000%。
除上述公司股东外，独立董事肖家源通过通讯方式出席本次会议，公司其他
独立董事、非独立董事、监事和董事会秘书以现场方式出席了本次会议，总经理
和其他高级管理人员以现场方式列席了本次会议。本所律师列席了本次会议。
据此，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人资格
符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，
会议现场选举股东代表为计票人，公司监事和本所见证律师为监票人，计票人、
监票人按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。网络
投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票
的表决权总数和表决结果统计数据。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决
结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：
（一）《关于确定公司新任董事薪酬的议案》
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法律意见书
表决结果：同意 75,467,975 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 100 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份
总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
该项议案表决通过。
（二）《关于确定公司新任非职工代表监事薪酬的议案》
表决结果：同意 75,467,975 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
其中，中小股东表决结果：同意 100 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份
总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
该项议案表决通过。
（三）《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：同意 75,467,975 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股
份总数的 0.0000%。
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法律意见书
其中，中小股东表决结果：同意 100 股，占出席本次股东大会中小股东有效
表决权股份总数的 100.0000%；反对 0 股，占出席会议中小股东有效表决权股份
总数的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小
股东有效表决权股份总数的 0.0000%。
该项议案表决通过。
（四）《关于选举公司新任非独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东大会的股东对该议案进行了
逐项表决：
表决结果：同意 75,467,975 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
其中，中小股东表决结果：同意 100 票，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 100.0000%。
何全洪先生当选为新任非独立董事。
表决结果：同意 75,467,975 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
其中，中小股东表决结果：同意 100 票，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 100.0000%。
孙伟先生当选为新任非独立董事。
表决结果：同意 75,467,975 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
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法律意见书
其中，中小股东表决结果：同意 100 票，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 100.0000%。
孙媛媛女士当选为新任非独立董事。
（五）《关于选举公司新任独立董事的议案》
本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东大会的股东对该议案进行了
逐项表决：
表决结果：同意 75,467,975 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
其中，中小股东表决结果：同意 100 票，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 100.0000%。
薛玉莲女士当选为新任独立董事。
表决结果：同意 75,467,975 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
其中，中小股东表决结果：同意 100 票，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 100.0000%。
张冠鹏先生当选为新任独立董事。
表决结果：同意 75,467,975 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
其中，中小股东表决结果：同意 100 票，占出席会议中小股东所持有效表决
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法律意见书
权股份总数的 100.0000%。
黄卫祖先生当选为新任独立董事。
（六）《关于选举公司新任非职工代表监事的议案》
本议案采用累积投票制进行选举，出席本次股东大会的股东对该议案进行了
逐项表决：
表决结果：同意 75,467,975 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
其中，中小股东表决结果：同意 100 票，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 100.0000%。
陈晨女士当选为新任非职工代表监事。
表决结果：同意 75,467,975 票，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的
其中，中小股东表决结果：同意 100 票，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份总数的 100.0000%。
张子凌女士当选为新任非职工代表监事。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东大
会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，表决结果合法
有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和
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法律意见书
召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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