中钢洛耐科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范中钢洛耐科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，保障董事会依法独立、规范地行使职权，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中钢洛耐科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，
对股东大会负责，主要职责是定战略、作决策、防风险。
公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由公司董事会或者经理层按
照《公司章程》规定的职权和程序作出决定。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书负责管理董
事会办公室，董事会办公室负责保管董事会印章。
第二章 董事会会议制度
第四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度
各召开一次定期会议。
第五条 公司在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各
董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的
材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 下列人士或机构可以向董事会提出议案：
（一）三分之一以上的董事；
（二）董事长；
（三）监事会；
（四）总经理；
（五）代表十分之一以上表决权的股东。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会办公室拟定，经董事长批准后
由董事会办公室送达各位董事。
第九条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集并主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
共同推举一名董事召集并主持会议。
第十条 每次董事会定期会议和临时会议召开前，公司应当分别至少提前十日和两
日将会议通知，通过专人送出、邮递、传真、电子邮件或《公司章程》规定的其他方
式通知全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非专人送出的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
第十一条 若公司发生紧急情况或公司股东大会换届选举产生了新一届董事会董
事的当日，召集人可以随时通过专人送出、邮递、传真、电子邮件、口头及其他快捷
方式通知召开董事会临时会议，审议决定相关职权事项，但召集人应当在会议上作出
说明并记载于董事会会议记录中。
第十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议召开方式；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前至少提前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者
增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视
作已向该董事发出会议通知且其已收到会议通知。
第十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持
人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
第十七条 董事会会议原则上应当以现场方式召开，也可以采取现场与其他方式同
时进行的方式召开。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会
议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十八条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事同意后方可提交董事会审议的提案，会议主持人应当
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍
会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未
包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 重大事项的审议
（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。
董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
（二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以
及相应的对策。
（三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易
对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式
掩盖关联交易实质的行为。
审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出
明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的
成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关
联交易向关联方输送利益。
（四）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经
营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务
的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
（五）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计
提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和
经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、
资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（六）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计
提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误
导投资者的情形。
（七）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利
弊，合理确定融资方式。
董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进行投
票表决时，应当对其是否符合国家法律法规和有关规定、是否存在损害中小股东合法
权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别
进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名书面方式或举手表决方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人
应当安排董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表
决情况不予统计。
第二十三条 除本规则第二十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行
政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）相关法律、法规或规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的
其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不
足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十五条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
第二十六条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的
分配方案通知会计师事务所，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其
他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求会计师事务所出具正式
的审计报告。
第二十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持
人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行
全程录音。
第三十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会
议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）。
第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录
和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十三条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议
决议、公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第三章 附 则
第三十五条 本规则未尽事宜及本规则与法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定相悖时，应按法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定执行。
第三十六条 本规则所称“以上”、“内”，都含本数；“过”不含本数。
第三十七条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定或修改，报股东大会
批准后生效，修改亦同。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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