江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内
幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正的原则，
保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》
（以下简称“《登记管理制度》”）、
《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号--规范运作》
（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法
律法规、以及《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司信息披露管理办法》
（以下简称“《公司信息
披露管理办法》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构，公司董事会应当按照有关要求
及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和
完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入
档和报送事宜。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事会办公室为公司内幕信息监督、管理、登记、披露及备案
的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。
对外报道传送的文件、电子存储设备等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，
须经相关职能部门的主要负责人批准，报董事会办公室审核、经董事会秘书签字
同意（并视重要程度呈报董事会审核）后，方可对外报道、传送。
公司应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、国务院
国有资产监督管理委员会关于内幕信息登记管理的相关要求，及时向上海证券交
易所（以下简称“上交所”）报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承
诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会
秘书应当在书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进
行监督。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各子公司、参股公
司及相关人员都应做好内幕信息的内部报告及保密工作。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的
市场交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：
（一）《证券法》第五十二条规定的涉及公司的经营、财务或者对公司证券
的市场价格有重大影响的尚未公开的信息；
（二）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定和《上市公司信
息披露管理办法》第二十二条所列重大事件；
（三）公司尚未披露的定期报告或业绩预告、业绩快报内容；
（四）中国证监会及上交所认定的其他内幕信息。
第七条 本制度所称的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接
或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）前述规定的自然人的配偶、父母、子女以及其他因亲属关系获取内幕
信息的人；
（十）中国证监会、上交所规定的其他知情人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案
第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地填写内幕信息知
情人档案，及时记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证资询、合同订立等阶段
的报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知
悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行
确认。
第九条 公司内幕信息登记备案的流程如下：
当内幕信息发生时，内幕信息知情人应在第一时间告知公司董事会办公室，
董事会办公室应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度
控制内幕信息传递和知情范围，并视重要程度逐级呈报董事会秘书、公司董事会。
信息提供单位应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
档案表》，并及时报送董事会办公室，董事会办公室负责对内幕信息加以核实，
以确保《内幕信息知情人档案表》所填写的内容真实、准确、完整。
公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及
发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位《内幕信息知情人档
案表》；证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服
务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构《内幕信息知情
人档案表》；收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大
影响事项的其他发起方，应当填写本单位《内幕信息知情人档案表》。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程
将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的
送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定
要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人报送工作，真实、准
确、完整地填写相关信息，并及时向公司报送内幕信息知情人档案。
保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情
人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重
大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。
第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内
幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的
时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事
一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及
知悉内幕信息的时间。
第十一条 公司发生下列事项的，应当按照《自律监管指引》等相关规定报
送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场
价格有重大影响的事项。
第十二条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内
幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交
所报送。公司如发生第十一条第一项至七项所列事项的，报送的内幕信息知情人
至少包括下列人员：
（一）公司及其董监高；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董监高；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董监高
（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董监高（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的
相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十三条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与科创公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内
部的报告、传递、编制、决议等。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份、股权激励等重大事项，除应建立内募信息知情人档案外，还需按《登记管理
制度》及《自律监管指引》要求制作重大事项进程备忘录，真实、准确、完整地
记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关
意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与
机构和人员。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程
备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作
重大事项进程备忘录。
公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕
知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第十五条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内，通过上
交所“公司业务管理系统”提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。
上市公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报
送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十六条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披
露重组事项时向上交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披
露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。
公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组
的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重
要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知
情人档案。
公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司需根据上交所要求更新
内幕信息知情人档案。
第十八条 公司各部门、各子公司、参股公司应指定专人为信息披露联络人，
负责协调和组织本部门或本单位的信息披露事宜，及时向公司报告重大信息，提
供相关文件资料和内幕信息知情人名单交公司董事会办公室登记备案。
公司控股股东、实际控制人等相关方正在策划并按规定或公司要求向公司告
知重大事项时，应同时提供内幕信息知情人名单和相关保密协议或保密承诺函，
交公司董事会办公室登记备案。
第十九条 董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，及时
补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录
自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第二十条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司、参股公司
的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公
司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十一条 公司应当向公司以外包括公司的股东、实际控制人、收购人、
交易方、中介服务机构等内幕信息知情人告知本制度，提醒和督促该部分内幕信
息知情人积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟
发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第四章 内幕信息的保密管理及责任追究
第二十二条 公司全体董事、监事及其他知情人应通过签订保密协议或保密
承诺函等必要措施，在内幕信息尚未公开披露前，将信息知情范围控制到最小，
保证其处于可控状态。
第二十三条 内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票、泄露
内幕信息或者建议他人买卖公司股票。
第二十四条 公司定期报告公告之前，财务工作人员和知情人员不得将公司
季度、半年度、年度报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得
在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。
第二十五条 公司内幕信息披露前，公司大股东、实际控制人不得滥用其股
东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合
理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员
和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第二十六条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、
并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，并与相
关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权
利、义务和违约责任。
第二十七条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在
提供之前，明确告知其对公司负有保密义务。
第二十八条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知
情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。
第二十九条 公司根据中国证券监督管理委员会及证券交易所的规定，对内
幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交
易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进
行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监
会派出机构和证券交易所。
第三十条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用
内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情
节轻重以及对公司造成的损失和影响，对其给予警告（口头或书面）、通报批评、
降级或降职、解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚，上述处罚可以单处或并处，
公司如发生损失将依法要求其赔偿。
第三十一条 公司出现内幕交易违规行为被证券监管部门采取责令改正、监
管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训等情况的，公司将根据违规
性质和程度，对责任人给予通报批评或降级降职等处罚措施。
公司出现内幕交易违规行为被证券监管部门警告、公司人员被认定为不适当
人选等监管措施的，公司将根据违规性质和程度，对责任人给予解聘或撤销职务
或解除劳动合同等处罚措施。
公司出现内幕交易违规行为被证券监管部门采取没收违法所得、罚款、市场
禁入等行政处罚措施以及被依法移送司法机关追究刑事责任的，公司将根据违规
性质和程度，对责任人给予解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施，公司存
在损失的，向责任人追缴违规所得或要求其赔偿损失。
公司内幕交易违规行为被上交所采取通报批评等监管措施的，公司将根据违
规性质和程度，对责任人给予降级降职等处罚措施。
公司内幕交易违规行为被上交所采取公开谴责、公司人员被认定为不适当人
选等监管措施的，公司将根据违规性质和程度，对责任人给予降级降职或解聘或
撤销职务、解除劳动合同等处罚措施。
第三十二条 对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的，公司
董事会发函进行违规风险提示；触犯《中华人民共和国刑法》《证券法》等相关
法律法规或规范性文件规定的，公司将交由国家有关部门处罚。
第三十三条 对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险，并依
据合同规定终止合作；触犯《中华人民共和国刑法》《证券法》等相关法律法规
或规范性文件规定的，公司将交由国家有关部门处罚。
第五章 附则
第三十四条 本制度为《公司信息披露管理办法》的补充制度，董事会有权
根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行解释和修改。
第三十五条 本制度未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公司章
程》
《公司信息披露管理办法》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》
《公司信息披露管理办法》的相关规定执行。
第三十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
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