证券代码：688371 证券简称：菲沃泰 公告编号：2023-042
江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司
关于变更公司注册地址及修订《公司章程》并办理
工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更公司注册地址及修订<公
司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商备案登记等相关手续。具体
情况如下：
一、公司注册地址变更情况
根据经营发展的需要，公司拟将注册地址由“无锡惠山经济开发区玉祁配
套区东环路 182 号”变更至“无锡新吴区新华路 277 号”。（变更后的注册地
址最终以市场监督管理局核准备案为准）
二、《公司章程》修订情况
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》的有关修订情
况，结合江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，
现拟修订《江苏菲沃泰纳米科技股份有限公司章程》的有关条款，具体修订内
容如下：
修改前 修改后
第五条 公司住所：无锡惠山经济开发区玉祁 第五条 公司住所：无锡新吴区新华路 277 号
配套区东环路 182 号 邮政编码：214112
邮政编码：214183
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 当经三分之二以上董事出席的董事会会议决
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 （四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起 1 年内不得转让。 上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 份。
公司核心技术人员自公司股票上市之日起 12 个
月内和离职后 6 个月内不得转让公司首次公开
发行前已发行的股份（以下简称“首发前股
份”）；自所持首发前股份限售期满之日起 4
年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时
所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可
以累积使用。
公司控股股东、实际控制人自公司股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其直
接和间接持有的公司首发前股份，也不得提议
由公司回购该部分股份。转让双方存在控制关
系，或者均受同一实际控制人控制的，自公司
股票上市之日起 12 个月后，可豁免遵守前述约
定。
公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在
限售承诺期满后减持首发前股份的，应当明确
并披露公司的控制权安排，保证公司持续稳定
经营。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级
管理人员直接持有公司股份发生变化的，仍应
遵守上述规定。
无 第三十条 公司存在上海证券交易所规定的重
大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处
罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至
公司股票终止上市前，控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不得减持公司
股份。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权： 行使下列职权：
...... ......
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担 （十二）审议批准本章程第四十三条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的交 （十三）审议批准本章程第四十四条规定的交
易事项； 易事项；
...... ......
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十三条 公司提供担保的，应当提交董事
东大会审议通过： 会或者股东大会进行审议，并及时披露。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通
额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 过后提交股东大会审议：
供的任何担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经 资产 10%的担保；
审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
期经审计总资产 30%的担保； 的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的 保；
担保。 （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（六）对关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或本章程规定的其他担
保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告
和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商
业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第五十六条 第五十七条
...... ......
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作 六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作
出决议。 出决议。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监 项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事
事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况； 况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 （二）与本公司或本公司的董事、监事、高级
制人是否存在关联关系； 管理人员、控股股东、实际控制人及持股 5%
（三）持有本公司股份数量； 以上的股东是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （三）持有本公司股份数量；
处罚和证券交易所惩戒。 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 处罚和证券交易所惩戒；
事、监事候选人应当以单项提案提出。 （五）是否存在本章程第九十七条规定的不得
任职或应披露情形；
（六）上海证券交易所要求披露的其他重要事
项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。
第八十条 第八十一条
...... .....
（五）关联交易事项应当由关联股东以外的出 （五）关联交易事项应当由关联股东以外的出
席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通 席股东大会的股东所持表决权的 1/2 以上通
过；若该事项属于本章程第七十七条规定的特 过；若该事项属于本章程第八十条规定的特别
别决议事项范围，应当由关联股东以外的出席 决议事项范围，应当由关联股东以外的出席股
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人应当具备法律、法规及上海 董事、监事候选人应当具备法律、法规及上海
证券交易所规定的任职资格及与履行职责相适 证券交易所规定的任职资格及与履行职责相适
应的专业能力和知识水平。 应的专业能力和知识水平。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下： 董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合计持有公司 （一）现任董事会、单独或者合计持有公司
数，提名下一届董事会的董事候选人（独立董 数，提名下一届董事会的董事候选人（独立董
事除外）或者增补董事的候选人的议案，由现 事除外）或者增补董事的候选人的议案，由提
任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职 名委员会进行资格审查，经审查符合董事任职
资格的，由董事会提交股东大会表决。 资格的，由董事会提交股东大会表决。
（二）现任监事会、单独或者合计持有公司 （二）现任监事会、单独或者合计持有公司
数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的 数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的
监事候选人或者增补监事的候选人的议案，由 监事候选人或者增补监事的候选人的议案，由
现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任 现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任
职资格的，由监事会提交股东大会表决。职工 职资格的，由监事会提交股东大会表决。职工
代表监事通过职工代表大会选举产生，直接进 代表监事由公司职工通过职工代表大会选举产
入监事会。 生，直接进入监事会。
（三）现任董事会、监事会、单独或者合并持 （三）现任董事会、监事会、单独或者合并持
有公司 1%以上股份的股东可以向股东大会提 有公司 1%以上股份的股东可以向股东大会提
出独立董事候选人的议案，由现任董事会进行 出独立董事候选人的议案，由提名委员会进行
资格审查，经审查符合独立董事任职资格的， 资格审查，经审查符合独立董事任职资格的，
由董事会提交股东大会表决。 由董事会提交股东大会表决。
（四）董事会、监事会和有权提名的股东向股 （四）董事会、监事会和有权提名的股东向股
东大会召集人提交的上述提案中应当包括董 东大会召集人提交的上述提案中应当包括董
事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况 事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况
等有关资料；董事会应在股东大会召开前披露 等有关资料；董事会应在股东大会召开前披露
董事、监事候选人的详细资料。 董事、监事候选人的详细资料。董事、监事候
选人应当在股东大会通知公告前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资
料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行
职责。
第九十六条 公司董事为自然人。有下列情形 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形
之一的，不得担任公司的董事： 之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年； 未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
期限未满的； 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期
（七）最近 3 年曾受中国证监会处罚或者最近 限尚未届满；
报批评； 上市公司董事（或监事、高级管理人员，适用
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任公 于对应主体任职资格），期限尚未届满；
司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章或上海证券
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他 交易所规定的其他情形。
内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 一款第（一）项至第（六）项情形之一的，应
形的，公司应当解除其职务。 当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职
务；出现本条第一款第（七）项、第（八）项
情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日
内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除
外。
董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职
务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效
且不计入出席人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披
露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因
以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政
处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有
权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 人数，或独立董事辞职导致公司董事会或其专
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规
定，履行董事职务。 或本章程规定，或者独立董事中没有会计专业
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职
董事会时生效。 产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律
法规和本章程的规定。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
...... ......
（十六）审议本章程第一百一十二条规定的交 （十六）审议本章程第一百一十三条规定的交
易事项； 易事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 授予的其他职权。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提 公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员 名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
作。 事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东 委员会的运作。
大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十七条 本章程第九十六条关于不得 第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得
担任公司董事的情形，同时适用于高级管理人 担任公司董事的情形，同时适用于高级管理人
员。 员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一
十九条第（四）－（六）项关于勤勉义务的规 百条第（四）－（六）项关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前 第一百三十四条 总经理及其他高级管理人员
提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 可以在任期届满以前提出辞职，高级管理人员
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 辞职应当提交书面辞职报告，高级管理人员的
辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳务合同规定。
第一百三十八条 本章程第第九十六条关于不 第一百三十九条 本章程第九十七条关于不得
得担任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 监事应当停止履职但未停止履职或应被解除职
事。 务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其
投票无效且不计入出席人数。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选， 第一百四十二条 监事可以在任期届满以前提
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 告。
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低
行监事职务。 人数时，或职工代表监事的辞职导致职工代表
监事人数少于公司监事会成员的 1/3，辞职报
告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后
方能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达
监事会时生效。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的
规定。
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由 监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。 名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职
工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监 工代表，其中股东代表监事 2 名，职工代表监
事会中的股东代表监事由股东大会选举产生， 事 1 名。监事会中的股东代表监事由股东大会
职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、 选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工
职工大会或者其他形式民主选举产生。 代表大会选举产生。
第一百六十三条 公司聘用会计师事务所必须 第一百六十四条 公司聘用或解聘会计师事务
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 所，应当由审计委员会审议同意后，提交董事
前委任会计师事务所。 会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第二百〇二条 本章程自公司股东大会审议通 第二百〇三条 本章程自公司股东大会审议通
过并自公司首次公开发行股票并上市之日起施 过之日起施行。
行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。公司董事会提请股
东大会授权公司管理层办理工商备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登
记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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