云煤能源 2023 年第三次临时股东大会会议资料
云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
会 议 资 料
股 票 代 码 ： 600792
股票简称：云煤能源
召 开 时 间 ： 2023 年 12 月 28 日
董事会办公室编制
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会 议 议 程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；
二、推选监票人、计票人、唱票人；
三、审议议案 ：
的议案；
四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
五、股东大会议案书面记名投票表决；
六、公布现场表决结果；
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果；
八、公布合并表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、与会董事签署股东大会决议，全体与会人员签署会议记录；
十一、律师宣读法律意见；
十二、主持人宣布会议结束。
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议案 1：
关于《公司与云南昆钢集团财务有限公司签署金融服
务协议暨关联交易》的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）为优化财务管理、提高资金使
用效率、降低融资成本，公司拟与云南昆钢集团财务有限公司（以下简称昆钢财
务公司）在遵循合规合法、平等自愿、风险可控、互利互惠的原则下开展金融业
务合作，由昆钢财务公司为公司提供结算服务、存款服务、信贷服务以及其他金
融服务，并达成《金融服务协议》。公司将按照相关法律、法规、规定及监管机
构的要求，履行相关决策程序和信息披露义务。
二、关联方介绍及关联关系
关联方名称：云南昆钢集团财务有限公司
法定代表人：王娟
注册地址：云南省昆明市西山区环城南路 777 号 9 楼
注册资本：100,000 万元人民币
经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
股东构成：昆明钢铁控股有限公司
主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日,经审计的昆钢财务公司资产总额
关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司持有云南昆钢集团财务
有限公司 80.00%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第(二)
项规定的关联关系情形，云南昆钢集团财务有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经
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营和财务状况正常，具备履约能力。
额为 11,538.61 万元，该金额在公司 2023 年度预计交易金额范围内，符合相关
规定；过去 12 个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
三、《金融服务协议》的主要内容
交易双方拟签署的协议主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：云南昆钢集团财务有限公司
乙方：云南煤业能源股份有限公司
（二）合作原则
甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，双方同意进行金融业务合作，甲
方在依法核准的业务范围内向乙方提供相关金融服务，以实现合作双方利益最大
化。
甲、乙双方开展金融业务合作，应当遵循依法合规、平等自愿、风险可控、
互利互惠的原则。
（三）资金管理平台
乙方免费使用甲方的资金管理平台——九恒星资金结算系统，通过登录九恒
星资金结算系统，实现资金支付、明细账查询等。
（四）服务内容
甲方在银保监会核准的业务范围内向乙方依法提供以下金融服务：
款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。
类同期服务所收取的费用。
满足乙方支付需求，因自然灾害如洪水、地震、瘟疫流行等以及社会事件如战争、
动乱等不可抗力事件导致甲方无法及时适当履行所约定服务的情形除外。
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开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。
乙方对于开立于甲方的账户下的资金使用及调度具有完全独立的自主管理权。
基准利率；且原则上不低于同期国内主要商业银行同期限、同类型存款业务的挂
牌的利率；除符合前述外，甲方吸收乙方存款的利率，也应不低于甲方吸收其他
昆钢公司成员单位同类同期存款所确定的利率。
写：叁亿元整）。
合自身经营原则和信贷政策，全力支持乙方业务发展中的资金需求。
协议期内，甲方每年度为乙方提供（以 365 天计算）循环授信额度不超过人
民币 3 亿元（大写：叁亿元整），其中在开展商业承兑汇票贴现业务时，出票人
必须为昆钢公司成员单位且在甲方有授信额度，乙方可使用该贴现额度。
贷利率及费率，在甲方的贷款利率按照中国人民银行有关规定执行，具体执行时，
双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执行利率做适当调整，同时原则上不
高于乙方在国内其他金融机构取得的同类同期信贷利率及费率水平。
融服务前，甲、乙双方需进行磋商并另行签署独立的协议。
市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
（五）双方承诺
甲、乙双方应加强沟通联系、密切配合，及时向对方提供各种有关信息、资
料，通知对方各种重大变更事项，尽职尽责履行义务。
甲方承诺：
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规的规定。
络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足乙方支付需求。
商业银行系统直连的情况须严格遵守相关安全要求，以保证乙方资金安全。
规、规范性文件的运作规定。
损失发生或者扩大。
乙方承诺：
资料和证明。
贷款管理工作，积极配合甲方开展信贷业务调查、评审工作以及提供财务报表等
信息。
的金融服务项目交由甲方办理。
（六）风险评估及控制措施条款
管理方面，甲方需控制资金流转风险；在信贷业务方面，甲方建立相应的信贷业
务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资业务方面，甲方应制定
相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。
管指标规范运作。
方及其下属子公司结算支付安全。
金的灵活需求：可不定期地全额或部分调出在甲方的存款，以测试和确保相关存
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款的安全性和流动性。
资金带来安全隐患的事项，应尽快通知乙方，并采取措施避免损失发生或者扩大、
协助配合乙方积极处置风险，保障乙方资金安全。
财务顾问的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但
不限于增加、修改相关风险控制措施。
持续评估报告，经乙方董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披
露。甲方应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。
（七）协议生效
本协议需经乙方股东大会审议通过，且经甲、乙双方签字盖章后生效，本协
议有效期至 2026 年 12 月 31 日。
四、关联交易的定价政策
（一）结算服务：昆钢财务公司向公司提供各项结算服务收取的费用，应不
高于其他金融机构就同类同期服务所收取的费用。
（二）存款服务：昆钢财务公司吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银
行同类同期存款规定的基准利率；且原则上不低于同期国内主要商业银行同期
限、同类型存款业务的挂牌的利率；除符合前述外，昆钢财务公司吸收公司存款
的利率，也应不低于昆钢财务公司吸收其他昆钢公司成员单位同类同期存款所确
定的利率。
（三）信贷服务：昆钢财务公司向公司提供的贷款、票据承兑、票据贴现等
信贷业务给予优惠的信贷利率及费率，在昆钢财务公司的贷款利率按照中国人民
银行有关规定执行，具体执行时，双方依据当时的市场行情进行协商，对贷款执
行利率做适当调整，同时原则上不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期
信贷利率及费率水平。
（四）其他金融服务：昆钢财务公司为公司提供的其他金融服务，应遵循公
平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用。
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五、关联交易的目的和对上市公司的影响
昆钢财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行
金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到
《企业集团财务公司管理办法》的规定。昆钢财务公司为公司提供相关金融服务
时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优
化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，双方有较好的
商业互信和合作基础。昆钢财务公司向公司提供的各类金融服务遵循公平合理的
定价原则，不会损害公司和股东尤其是中小股东的利益，对公司的财务状况和经
营成果无不利影响，不会影响公司的独立性。
该议案已经公司第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十一次临
时会议审议通过，现提交公司股东大会进行审议，关联股东应进行回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
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议案 2：
关于《调整日常关联交易预计额度》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）及下属公司存在与部分关
联方企业调整业务量或开展新业务的情形，公司拟对 2023 年度部分日常关联交
易预计额度进行调整，调整额度为-80,935.50 万元，根据《上海证券交易所股
票上市规则（2023 年修订）》规定，公司对本次调整日常关联交易事项按照上
市规则的要求履行审批程序和信息披露。
一、2023 年度部分日常关联交易预计额度调整明细
单位：万元
序 2023 年 本次新 调整后 2023 年 1-10
关联方名称 关联事项
号 原预计额度 增（减）金额 新预计金额 月已发生金额
昆明钢铁控股有限公司
及其下属公司
中国宝武钢铁集团有限
公司及其下属公司
武钢集团昆明钢铁股份 购买商品 12,137.50 5,675.50 17,813.00 13,312.94
有限公司 销售商品 696,377.00 -78,436.00 617,941.00 489,941.04
云南宝象物流集团有限
公司
云南华云实业集团有限
公司及其下属公司
云南华创文旅大健康产
属公司
云南昆钢建设集团有限
公司及其下属公司
镇康县振兴矿业开发有
限责任公司
合计 722,403.50 -80,935.50 641,468.00 508,194.07
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本次调整部分日常关联交易预计额度的原因：
要原因是公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司与其开展检修检
测、备件测绘等业务减少所致。
子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司与其开展检修加工业务增多所致。
主要原因是公司向施工方收取了付款方式差异补偿费。
原因是公司 200 万吨/年焦化项目向其采购煤气、蒸汽、氮气、工业用水、压缩
空气等能源介质等增加所致；向武钢集团昆明钢铁股份有限公司销售商品减少
司与其开展焦炭运输业务减少所致。
主要原因是公司向施工方收取了付款方式差异补偿费。
加 2 万元，主要原因是公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司与其
开展检修加工业务增加所致。
主要原因是公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司与其开展探伤、
安装、检修加工等业务增加所致。
资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司控股子公司云南昆钢耐磨材料科
技股份有限公司业务扩展，与其新增备件加工业务所致。
因是公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司与其开展检修加工业
务增加所致。
本次共调整 10 家关联方关联交易金额预计额度，其中因新增业务或原有业
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务量增加导致调增关联交易金额 6,017.50 万元，因业务减少或业务调整导致调
减关联交易金额 86,953 万元，公司本次共计调整关联交易合计-80,935.50 万元。
为满足公司日常生产经营活动的正常需求，同时充分利用关联方拥有的生产
资源和优势，公司开展了以上关联交易业务，以保障公司生产经营稳定、持续、
有效地开展。以上关联交易业务的开展，是公司日常经营活动发展的需要，也是
双方长期稳定合作形成的共存互利关系，有助于公司业务发展，提升公司市场竞
争力，没有损害公司及股东的利益。
二、调整后公司 2023 年度日常关联交易预计情况表
单位：万元
关联方名称 关联事项
预计金额 务比例（%） 发生金额 务比例（%）
购买商品 28.00 0.12 0.00 0.00
红河钢铁有限公司
提供劳务 750.00 - 1,088.65 -
购买商品 85.00 0.35 32.72 0.41
云南水泥建材集团有限
销售商品 329.00 0.05 245.78 0.04
公司及其下属公司
提供劳务 141.00 - 0.38 -
购买商品 174.00 0.72 51.66 0.65
昆明钢铁集团有限责任
接受劳务 305.00 - 0.00 -
公司
提供劳务 21.00 - 0.00 -
购买商品 53.00 0.22 3,290.98 41.58
昆明钢铁控股有限公司 接受劳务 125.00 - 0.00 -
及其下属公司 提供劳务 150.00 - 667.85 -
担保费用 700.00 - 0.00 -
欧冶工业品股份有限公 购买商品 4,247.00 17.65 157.52 1.99
司及其下属公司 销售商品 1,415.00 0.22 931.89 0.14
接受劳务 131.00 - 19.72 -
昆明工业职业技术学院
提供劳务 5.00 - 2.18 -
购买商品 20.00 0.08 0.00 0.00
中国宝武钢铁集团有限 接受劳务 280.00 - 11.14 -
公司及其下属公司 销售商品 85.00 0.01 0.00 0.00
提供劳务 315.00 - 0.00 -
购买商品 17,813.00 74.03 2,737.43 34.59
武钢集团昆明钢铁股份 接受劳务 3,108.00 - 1,116.32 -
有限公司 销售商品 617,941.00 97.32 556,931.57 84.42
提供劳务 4,006.00 - 6,189.69 -
购买商品 535.00 2.22 509.31 6.44
玉溪大红山矿业有限公
销售商品 14,016.00 2.21 13,643.51 2.07
司
提供劳务 225.00 - 182.56 -
云南宝象物流集团有限 接受劳务 4,693.00 - 10,798.75 -
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公司 提供劳务 175.00 - 114.65 -
购买商品 172.00 0.71 185.34 2.34
接受劳务 1.00 - 0.00 -
云南多扶工贸有限公司
销售商品 660.00 0.10 629.57 0.10
提供劳务 52.00 - 2.06 -
购买商品 44.00 0.18 387.99 4.90
云南华云实业集团有限
接受劳务 1,380.00 - 754.32 -
公司及其下属公司
提供劳务 20.00 - 2.11 -
云南华创文旅大健康产 购买商品 57.00 0.24 39.79 0.50
业集团有限公司及其下 接受劳务 150.00 - 46.79 -
属公司 提供劳务 6.00 - 7.08 -
云南昆钢电子信息科技 接受劳务 320.00 - 107.74 -
有限公司 提供劳务 71.00 - 0.65 -
购买商品 78.00 0.32 149.45 1.89
云南昆钢建设集团有限 接受劳务 73.00 - 666.30 -
公司及其下属公司 销售商品 259.00 0.04 38.05 0.01
提供劳务 458.00 - 735.83 -
云南昆钢国际贸易有限
公司 购买商品 400.00 1.66 143.80 1.82
云南昆钢集团山河工程
接受劳务 150.00 - 188.75 -
建设监理有限公司
购买商品 151.00 0.63 127.44 1.61
云南昆钢物流有限公司 接受劳务 3,120.00 - 0.00 -
提供劳务 1.00 - 0.61 -
云南昆铁昆安铁路有限
- 0.00 -
公司 接受劳务 6,524.00
购买商品 7.00 0.03 6.02 0.08
云南天朗节能环保集团 接受劳务 131.00 - 229.00 -
有限公司及其下属公司 销售商品 73.00 0.01 0.00 0.00
提供劳务 226.00 - 40.10 -
云南天朗环境科技有限
- 1,230.60 -
公司 接受劳务 2,234.00
购买商品 42.00 0.17 12.43 0.16
云南濮耐昆钢高温材料
销售商品 22.00 0.00 111.81 0.02
有限公司
提供劳务 10.00 - 27.80 -
云南物流产业集团有限 接受劳务 42.00 - 0.00 -
公司及其下属公司 提供劳务 40.00 - 80.69 -
玉溪新兴钢铁有限公司 提供劳务 200.00 - 445.15 -
金平昆钢金河有限责任
销售商品 103.00 0.02 98.25 0.01
公司
购买商品 157.00 0.65 149.24 1.89
昆明云钦耐磨材料总厂
提供劳务 30.00 - 0.00 -
镇康县振兴矿业开发有 销售商品 72.00 0.01 72.35 0.01
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限责任公司 提供劳务 37.00 - 2.35 -
欧冶商业保理有限责任
公司 接受劳务
日均存款 22,600.00 - 1,368.32 -
云南昆钢集团财务有限 利息收入 300.00 - - -
公司 信贷业务 20,000.00 - - -
利息费用 260.00 - - -
合计 733,604.00 607,465.37
三、本次调整的关联方介绍和关联关系
（一）昆明钢铁控股有限公司
法定代表人：孔祥宏
注册地址：云南省郎家庄
注册资本：736,831.2357 万元
经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、
收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、
焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、
物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、
电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所
需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、
管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证
经营）：酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、
卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
主要股东：云南省国有资产监督管理委员会
主要财务指标（经审计）：2022 年 12 月 31 日总资产 6,281,240.15 万元，
净资产 1,558,253.49 万元；2022 年度主营业务收入 2,534,827.60 万元，净利
润-326,262.86 万元。
关联关系说明：昆明钢铁控股有限公司为公司控股股东，根据《上海证券交
易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形，昆明钢铁控股有限公司为
公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经
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营和财务状况正常，具备履约能力。
（二）昆明工业职业技术学院
法定代表人：刘伟
注册地址：云南省安宁市昆钢建设街中段
注册资本：1,404 万(元)
经营范围：培养高等专科学历技术应用型人才，促进科技文化发展。普通高
等职业技术专科学历教育，普通中专学历教育，成人高等专科学历教育，成人中
专学历教育，职业技能培训。
主要财务指标（经审计）：2022 年 12 月 31 日总资产 39,360.45 万元，净
资产-6,902.91 万元；2022 年度主营业务收入 11,150.16 万元，净利润-7,650.63
万元。
关联关系说明：昆明工业职业技术学院前身为昆明钢铁集团有限责任公司技
工学校，该校由公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的全资子公司昆明钢铁集团
有限责任公司出资设立，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定
的关联关系情形，昆明工业职业技术学院为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经
营和财务状况正常，具备履约能力。
（三）中国宝武钢铁集团有限公司
法定代表人：胡望明
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
注册资本：5,279,110.1 万元人民币
经营范围：许可项目：出版物零售；出版物批发。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；投资管理；自有资金投资的资
产管理服务；企业总部管理；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；税务服务；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；市场主体登记注册代理；
商务代理代办服务；承接档案服务外包；招投标代理服务；大数据服务；企业管
理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：国务院国有资产监督管理委员会
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营业总收入 7,397.63 亿元，净利润 275.55 亿元。
关联关系说明：公司控股股东昆明钢铁控股有限公司目前处于中国宝武钢
铁集团有限公司的托管期，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规
定的关联关系情形，中国宝武钢铁集团有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经
营和财务状况正常，具备履约能力。
(四) 武钢集团昆明钢铁股份有限公司
法定代表人：孔祥宏
注册地址：云南省安宁市圆山南路
注册资本：238,426.33 万元
经营范围：冶金产品及副产品，冶金矿产品和钢铁延伸产品、化工产品、建
筑材料、冶金辅助材料，成套冶金设备生产及销售、机电设备设计、制造、进出
口业务、工业技术开发、咨询服务；以下经营范围限分支机构凭许可证经营：动
力能源系统设备安装、维修及服务；输配电业务；工业气体、医用氧生产、加工
及销售；公路运输、铁路运输及设备维修；房屋、货场仓储及设备租赁；冶金设
备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：武钢集团有限公司
主要财务指标（经审计）：2022 年 12 月 31 日总资产 3,700,505.64 万元，
净资产 316,822.50 万元；2022 年度主营业务收入 2,700,142.92 万元，净利润
-294,002.82 万元。
关联关系说明：武钢集团昆明钢铁股份有限公司第一大股东武钢集团有限
公司属中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司，公司控股股东昆明钢铁控
股有限公司目前处于中国宝武钢铁集团有限公司的托管期，此外，武钢集团昆明
钢铁股份有限公司第二大股东昆明钢铁集团有限责任公司为公司控股股东昆明
钢铁控股有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3
条规定的关联关系情形，武钢集团昆明钢铁股份有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经
营和财务状况正常，具备履约能力。
（五）云南宝象物流集团有限公司
法定代表人：彭利昌
云煤能源 2023 年第三次临时股东大会会议资料
注册地址：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区洛羊街道办事处春
漫大道宝象物流中心 A1 幢 6 楼
注册资本：77,434.20 万元
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；国际道路货物运输；
第二类增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国际货物运输代理；装卸搬运；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；机械设备租赁；仓
储设备租赁服务；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；专业保洁、清洗、消
毒服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告发布
（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；物流方案设计；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；会
议及展览服务；以自有资金从事投资活动；汽车租赁；货物进出口；技术进出口；
汽车新车销售；汽车旧车销售；停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：云南省物流投资集团有限公司
主要财务指标（经审计）：2022 年 12 月 31 日总资产 490,871.94 万元，净
资产 188,473.78 万元；2022 年度主营业务收入 336,579.39 万元，净利润
关联关系说明：云南宝象物流集团有限公司的股东云南省物流投资集团有限
公司为公司控股股东昆明钢铁控股有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易
所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情形，云南宝象物流集团有限公司
为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经
营和财务状况正常，具备履约能力。
（六）云南华云实业集团有限公司
法定代表人：李光明
注册地址：安宁市昆钢建设街
注册资本：15,574 万(元)
经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐饮服务；住宿服务；烟
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草制品零售；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：城市绿化管理；花卉绿植租借与代管理；物业管理；农村
生活垃圾经营性服务；专业保洁、清洗、消毒服务；会议及展览服务；集贸市场
管理服务；停车场服务；日用百货销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼
儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；农副产品销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水
果零售；鲜肉零售；水产品零售；食用农产品初加工；装卸搬运；劳务服务（不
含劳务派遣）；小微型客车租赁经营服务；金属废料和碎屑加工处理；金属切削
加工服务；固体废物治理；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；金属材料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；高性能有色金属及合
金材料销售；五金产品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；住房租赁（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东：昆明钢铁控股有限公司
主要财务指标（经审计）：2022 年 12 月 31 日总资产 73,037.86 万元，净
资产 31,558.39 万元；2022 年度主营业务收入 50,127.92 万元，净利润-2,041.89
万元。
关联关系说明：云南华云实业集团有限公司的股东为公司控股股东昆明钢铁
控股有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关
系情形，云南华云实业集团有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经
营和财务状况正常，具备履约能力。
（七）云南华创文旅大健康产业集团有限公司
法定代表人：周耀先
注册地址：云南省昆明市西山区环城南路 777 号昆钢大厦
注册资本：10,000 万(元)
经营范围：许可项目：医疗服务；旅游业务；保险代理业务；电影放映；建
设工程施工；出版物印刷；包装装潢印刷品印刷；印刷品装订服务；住宿服务；
餐饮服务；洗浴服务；通用航空服务；食品生产；食品销售；饮料生产（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
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为准） 一般项目：养老服务；护理机构服务（不含医疗服务）；企业管理；园
区管理服务；工程管理服务；停车场服务；办公设备租赁服务；住房租赁；非居
住房地产租赁；房地产经纪；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；组织文化
艺术交流活动；会议及展览服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游开
发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；业务培训（不含教育培训、职业技能
培训等需取得许可的培训）；旅客票务代理；商务代理代办服务；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；机械设备销售；家用电器销售；电子产品
销售；针纺织品销售；农副产品销售；建筑装饰材料销售；塑料制品销售；家具
销售；办公设备耗材销售；文化用品设备出租；文艺创作；平面设计；广告制作；
广告设计、代理；广告发布；礼仪服务；专业设计服务；企业形象策划；市场营
销策划；家具安装和维修服务；摄影扩印服务；洗染服务；互联网销售（除销售
需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
主要股东：昆明钢铁控股有限公司
主要财务指标（经审计）：2022 年 12 月 31 日总资产 71,991.10 万元，净
资产 39,775.56 万元；2022 年度主营业务收入 9,343.85 万元，净利润-4,050.64
万元。
关联关系说明：云南华创文旅大健康产业集团有限公司的股东为公司控股股
东昆明钢铁控股有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规
定的关联关系情形，云南华创文旅大健康产业集团有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经
营和财务状况正常，具备履约能力。
（八）云南昆钢建设集团有限公司
法定代表人：许琦
注册地址：云南省昆明市安宁市昆钢红卫山机制公司办公楼
注册资本：11,000 万元
经营范围：建筑、冶金、矿山、市政、机电设备、装饰工程项目总承包及海
外工程承包；建筑、冶金工程、工程装潢和装饰设计；冶金、有色工业建设项目、
房屋建筑工程、钢结构、市政公用工程、建筑装修装饰工程的施工；房地产开发、
经营、销售；锅炉维修；压力管道安装；项目管理、代理；工程咨询；工程造价；
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工程检测；钢材延伸加工；高低压配电器成套设备的生产、安装及销售；预拌混
凝土的生产和销售；国内贸易；技术、货物进出口；建筑材料经营；设备修理；
钢材产品压延加工及销售；钢结构制品生产及销售；冷弯型钢的生产制造及销售；
直缝焊管、螺旋焊管、方管、矩形管的生产及销售；石油管道的生产及销售；机
械产品的制造、加工及销售；冶金高新技术开发、技术服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：昆明钢铁控股有限公司
主要财务指标（经审计）：2022 年 12 月 31 日总资产 359,856.02 万元，净
资 产-95,025.59 万元； 2022 年度主营业务收入 38,812.00 万元，净利润
-16,014.10 万元。
关联关系说明：云南昆钢建设集团有限公司的控股股东为公司控股股东昆明
钢铁控股有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关
联关系情形，昆云南昆钢建设集团有限公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经
营和财务状况正常，具备履约能力。
（九）昆明云钦耐磨材料总厂
法定代表人：冯焕钦
注册地址：昆明市西山区普坪石咀大箐
注册资本：750 万(元)
经营范围：铸锻件及通用零部件制造、金属结构及构件制造兼营范围
主要股东：昆明市西山区马街镇经济委员会
主要财务指标（经审计）：2022 年 12 月 31 日总资产 2,041 万元，净资产
-2 万元；2022 年度主营业务收入 3,245 万元，净利润 99 万元。
关联关系说明：公司全资子公司云南昆钢重型装备制造集团有限公司持有云
南昆钢耐磨材料科技股份有限公司 41.99%股权且为其控股股东，昆明云钦耐磨
材料总厂的法定代表人与云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司法定代表人属于
父子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联关系情
形，昆明云钦耐磨材料总厂为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经
营和财务状况正常，具备履约能力。
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（十）镇康县振兴矿业开发有限责任公司
法定代表人：宋钊刚
注册地址：云南省临沧市镇康县凤尾镇芦子园小河边
注册资本：100 万(元)
经营范围：铁矿产品开发、建筑材料、五金交电、矿山机电（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：昆明钢铁控股有限公司
主要财务指标（经审计）：2022 年 12 月 31 日总资产 25,789.26 万元，净
资产-8,982.88 万元；2022 年度主营业务收入 8,209.72 万元，净利润-1,298.55
万元。
关联关系说明：镇康县振兴矿业开发有限责任公司为公司控股股东昆明钢铁
控股有限公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定
的关联关系情形，镇康县振兴矿业开发有限责任公司为公司关联方。
履约能力分析：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经
营和财务状况正常，具备履约能力。
四、定价政策和定价依据
公司及附属企业与上述关联方发生关联交易的定价政策和定价依据为：通过
商务洽谈或以公开、公平、公正的同期市场价格为参考，根据双方签订的合同定
价，与市场销售或购买同类产品或服务的价格无明显差异。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司及附属企业与关联方进行的日常交易均属于正常的业务经济活动范畴，
在较大程度上支持了公司及附属企业的生产经营和持续发展，同时，公司对上述
关联方的生产经营、管理情况较为了解，能较大程度降低交易风险。以上关联交
易均是通过商务洽谈或参照同期市场价格进行的公允交易，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的行为，所有交易均以相关法律法规和政策作保障，不会
影响公司的独立性。
公司于 2023 年 8 月 23 日召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第
九次会议审议通过《关于调整日常关联交易预计额度的议案》，调增关联交易金
额 13,190 万元（具体内容详见公告 2023-059）；公司于 2023 年 11 月 30 日召
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开第九届董事会第十五次临时会议、第九届监事会第十一次临时会议审议通过
《关于调整日常关联交易预计额度的预案》，调增关联交易金额 6,017.50 万元
（具体内容详见公告 2023-070）；公司 2023 年度累计新增日常关联交易预计额
度金额达 19,207.50 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.15 条规定，公司 12 个月内累
计新增日常关联交易预计额度事项涉及金额已超过公司最近一期经审计净资产
绝对值 5%以上，该事项需经股东大会审议，关联股东应进行回避表决。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
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议案 3：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）治理结构，更好
地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，
结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容
如下：
修订前 修订后
第十二条 公司尊重银行及其他债
第十二条 公司尊重债权人、职工、消费
权人、职工、消费者、供应商、社区等
者、供应商、社区等利益相关者的合法权利。
利益相关者的合法权利。公司在持续发
公司在持续发展、实现股东利益最大化的同
展、实现股东利益最大化的同时，关注
时，关注所在社区的福利、环境保护、公益事
所在社区的福利、环境保护、公益事业
业等问题，依法承担公司的社会责任。
等问题，依法承担公司的社会责任。
第二十七条 根据公司章程的规
第二十七条 公司可以减少注册资本。公
定，公司可以减少注册资本。公司减少
司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有
注册资本，按照《公司法》以及其他有
关规定和公司章程规定的程序办理。
关规定和公司章程规定的程序办理。
第六十一条 股东大会的通知包括 第六十一条 股东大会的通知包括以下
以下内容： 内容：
（一）会议的日期、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期限。
限。 ……
…… （七）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充 程序。
分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
召集人应当在召开股东大会 5 日前披露 整披露所有提案的全部具体内容。召集人应当
有助于股东对拟讨论的事项作出合理决 在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨
策所必需的资料。需对股东大会会议资 论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股
料进行补充的，召集人应当在股东大会 东大会会议资料进行补充的，召集人应当在股
召开日前予以披露。拟讨论的事项需要 东大会召开日前予以披露。
独立董事发表意见的，发布股东大会通 股东大会网络或其他方式投票的开始时
知或补充通知时将同时披露独立董事的 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
意见及理由。 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
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股东大会采用网络或其他方式的， 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
应当在股东大会通知中明确载明网络或 当日下午 3:00。
其他方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第七十六条 在年度股东大会上，
第七十六条 在年度股东大会上，董事
董事会、监事会应当就过去一年的工作
会、监事会应当就过去一年的工作向股东大会
向股东大会作出报告。每名独立董事也 作出报告。独立董事也应作出述职报告。
应作出述职报告。
（2）独立董事的提名方式和程序：
董事会、监事会、单独或者合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的
（2）独立董事的提名方式和程序：
投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
董事会、监事会、单独或者合并持
为行使提名独立董事的权利。
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
前述提名人不得提名与其存在利害关系
出独立董事候选人，并经股东大会选举
的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
决定。独立董事的提名人在提名前应当
关系密切人员作为独立董事候选人。
征得被提名人的同意，并公布候选人的
独立董事的提名人在提名前应当征得被
详细资料。提名人应当充分了解被提名
提名人的同意，并公布候选人的详细资料。提
人职业、学历、职称、详细的工作经历、
名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事
详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
的资格和独立性发表意见，被提名人应
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独
当就其本人与公司之间不存在任何影响
立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就
其独立客观判断的关系发表公开声明。
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作
在选举独立董事的股东大会召开前，公
出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开
司董事会应当按照规定披露上述内容。
前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送证
券交易所。证券交易所提出异议的，公司不得
提交股东大会选举。
第一百一十三条 公司董事为自然 第一百一十三条 公司董事为自然人，有
人，有下列情形之一的，不能担任公司 下 列 情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 公 司 的 董
的董事： 事：
(一)无民事行为能力或者限制民事 （一）根据《公司法》等法律法规及其他
行为能力。 有关规定，不得担任董事的情形；
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(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）被中国证监会采取不得担任上市公
用财产或者破坏社会主义市场经济秩 司董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， （三）被证券交易场所公开认定为不适合
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 担任上市公司董事，期限尚未届满；
未逾 5 年。 （四）法律法规、本所规定的其他情
(三)担任破产清算的公司、企业的 形。
董事或者厂长、经理，对该公司、企业 上述期间以公司董事会、股东大会等有权
的破产负有个人责任的，自该公司、企 机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止
业破产清算完结之日起未逾 3 日。
年。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
(四)担任因违法被吊销营业执照、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
责令关闭的公司、企业的法定代表人， 第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立
并负有个人责任的，自该公司、企业被 董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事
吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3 应当立即停止履职并由公司按相应规定解除
年。 其职务。
(五)个人所负数额较大的债务到期 董事在任职期间出现本条第一款第（三）
未清偿。 项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发
(六)被中国证监会采取不得担任上 生之日起 1 个月内解除其职务，上交所另有规
市公司董事的证券市场禁入措施，期限 定的除外。
尚未届满。 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加
(七)被证券交易所公开认定为不适 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会
合担任上市公司董事，期限尚未届满； 议并投票的，其投票无效。
(八)法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
上述期间以公司董事会、股东大会
等有权机构审议董事候选人聘任议案的
日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条第一款第（一）至（六）
项情形或者独立董事出现不符合独立性
条件情形的，相关董事应当立即停止履
职并由公司按相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现本条第一款第
（七）项、第（八）项情形的，公司应
当在该事实发生之日起 1 个月内解除其
职务。
相关董事应被解除职务但仍未解
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除，参加董事会会议并投票的，其投票
无效。
第一百三十一条 公司董事会应当
设立审计委员会，并可以根据需要设立
战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 第一百三十一条 公司董事会应当设立审
专门委员会成员全部由董事组成，其中 计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全
委员会中独立董事应占多数并担任（召 部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
集人），审计委员会成员由 3 名董事组 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
成，其中独立董事应占半数以上，审计 担任召集人。公司审计委员会由 3 名董事组成，
委员会中至少有 1 名独立董事为会计专 设主任委员（召集人）一名，主任委员由会计
业人士；审计委员会设主任委员（召集 专业人士的独立董事担任，负责主持委员会工
人）一名，由会计专业人士的独立董事 作；主任委员（召集人）在委员内经过半数委
担任，负责主持委员会工作；主任委员 员同意选举产生，并报请董事会批准产生；审
须具备会计或财务管理相关的专业经 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理
验。主任委员（召集人）在委员内经过 人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作
半数委员同意选举产生，并报请董事会 规程，规范专门委员会的运作。
批准产生。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十二条 战略委员会的主要职
责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究
并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资
第一百三十二条 战略委员会的主
方案进行研究并提出建议；
要职责是对公司长期发展战略和重大投
（三）对须经董事会批准的重大资本运
资决策进行研究并提出建议。
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进
行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十三条 审计委员会的主 第一百三十三条 审计委员会的主要职
要职责是： 责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及
（一）监督及评估外部审计机构工 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
作； 当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
（二）监督及评估内部审计工作； 董事会审议：
（三）审阅公司的财务报告并对其 （一）披露财务会计报告及定期报告中的
发表意见； 财务信息、内部控制评价报告；
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（四）监督及评估公司的内部控制； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
（五）协调管理层、内部审计部门 务的会计师事务所；
及相关部门与外部审计机构的沟通； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责
（六）公司董事会授权的其他事宜 人；
及法律法规和本所相关规定中涉及的其 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
他事项。 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
审计委员会应当就其认为必须采取 正；
的措施或者改善的事项向董事会报告， （五）法律、行政法规、中国证监会规定
并提建议。 和公司章程规定的其他事项。
审计委员会多数成员认为必要时， 审计委员会每季度至少召开一次会议，两
可以聘请相关中介机构就关联交易的必 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
要性、公允性出具报告，作为其判断的 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
依据。 三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十四条 提名委员会的主要职
责是负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
第一百三十四条 提名委员会的主
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
要职责是：
提出建议：
（一）研究董事、经理人员的选择
（一）提名或者任免董事；
标准和程序并提出建议；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
人员的人选；
和公司章程规定的 其他事项。
（三）对董事候选人和经理人选进
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
行审查并提出建议。
未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进
行披露。
第一百三十五条 薪酬与考核委员会的
主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
第一百三十五条 薪酬与考核委员 理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
会的主要职责是： 事会提出建议：
（一）研究董事与经理人员考核的 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
标准，进行考核并提出建议； （二）制定或者变更股权激励计划、员工
（二）研究和审查董事、高级管理 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
人员的薪酬政策与方案。 成就;
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
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和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十三条 董事会每年至少
召开两次定期会议，一次应在每一个会 第一百四十三条 董事会每年至少召开
计年度结束后的四个月内召开，另一次 两次定期会议，一次应在每一个会计年度结束
应在每一个会计年度结束后的十个月内 后的四个月内召开，另一次应在每一个会计年
召开，由董事长召集，于会议召开十日 度结束后的十个月内召开，由董事长召集，于
以前书面通知全体董事和监事，并提供 会议召开十日以前通知全体董事和监事，并提
足够的资料，包括会议议题的相关背景 供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料
材料和有助于董事理解公司业务进展的 和有助于董事理解公司业务进展的信息和数
信息和数据。当 2 名或 2 名以上独立董 据。当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料
事认为资料不充分或论证不明确时，可 不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以
联名以书面形式向董事会提出延期召开 书面向董事会提出延期召开会议或延期审议
董事会会议或延期审议该事项，董事会 该事项，董事会应予以采纳。
应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司应当至
公司向独立董事提供的资料，公司 少保存十年。
及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百五十五条 公司董事会、监 第一百五十五条 公司董事会、监事会、
事会、单独或者合并持有公司已发行股 单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
份 1％以上的股东可以提出独立董事候 股东可以提出独立董事候选人，依法设立的投
选人，并经股东大会选举决定。 资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
担任独立董事应当符合下列基本条 行使提名独立董事的权利，并经股东大会选举
件： 决定。
(一)根据法律、行政法规及其他有 担任独立董事应当符合下列基本条件：
关规定，具备担任上市公司董事的资格； (一)根据法律、行政法规及其他有关规
(二)具有《关于在上市公司建立独 定，具备担任上市公司董事的资格；
立董事制度的指导意见》所要求的独立 (二)具有《上市公司独立董事管理办法》
性； 第六条所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知 (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 相关法律、行政法规、规章及规则；
规则； (四)具有五年以上法律、会计或者经济等
(四)具有五年以上法律、经济或者 履行独立董事职责所必需的工作经验；
其他履行独立董事职责所必需的工作经 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
验； 失信等不良记录；
(五)法律、行政法规、部门规章和 (六)法律、行政法规、中国证监会规定、
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公司章程规定的其他条件。 证券交易所业务规则和公司章程规定的其他
下列人员不得担任独立董事： 条件。
(一)在公司或者其附属企业任职的 下列人员不得担任独立董事：
人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 （一）在本公司或者其附属企业任职的人
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 员及其配偶、父母、子女以及主要社会关系（主
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 要社会关系是指是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
等)； 偶、子女配偶的父母等）；
(二)直接或间接持有公司已发行股 （二）直接或间接持有本公司已发行股份
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人
然人股东及其直系亲属； 股东及其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行 （三）在直接或间接持有本公司已发行股
股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 份 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)为公司及其控股股东或者其各 （四）在本公司控股股东、实际控制人的
自的附属企业提供财务、法律、咨询等 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
服务的人员，包括提供服务的中介机构 （五）与本公司及其控股股东、实际控制
的项目组全体人员、各级复核人员、在 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
报告上签字的人员、合伙人及主要负责 人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
人； 股东、实际控制人任职的人员；
（五）在与本公司及其控股股东或 （六）为本公司及其控股股东、实际控制
者其各自的附属企业具有重大业务往来 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
的单位担任董事、监事和高级管理人员， 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
或者在该业务往来单位的控股股东单位 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
担任董事、监事和高级管理人员； 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
(六)最近一年内曾经具有前五项所 理人员及主要负责人；
列举情形的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所
(七)公司章程规定的其他人员； 列举情形的人员；
(八)中国证监会或交易所认定的其 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、
他人员。 证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
公司独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
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并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百五十六条 独立董事应当重
点关注公司的关联交易、对外担保、募
集资金使用、社会公众股股东保护、重 第一百五十六条 独立董事应当持续关
大资产重组、重大投融资活动、董事和 注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
高级管理人员的薪酬、利润分配和信息 第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事
披露等事项。公司重大关联交易、聘用 项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反
或解聘会计师事务所，应由二分之一以 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
上独立董事同意后，方可提交董事会讨 所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大
论。独立董事向董事会提请召开临时股 会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会
东大会、提议召开董事会会议和在股东 报告，并可以要求上市公司作出书面说明。涉
大会召开前公开向股东征集投票权，应 及披露事项的，上市公司应当及时披露。
由二分之一以上独立董事同意。经全体 上市公司未按前款规定作出说明或者及
独立董事同意，独立董事可独立聘请外 时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券
部审计机构和咨询机构，对公司的具体 交易所报告。
事项进行审计和咨询，相关费用由公司
承担。
第一百五十七条 下列事项应当经上市
公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承
新增条款
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第一百五十八条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
新增条款 （三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职权。
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独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。
此外，公司应当承担独立董事聘请专业机构及
行 使其他职权时所需的费用。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公
司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，
上市公司应当披露具体情况和理由。
第一百五十九条 公司应当定期或者不
定期召开独立董事专门会议。《上市公司独立
新增条款 董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三
项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
第一百六十条 独立董事应当亲自出席
董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
第一百五十七条 独立董事应当按
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
时出席董事会会议，了解公司的生产经
见，并书面委托其他独立董事代为出席。
营和运作情况，主动调查、获取做出决
独立董事每年在公司的现场工作时间应
策所需要的情况和资料。独立董事应当
当不少于十五日。独立董事连续两次未能亲自
向公司年度股东大会提交全体独立董事
出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代
年度报告书，对其履行职责的情况进行
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三
说明。
十日内 提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第一百六十一条 独立董事应当向公司
年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
新增条款 责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最
迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时
披露。
第一百六十二条 公司应当建立独立董
第一百五十八条 公司应当建立独 事工作制度，应当为独立董事履行职责提供必
立董事工作制度，董事会秘书应当积极 要的工作条件和人员支持，指定董事会办公
配合独立董事履行职责。公司应保证独 室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独
立董事享有与其他董事同等的知情权， 立董事履行职责。
及时向独立董事提供相关材料和信息， 董事会秘书应当确保独立董事与其他董
定期通报公司运营情况，必要时可组织 事、高级管理人员及 其他相关人员之间的信
独立董事实地考察。 息畅通，确保独立董事履行职责时能够获 得
足够的资源和必要的专业意见。
第一百五十八条 公司应当建立独 第一百六十三条 公司应保证独立董事
立董事工作制度，董事会秘书应当积极 享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董
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配合独立董事履行职责。公司应保证独 事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定
立董事享有与其他董事同等的知情权， 期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配
及时向独立董事提供相关材料和信息， 合独立董事开展实地考察等工作。
定期通报公司运营情况，必要时可组织
独立董事实地考察。
第一百五十九条 独立董事每届任
期与公司其他董事相同，任期届满，可
第一百六十四条 独立董事每届任期与
连选连任，但是连任时间不得超过六年。
公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
独立董事任期届满前，无正当理由不得
但是连任时间不得超过六年。
被免职。提前免职的，公司应将其作为
特别披露事项予以披露。
第一百六十五条 独立董事原则上最多
在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
新增条款
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第一百六十六条 独立董事任期届满前，
公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由
和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理
办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
新增条款
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职
或者被解除职务导致 董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独
立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百六十条 独立董事在任期届 第一百六十七条 独立董事在任期届满
满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
董事会提交书面辞职报告，对任何与其 交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认
辞职有关或其认为有必要引起公司股东 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
和债权人注意的情况进行说明。 进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及
独立董事辞职导致独立董事成员或 关注事项予以披露。
董事会成员低于法定或公司章程规定最 独立董事辞职将导致董事会或者其专门
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低人数的，在改选的独立董事就任前， 委员会中独立董事所 占的比例不符合《上市
独立董事仍应当按照法律、行政法规及 公司独立董事管理办法》或者公司章程的规
本章程的规定，履行职务。董事会应当 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟
在两个月内召开股东大会改选独立董 辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独
事，逾期不召开股东大会的，独立董事 立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞
可以不再履行职务。 职之日起六十日内完成补选。
第二百一十七条 公司的利润分配决策
第二百一十条 公司的利润分配决 程序为：
策程序为： （一）利润分配预案由董事会制定，董事
（一）利润分配预案由董事会制定 会接受所有股东、独立董事和监事对公司分红
并经独立董事认可后方能提交董事会审 预案的建议和监督。
议。董事会接受所有股东、独立董事和 （二）在制定现金分红具体方案时，董事
监事对公司分红预案的建议和监督。 会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
（二）在制定现金分红具体方案时， 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
董事会应当认真研究和论证公司现金分 求等事宜。
红的时机、条件和最低比例、调整的条 ……
件及其决策程序要求等事宜，独立董事 （四）股东大会审议利润分配预案时，除
应当发表明确意见。 现场会议投票外，公司应向股东提供股东大会
…… 网络投票系统。公司当年利润分配方案应当经
（四）股东大会审议利润分配预案 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
时，除现场会议投票外，公司应向股东 以上通过。
提供股东大会网络投票系统。 ……
…… （六）董事会未作出现金分配预案的应在
（六）董事会未作出现金分配预案 定期报告中详细说明未现金分红的原因，未用
的应在定期报告中详细说明未现金分红 于分红的资金留存公司的用途。
的原因，未用于分红的资金留存公司的 ……
用途，独立董事应对此发表独立意见。 监事会对董事会执行现金分红政策以及
…… 是否履行相应决策程序和信息披露等情况进
行监督。
第二百一十一条 公司出现下述情 第二百一十八条 公司出现下述情形时，
形时，可对已经确定的利润分配政策进 可对已经确定的利润分配政策进行调整的，新
行调整的，新的利润分配政策应符合法 的利润分配政策应符合法律、行政法规、部门
律、行政法规、部门规章及规范性文件 规章及规范性文件的相关规定。
的相关规定。 ……
…… 利润分配政策调整的议案经董事会、监事
利润分配政策调整的议案经独立董 会审议后提交股东大会审议并经出席股东大
事认可后方能提交董事会审议，独立董 会的股东所持表决权的三分之二以上通过后
事应当对利润分配政策调整发表独立意 方可实施。
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见；调整后的利润分配政策经董事会、
监事会审议后提交股东大会审议并经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过后方可实施。
第二百六十五条 本制度生效后，原《云
新增条款 南煤业能源股份有限公司章程》云煤能源
（2023）42 号即废止。
此外，鉴于本次修订新增了部分条款，该制度的条款序号作相应修改，除上
述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，《公司章程》的修订最终
以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
该议案已经公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过，现提交公司股东
大会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
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议案 4：
关于《修订公司部分内部管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）规范运作，维护
公司及股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保证公司独立
董事相关制度条款符合监管部门要求，公司根据《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对部分
内部管理制度中的部分条款进行修订。
本次修订内容主要包括独立董事在公司治理中发挥的作用、独立董事在董事
会专门委员会中的设置及职能职责、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、
任职条件、任职期限及兼职家数等方面。此外，鉴于部分制度新增或删除了部分
条款，该部分制度中的条款序号作相应修改；为便于制度管理规范，本次修订制
度条款统一由文字序数变为数字序数。除上述条款修订外，本次涉及修订的管理
制度其他条款内容保持不变。涉及修订的制度如下：
是否提请股东
序号 制度名称 形式
大会审议
前述三个制度将以子议案方式提请股东大会进行逐项审议、表决，制度的具
体内容附后，修改内容已加粗。
该议案已经公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过，现提交公司股东
大会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
云南煤业能源股份有限公司董事会
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附件 1：
云南煤业能源股份有限公司股东大会议事规则
会的作用，维护股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市
公司股东大会规则》《上市公司治理准则》和《云南煤业能源股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法规，制定本规则。
股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
在《公司法》《公司章程》规定的范围内行使职权。
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的提案。
总资产 30%的事项。
司股份的事项。
的其他事项。
人代为行使。
年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度结束之后的六个月内举
行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股
东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
的规定；
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的 10%。召
集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会
之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
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券交易所提交有关证明材料。
合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
东大会以外的其他用途。
并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内
容。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则 3.1 规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
含召开会议当日）以公告方式通知公司股东，临时股东大会应当于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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体内容。召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟讨论的事项作
出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，召集人应当在
股东大会召开日前予以披露。
决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
一旦确认，不得变更。
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
项提案提出。
董事会可以提案方式提名董事候选人，但该提案须由董事会全体董事的过半
数表决通过；监事会可以提案方式提名监事候选人（不包括应由公司职工代表大
会民主选举产生的监事），但该提案须由监事会全体监事的过半数表决通过；单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权以提案方式提名董事候选人、监事
候选人（不包括应由公司职工民主选举产生的监事），并须在股东大会召开 10
日以前以书面方式送达董事会秘书。
由公司职工代表担任的监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会
决议。
关于独立董事的提名、选举和更换由股东大会另行通过的《独立董事制度》
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予以规定。
通知中列明的提案不得取消。一旦出现股东大会延期或者取消、提案取消的情形，
召集人应当在原定会议召开日前至少 2 个交易日发布公告，说明延期或者取消的
具体原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
（或代理人）额外的经济利益。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召开，现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利。公司应当提供网络投票方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会应当给与每个提
案合理的讨论时间。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授
权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股票帐户卡或其他能够表明
其身份的有效证件或证明出席股东大会；委托代理人出席会议的，代理人还应提
交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明和股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和股票帐户卡。
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的指示；
行使何种表决权的具体指示；
章）；
思参加表决。
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
股东单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或股东单位名称）等事项。
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
理和其他高级管理人员应当列席会议。
董事长主持；副董事长都不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
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股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
股东大会作出报告。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向
股东大会作出说明。
每名独立董事也应作出述职报告。
上应就股东的质询作出解释和说明。
和其他高级管理人员姓名；
和非流通股股东）和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
置改革前，还应分别记录流通股股东和非流通股股东以每一决议的表决情况）；
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有
效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存。
股东大会会议记录保存期限为不少于 10 年。
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等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股权享有一票表决权。
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
关联股东回避表决的具体程序为：股东大会审议事项与某股东存在关联关系
时，关联股东应在股东大会召开三日前以书面方式向董事会详细披露其关联关
系，董事会应在股东大会表决票载明关联交易事项的适当位置，注明应当回避表
决的关联股东的全称并由会议主持人在审议关联事项前明确宣布关联股东及关
联关系；关联股东代表不得出任该次股东大会的表决投票的清点人；关联股东在
表决票上对关联交易事项不作任何表决意见，若关联股东在表决票上对关联交易
事项作了表决意见，该表决意见不记入股东大会对该关联交易事项的表决结果；
关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息的披露及回避，股东大会有
权撤销就该关联事项所作出的决议，但在关联事项涉及的合同、交易或安排的对
方是善意第三人的情况下除外。
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表决权的股份总数。
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构公开请求股东委托其代
为行使提案权、表决权等的，征集人应当依法依规披露征集公告和相关征集文件，
公司应当予以配合。征集人不得以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事
和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的表决单独计票并披露。
得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
除外）进行表决时，应当实行累积投票制。
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票的具体程序如
下：
东代理人）以其拥有的表决权股份数和拟选举的董事（监事）人数相乘积为表决
权票数。股东享有的表决权总数计算公式为：
股东享有表决权总数=股东有表决权股份总数×拟选董事（监事）人数
将全部表决权集中投给一位董事（监事）候选人，也可以分散投给数位董事（监
事）侯选人，既可以将全部表决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投
票表决，并在其选举的每名候选人名单后标注其使用表决权数目。
合法拥有的表决权数，则该选票有效，差额部分视为放弃表决权。如果选票上该
股东使用的表决权数超过了其所合法拥有的表决权数，则该选票无效。
云煤能源 2023 年第三次临时股东大会会议资料
情况。
是，每一个当选董事（监事）所获得的同意票应不低于（含本数）按下列公式计
算出的最低得票数：
最低得票数=出席会议有表决权的股东所代表股份总数（以未累积的股份数
为准）的半数。
（监事）人数超过应选董事（监事）人数，则得票多者当选；若两名或两名以上
董事（监事）候选人得票总数相同，且该得票总数在拟选人中最少，如果其全部
当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东大会应就上述得票总数相同的董事
（监事）候选人按本条规定的程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。
议拟选举董事（监事）人数时，则应就该差额董事（监事）人数进行第二选举，
第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。
举分开进行。即选举独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数
乘以待选出的独立董事人数的乘积，该表决票只能投向公司的独立董事侯选人；
选举非独立董事时，每位股东拥有的表决票数等于其持有的股份数乘以待选出的
非独立董事人数的乘积，该表决票只能投向公司的非独立董事候选人。董事、监
事的提名方式和程序如下：
行股份 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的董事候选人，提名人应在提名
前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并
保证当选后切实履行董事职责。
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立
履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
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独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款的规定披露
相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。证券交易所
提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
份 3%以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，提名人应在提名
前征得被提名人同意，并公布候选人的详细资料。候选人应在股东大会召开前作
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的监事候选人的资料真实、完整，并
保证当选后切实履行监事职责。
监事候选人中由职工代表担任的，由公司职工代表大会提名，由职工实行民
主选举产生。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当即组织点票。
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
别决议，普通决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的二
分之一以上通过；特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表
决权三分之二以上通过。
之外的其他事项。
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经审计总资产 30%的。
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
方式、召集人、出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公
司有表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律
意见书的结论性意见等。
股东大会决议公告中作特别提示。
程的规定就任。
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程
规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决
议设置批准程序。
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露内容。公告或通知篇幅较长的，公司以可选择在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
不含本数。
煤业能源股份有限公司股东大会议事规则》（YMZ202301027）同时废止。
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附件 2：
云南煤业能源股份有限公司董事会议事规则
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有
效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及本公司《公司章程》等有关
规定，制订本规则。
公司董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的权益，负责
公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东大会负责，并依据国家有关法律、
法规和《公司章程》行使职权。
根据本公司章程规定，董事会主要行使下列职权：
形式的方案。
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。
者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项。
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他职权。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。由证券事务代表兼任董事
会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
半年度各召开一次定期会议。
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
见。
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直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
与提案有关的材料应当一并提交。
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
会议并主持会议。
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务，副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事召集和主持。
日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他
方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
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急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并
做好相应记录。
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书
应当及时向监管部门报告。
列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会
会议。
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
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不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
托出席的情况。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
联董事也不得接受非关联董事的委托；
董事的委托；
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
名其他董事委托的董事代为出席。
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者
电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后
提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
见。
时制止。
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通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
慎地发表意见。
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
行。现场会议采取举手表决方式的，与会全体董事举手表决后还应在表决票上签
字确认。以非现场会议方式召开董事会的，参会董事可以采用传真、电话、专人
专送的方式进行表决，但事后必须在表决票上签字确认。
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。
当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行
统计。
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知
董事表决结果。
决的，其表决情况不予统计。
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决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。当董事会
表决出现赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召开临时股东大
会，将提案提交临时股东大会进行表决。
更多董事同意的，从其规定。
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上的
董事同意。
回避的情形；
关系而须回避的其他情形。
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联
关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
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的其他相关事项作出决议。
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
要求。
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录
音。
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（代理人）姓名；
案的表决意向；
票数）；
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对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
特殊情况可在闭会后二十四小时内制作，并按相关规定办理公告事宜。
决议记录进行签字确认；受其他董事委托出席董事会的董事，除以自己的名义在
会议记录和决议记录签署自己的姓名以外，还应该代表被代理的董事签名并附注
由其代签。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本公司《公
司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当依法承担责任，但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，
也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事
应视作未表示异议，不得免除责任。
规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明；
弃权的理由；
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董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
煤能源〔2022〕130 号）同步废止。
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附件 3：
云南煤业能源股份有限公司独立董事制度
构，规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提
高公司质量，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受
损害，根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立
董事管理办法》（以下简称《管理办法》）规定，制定本制度。
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和和公司章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
当过半数并担任召集人。其中审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集
人。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人
数。
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国证监会及其授权机构所组织的培训。独立董事应当持续加强证券法律法规及规
则的学习，不断提高履职能力。
则；
经验；
规定的其他条件。
社会关系（主要社会关系是指是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
母、子女；
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
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全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
规定的不具备独立性的其他人员。
括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
的审查意见。
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相
关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独
立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公
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司不得提交股东大会选举。
行差额选举的，具体实施细则详见《公司章程》相关规定。中小股东表决情况
应当单独计票并披露。
但连任时间不得超过六年。
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
独立董事不符合《管理办法》第七条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后
应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日
内完成补选。
面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
公司独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
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所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小
股东合法权益；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立
董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益
的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并
在董事会决议和会议记录中载明。
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七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者
违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公
司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和证券交易所报告。
立董事专门会议）。本制度第 5.2 条中 5.2.1、5.2.2、5.2.3 项、第 5.6 条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，其余两名独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审
计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
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行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯
记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
者提出的问题及时向公司核实。
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
条所列事项进行审议和行使《管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织
或者配合独立董事开展实地考察等工作。
环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原
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则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所
报告。
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
可能引致的风险。
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章程》的规定执行。
含本数。
能源〔2018〕148 号）同时废止。
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