深圳传音控股股份有限公司
关联交易管理制度
目 录
第一章 总则
第一条 为规范深圳传音控股股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保
证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业会计准则》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会
计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规范性文件及《深圳传
音控股股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定制订本制
度。
第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、
监事和管理层必须遵守。
第三条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通
过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第四条 关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，
应当回避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。
第二章 关联交易的构成
第五条 关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联
人发生的转移资源或义务的事项。
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；
（三）转让或者受让研究与开发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）日常经营范围内发生可能引致资源或者义务转移的事项。
（十二）监管部门认定的其他交易。
第七条 公司关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）本条第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理
人员或其他主要负责人；
（七）由本条第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控
制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）监管部门或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月
内，具有上述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关
联方。
第三章 关联交易的决策权限
第八条 公司为股东、实际控制人及其他关联人提供担保的，应当具备合理的商
业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行。
有关股东应当在股东大会上回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第九条 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除外）占公司最近一期经
审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元的交易，应按下列要求提供
审计报告或评估报告，并将该交易提交股东大会审议：
的审计报告；
的有效期为6个月，评估报告的有效期为1年。
上述规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十条 公司与关联人发生的交易金额达到下列标准但未达到第九条标准的关联
交易事项（公司提供担保除外）由董事会审批决定并及时披露：
值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易。
第十一条 未达到第十条规定标准的关联交易事项（公司提供担保除外）由董
事长（或其指定授权人）决定。
第十二条 公司应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，
分别适用第九条、第十条规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然
人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系，以及由同一关联
自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经履行董事会或股东大会决策程序的交易事项，不再纳入相关的
累计计算范围。
第十三条 公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，应
当以发生额作为计算标准，在连续12个月内累计计算，适用第九条、
第十条。已经履行董事会或股东大会决策程序的交易事项，不再纳
入相关的累计计算范围。
第十四条 公司与关联人共同投资，向共同投资企业增资、减资时，应当以公
司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》的相
关规定。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例
现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《上市
规则》的相关规定进行审计或者评估。
第十五条 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及
有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃
权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者
导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第四章 关联交易的报告
第十六条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关
系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害
关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需
要董事会的批准同意。
第十七条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审
议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并
在关联交易公告中披露。
独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意
见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财
务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十八条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会
议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表其观点，并就其
他董事的质询作出说明。
第十九条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包
括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明
其观点，并就其他股东的质询作出说明。
第二十条 监事会对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当
对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要
的文件资料。
第五章 回避制度
第二十一条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第二十二条 公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有
关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事
项授权其他董事代理表决。
第二十三条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议应当由过半数的非关联
董事出席，所作决议须无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十四条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，
也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数。
第六章 关联交易定价
第二十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，
公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合
理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第
三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交
易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参
考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可
供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理
成本费用加合理利润。
第二十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交
易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交
易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格
减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交
价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换
商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同
或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联
交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务
提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡
献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合
且难以单独评估各方交易结果的情况。
第二十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易
价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 日常关联交易决策程序的特别规定
第二十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履
行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当
每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十条 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区
分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原
因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额
达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预
计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信
息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额
的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联
交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同
关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十一条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时
披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。
第三十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议
期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议
涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。
第三十三条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第八章 关联交易决策程序的豁免
第三十四条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审
议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以
形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定
的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理
人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易
所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违
反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上
海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第九章 关联交易的执行
第三十六条 所有需经批准的可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股
东大会或董事会的决定组织实施。
第三十七条 关联交易协议在实施中需变更主要内容或终止的，应经原批准机构
批准。
第十章 附则
第三十八条 本制度与《公司法》等法律、法规、规章及公司章程相悖时，按上
述法律、法规、规章和公司章程执行。
第三十九条 本制度所称“超过”、“高于”、“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十条 本制度的解释权属于公司董事会。
第四十一条 本制度在经公司股东大会审议通过后生效实施。
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