证券代码：603317 证券简称：天味食品 公告编号：2023-135
四川天味食品集团股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升规范运作
水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件
的最新规定，结合公司的自身实际情况，于 2023 年 12 月 5 日以通讯方式召开第
五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》《关于
修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》。上述《关于修订<公司章程>
的议案》《关于修订<独立董事制度>的议案》尚需提交公司 2023 年第三次临时
股东大会审议。具体内容如下：
一、《公司章程》具体修订情况
序号 原条款 修改后的章程条款
第一百〇七条 公司建立独立董事制 第一百〇七条 公司建立独立董事制度，独
度，独立董事是指不在公司担任除董事 立董事是指不在公司担任除董事外的其他
外的其他职务,并与公司及其主要股东 职务，并与公司及其主要股东、实际控制
的关系的董事。独立董事的人数占董事 他可能影响其进行独立客观判断关系的
会人数的比例不应低于三分之一。 董事。独立董事的人数占董事会人数的比
例不应低于三分之一。
第一百〇八条 第一百〇八条
…… ……
时间和精力有效地履行职责，其原则上 和精力有效地履行职责，其原则上最多在
最多在 5 家上市公司兼任独立董事。 三家境内上市公司担任独立董事。
第一百〇九条 公司应当聘任适当人员 第一百〇九条 公司应当聘任适当人员担
担任独立董事,其中至少包括一名会计 任独立董事,其中至少包括一名会计专业
专业人士（会计专业人士指具有高级职 人士（会计专业人士指具有会计、审计或
称或注册会计师资格的人士）。 者财务管理专业的高级职称或注册会计
独立董事出现不符合本章程第一百零 师资格的人士）。
五条所述的独立性条件或其他不适合 独立董事出现不符合本章程第一百一十
履行独立董事职责的情形,由此造成公 一条所述的独立性条件或其他不适合履行
司独立董事达不到公司章程规定的人 独立董事职责的情形,由此造成公司独立
数时,公司应按规定补足独立董事人 董事达不到公司章程规定的人数时,公司
数。 应按规定补足独立董事人数。
第一百一十条 担任公司独立董事应当 第一百一十条 担任公司独立董事应当符
符合下列基本条件： 合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规 (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,
定,具备担任上市公司董事的资格； 具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有本章程第一百零五条所要求 (二) 具有《上市公司独立董事规则管理办
的独立性； 法》要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识,熟 (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他 (四) 具有五年以上履行独立董事职责所
履行独立董事职责所必需的工作经验。 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的
其他条件。
第一百一十一条 独立董事必须具有独 第一百一十一条 独立董事必须具有独立
立性。 性。
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人 (一) 在公司或者其附属企业任职的人员
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 以上或者是公司前十名股东中的自然人
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 股东及其配偶、父母、子女；
等）； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
然人股东及其直系亲属； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属
(三) 在直接或间接持有公司已发行股 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 (五) 与公司及其控股股东、实际控制人或
名股东单位任职的人员及其直系亲属； 者其各自的附属企业有重大业务往来的
(四) 近一年内曾经具有前三项所列举 人员，或者在有重大业务往来的单位及其
情形的人员； 控股股东、实际控制人任职的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、 (六) 为公司及控股股东、实际控制人或者
法律、咨询等服务的人员； 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
(六) 法律、法规及规范性文件规定的其 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
他人员； 务的中介机构的项目组全体人员、各级复
(七) 中国证监会认定的其他不得担任 核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
上市公司独立董事的人员。 董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百一十二条 独立董事的提名、选 第一百一十二条 独立董事的提名、选举和
举和更换的方法 更换的方法
(一) 公司董事会、监事会、单独或者合 (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并
并持有公司已发行股份1%以上的股东 持有公司已发行股份1%以上的股东可以
可以提出独立董事候选人，并经股东大 提出独立董事候选人，并经股东大会选举
会选举决定。 决定。依法设立的投资者保护机构可以公
(二) 独立董事的提名人在提名前应当 开请求股东委托其代为行使提名独立董
征得被提名人的同意。提名人应当充分 事的权利。
了解被提名人职业、学历、职称、详细 (二) 独立董事的提名人在提名前应当征
的工作经历、全部兼职等情况,并对其 得被提名人的同意。提名人应当充分了解
担任独立董事的资格和独立性发表意 被提名人职业、学历、职称、详细的工作
见,被提名人应当就其本人与公司之间 经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
不存在任何影响其独立客观判断的关 录等情况，并对其符合独立性和担任独立
系发表公开声明。在选举独立董事的股 董事的其他条件发表意见。被提名人应当
东大会召开前,公司董事会应当按规定 就其符合独立性和担任独立董事的其他
公布上述内容。 条件作出公开声明。在选举独立董事的股
(三) 在选举独立董事的股东大会召开 东大会召开前，公司董事会应当按规定公
前,公司董事会对被提名人的有关情况 布上述内容。
有异议的,应同时报送董事会的书面意 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前，
见。 公司应将所有被提名人的有关材料同时
(四) 独立董事每届任期与公司其他董 报送证券交易所。公司董事会对被提名人
事任期相同,任期届满,连选可以连任, 的有关情况有异议的，应同时报送董事会
但是连任时间不得超过六年。 的书面意见。在召开股东大会选举独立董
(五) 独立董事连续3次未亲自出席董事 事时，公司董事会应对独立董事候选人是
会会议的,由董事会提请股东大会予以 否被上海证券交易所提出异议的情况进
撤换。独立董事任期届满前，公司可以 行说明。上海证券交易所提出异议的，公
经法定程序解除其职务。提前解除职务 司不得提交股东大会选举。公司股东大会
的，公司应将其作为特别披露事项予以 选举两名以上独立董事时，应当实行累积
披露。 投票制。中小股东表决情况应当单独计票
(六) 独立董事在任期届满前可以提出 并披露。
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 (四) 独立董事每届任期与公司其他董事
面辞职报告,对任何与其辞职有关或其 任期相同，任期届满，连选可以连任，但
认为有必要引起公司股东和债权人注 是连任时间不得超过六年。独立董事任期
意的情况进行说明。如因独立董事辞职 届满前，公司可以经法定程序解除其职
导致公司董事会中独立董事所占的比 务。提前解除职务的，公司应将其作为特
例低于公司章程规定的最低要求时,该 别披露事项予以披露，应当及时披露具体
独立董事的辞职报告应当在下任独立 理由和依据。独立董事有异议的，公司应
董事填补其缺额后生效。 当及时予以披露。
(七) 对于不具备独立董事资格或能力、 (五) 独立董事连续两次未亲自出席董事
未能独立履行职责、或未能维护上市公 会会议，也不委托其他独立董事代为出席
司和中小投资者合法权益的独立董事， 的，董事会应当在该事实发生之日起三十
单独或者合计持有公司百分之一以上 日内提议召开股东大会解除该独立董事
股份的股东可向上市公司董事会提出 职务。
对独立董事的质疑或罢免提议。 (六) 独立董事不符合本章程第一百一十
一条第一项或者第二项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
(七) 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。独立董事辞职将导
致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合《上市公司独立董事管
理办法》或者本章程的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。
(八) 对于不具备独立董事资格或能力、未
能独立履行职责、或未能维护上市公司和
中小投资者合法权益的独立董事，单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股东
可向上市公司董事会提出对独立董事的质
疑或罢免提议。
第一百一十三条 独立董事履行下列职
责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
(二) 对本章程第一百一十五条、第一百四
十条、第一百四十一条和第一百四十二条
所列公司与其控股股东、实际控制人、董
突事项进行监督，促使董事会决策符合公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
(四) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百一十三条 为了充分发挥独立董 第一百一十四条 独立董事行使下列特别
职权：
事的作用,独立董事除应当具有公司法
和其他相关法律、法规赋予独立董事的
进行审计咨询或者核查；
职权外,公司还赋予独立董事以下特别
(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
职权： (三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(一) 重大关联交易（指公司与关联自然
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益
人发生的交易金额在30万元以上，公司
的事项发表独立意见；
拟与关联法人达成的总额高于300万元
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和
或高于公司最近经审计净资产值的5% 公司章程规定的其他职权。
的关联交易）应由独立董事认可后,提 独立董事行使前款第一项至第三项所列
交董事会讨论；独立董事作出判断前, 职权的，应当经全体独立董事过半数同
可以聘请中介机构出具独立财务顾问 意。
独立董事行使第一款所列职权的，上市公
报告,作为其判断的依据。
司应当及时披露。上述职权不能正常行使
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师
的，上市公司应当披露具体情况和理由。
事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体
独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能
正常行使,公司应将有关情况予以披
露。如果公司董事会下设薪酬与考核、
审计、提名等委员会的，独立董事应当
在委员会成员中占有二分之一以上的
比例。
第一百一十五条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
效行使职权,公司应为独立董事提供必 行使职权，公司应为独立董事提供必要的
要的条件。 工作条件和人员支持。
(一) 公司应当保证独立董事享有与其 (一) 公司应当保证独立董事享有与其他
他董事同等的知情权。凡须经董事会决 董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
策的事项,公司应按法定的时间提前通 事项，公司应按法定的时间提前通知独立
知独立董事并同时提供足够的资料,独 董事并同时提供足够的资料，独立董事认
立董事认为资料不充分的,可以要求补 为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资 或 2 名以上独立董事认为资料不完整、论
料不充分或需进一步明确时,可联名书 证不充分或者提供不及时的，可联名书面
面向董事会提出延期召开董事会会议 向董事会提出延期召开董事会会议或延期
或延期审议该事项,董事会应予以采 审议该事项，董事会应予以采纳。
纳。 独立董事工作记录及上市公司向独立董
公司向独立董事提供的资料,独立董事 事提供的资料，应当至少保存十年。
本人应当至少保存 5 年，公司保存的期 (二) 公司应提供独立董事履行职责所必
限不少于 10 年。 需的工作条件。公司董事会秘书为独立董
(二) 公司应提供独立董事履行职责所 事履行职责提供协助，包括但不限于介绍
必需的工作条件。公司董事会秘书为独 情况、提供材料等。
立董事履行职责提供协助,包括但不限 (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员
于介绍情况、提供材料等。 应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
(三) 独立董事行使职权时,公司有关人 不得干预其独立行使职权。
员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐 (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其
瞒,不得干预其独立行使职权。 他行使职权时所需的费用由公司承担。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及 (五) 公司应当给予独立董事与其承担的
其他行使职权时所需的费用由公司承 职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
担。 事会制订方案，股东大会审议通过，并在
(五) 公司应当给予独立董事适当的津 上市公司年度报告中进行披露。除上述津
贴。津贴的标准应当由董事会制订预 贴外，独立董事不得从上市公司及其主要
案,股东大会审议通过。 股东、实际控制人或者有利害关系的单位
(六) 公司可以建立必要的独立董事责 和人员取得其他利益。
任保险制度,以降低独立董事正常履行 (六) 公司可以建立必要的独立董事责任
职责可能引致的风险。 保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
第一百一十八条 公司应当定期或者不定
期召开全部由独立董事参加的独立董事
专门会议。本章程第一百一十四条第一款
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第一百三十四条 公司董事会设立审计 第一百三十七条 公司董事会设立审计委
委员会，并根据需要设立战略、审计、 员会，并根据需要设立战略、审计、提名、
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
专门委员会对董事会负责，依照本章程 会对董事会负责，依照本章程和董事会授
和董事会授权履行职责，提案应当提交 权履行职责，提案应当提交董事会审议决
董事会审议决定。专门委员会成员全部 定。专门委员会成员全部由董事组成，但
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 审计委员会委员，其中审计委员会、提名
多数并担任召集人，审计委员会的召集 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
人为会计专业人士。董事会负责制定专 当过半数并担任召集人，审计委员会的召
门委员会工作规程，规范专门委员会的 集人为会计专业人士。董事会负责制定专
运作。 门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百三十八条 独立董事在公司董事会
专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和
公司章程履行职责。独立董事应当亲自出
席专门委员会会议，因故不能亲自出席会
的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。独立董事履职中关注到专门委员会职
责范围内的上市公司重大事项，可以依照
程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第一百三十六条 审计委员会的主要职 第一百四十条 公司董事会审计委员会负
责是： 责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
应当经审计委员会全体成员过半数同意
（二）监督公司的内部审计制度及其实
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
（三）负责内部审计与外部审计之间的 财务信息、内部控制评价报告；
沟通； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
（四）审核公司的财务信息及其披露； 会计师事务所；
（五）审查公司的内控制度。 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（六）其他法律、法规及规范性文件及 （四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错
公司章程确定的其他职责。
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会
议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十七条 提名委员会的主要职 第一百四十一条 公司董事会提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
责是：
和程序，对董事、高级管理人员人选及其
（一）研究董事、总裁人员的选择标准
任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
和程序并提出建议；
向董事会提出建议：
（二）广泛搜寻合格的董事和总裁人员 （一）提名或者任免董事；
（三）对董事候选人和总裁人选进行审 （三）法律、行政法规、中国证监会规定
查并提出建议。 和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
（四）其他法律、法规及规范性文件及
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
公司章程确定的其他职责。
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会的 第一百四十二条 公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考
主要职责是：
核标准并进行考核，制定、审查董事、高
（一）研究董事与总裁人员考核的标
级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
准，进行考核并提出建议；
事项向董事会提出建议：
（二）研究和审查董事、高级管理人员 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
的薪酬政策与方案。 （二）制定或者变更股权激励计划、员工
（三）其他法律、法规及规范性文件及 持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
除上述修订外，《公司章程》其他条款和内容不变。此事项尚需提交公司股
东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会及具体经办人员办理工商变更登记
等事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、《独立董事制度》具体修订情况
序号 原条款 修改后的制度条款
第一条 为完善公司法人治理结构，促进 第一条 为完善公司法人治理结构，促进四
四川天味食品集团股份有限公司（以下 川天味食品集团股份有限公司（以下简称
简称“公司”或“本公司”）规范运作， “公司”或“本公司”）规范运作，维护
维护公司整体利益，有效保障全体股东、 公司整体利益，有效保障全体股东、特别
特别是中小股东的合法权益不受损害， 是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
证监会证监发[2001]102 号《关于在上市 事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
公司建立独立董事制度的指导意见》
（以 等有关法律法规、规范性文件和公司章程
下简称“《指导意见》”）等有关法律、 的有关规定，特制定本制度。
法规、规范性文件和公司章程的有关规
定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任 第二条 独立董事是指不在本公司担任除
除董事外的其他职务，并与公司及其主 董事外的其他职务，并与公司及其主要股
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观 东、实际控制人不存在直接或者间接利害
判断关系的董事。 关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公
司及其主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负 第三条 独立董事对公司及全体股东负有
有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关
相关法律法规、《指导意见》和公司章 法律法规、中国证券监督管理委员会规定、
程的要求，认真履行职责、维护公司整 证券交易所业务规则和公司章程的要求，
益不受损害。独立董事应当独立履行职 要关注中小股东的合法利益不受损害。独
责，不受公司主要股东、实际控制人或 立董事应当独立履行职责，不受公司主要
者其他与公司存在利害关系的单位或个 股东、实际控制人或者其他与公司存在利
人的影响。 害关系的单位或个人的影响。
第四条 含本公司在内，本公司聘任的独 第四条 含本公司在内，本公司聘任的独立
独立董事，确保有足够的时间和精力， 独立董事，确保有足够的时间和精力，有
有效地履行独立董事的职责。 效地履行独立董事的职责。
第五条 公司设独立董事三名，其中至少 第五条 公司所设独立董事的名额占董事
包括一名会计专业人士。前款所称会计 会成员的比例不低于三分之一，其中至少
专业人士是指具有高级职称或注册会计 包括一名会计专业人士。前款所称会计专
师资格的人士。 业人士是指具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称或注册会计师资格的人
士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条 第六条 独立董事出现不符合独立性条件
件或其他不适宜履行独立董事职责的情 或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
形，由此造成公司独立董事达不到法定 提出辞职或者被解除职务，由此造成公司
人数时，公司应当按规定补足独立董事 独立董事达不到法定人数或者独立董事中
人数。 欠缺会计专业人士时，公司应当按规定补
足独立董事人数。
第八条 担任本公司独立董事应当具备 第八条 担任本公司独立董事应当具备下
下列基本条件： 列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关 （一）根据法律、行政法规及其他有关规
规定，具备担任上市公司董事的资格； 定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》规定的独立性； （二）具有《管理办法》及本制度规定的
（三）具备上市公司运作的基本知识， 独立性；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（四）具有五年以上法律、经济或者其 悉相关法律、行政法规、规章及规则。
他履行独立董事职责所必需的工作经 （四）具有五年以上法律、会计、经济或
验； 者其他履行独立董事职责所必需的工作经
（五）公司章程规定的其他条件。 验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他条件。
第九条 下列人员不得担任本公司的独 第九条 下列人员不得担任本公司的独立
立董事： 董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
员及其直系亲属、主要社会关系（直系 及其配偶、父母、子女、主要社会关系。
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 （主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹 子女的配偶、子女配偶的父母等）；
等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%
（二）直接或间接持有公司已发行股份 以上或者是公司前十名股东中的自然人股
然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份
（三）在直接或间接持有公司已发行股 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五 东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控制人
（四）最近一年内曾经具有前三项所列 的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
举情形的人员 子女。
（五）为公司或其附属企业、公司控股 （五）与上市公司及其控股股东、实际控
股东提供财务、法律、管理咨询、技术 制人或者其各自的附属企业有重大业务往
咨询等服务的人员； 来的人员，或者在有重大业务往来的单位
（六）《公司章程》规定的其他人员； 及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （六）为上市公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员。
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其
他不具备独立性的人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与上
市公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与上市公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者 第十条 公司董事会、监事会、单独或者合
合并持有公司已发行股份 1%以上的股 并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
东可以提出独立董事候选人,并经股东 以提出独立董事候选人，并经股东大会选
大会选举决定。单独或者合计持有公司 举决定。依法设立的投资者保护机构可以
出对不具备独立董事资格或能力、未能 事的权利。单独或者合计持有公司 1%以上
独立履行职责、或未能维护公司和中小 股份的股东可向公司董事会提出对不具备
投资者合法权益的独立董事的质疑或罢 独立董事资格或能力、未能独立履行职责、
免提议。 或未能维护公司和中小投资者合法权益的
独立董事的质疑或罢免提议。
第十二条 提名人应当充分了解被提名 第十二条 提名人应当充分了解被提名人
人职业、学历、职称、详细的工作经历、 职业、学历、职称、详细的工作经历、全
全部兼职等情况，并对其担任独立董事 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
的资格和独立性发表意见，被提名人应 并对其符合独立性和担任独立董事的其他
其独立客观判断的关系发表公开声明。 公司之间不存在任何影响其独立客观判断
在选举独立董事的股东大会召开前，公 的关系发表公开声明。在选举独立董事的
司董事会应当按照规定披露上述内容。 股东大会召开前，公司董事会应当按照规
定披露上述内容。
第十八条 独立董事应当按时出席董事 第十八条 独立董事应当按时出席董事会
会会议，了解公司的生产经营情况和运 会议，了解公司的生产经营情况和运作情
作情况，主动调查、获取做出决策所需 况，主动调查、获取做出决策所需要的情
要的情况和资料。独立董事应当向公司 况和资料。独立董事应当向公司年度股东
年度股东大会提交全体独立董事年度报 大会提交全体独立董事年度报告书，对其
告书，对其履行职责的情况进行说明。 履行职责的情况进行说明。
述职报告应包括以下内容： 述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次 （一）上年度出席董事会次数、方式及投
数及投票情况； 票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况； （二）参与董事会专门委员会、独立董事
（三）保护社会公众股股东合法权益方 专门会议工作情况；
面所做的工作； （三）对管理办法第二十三条、第二十六
（四）履行独立董事职务所做的其他工 条、第二十七条、第二十八条所列事项进
作，如提议召开董事会、提议聘用或解 行审议和行使管理办法第十八条第一款所
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机 列独立董事特别职权的情况；
构和咨询机构等。 （四）与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发
出年度股东大会通知时披露。
第十九条 独立董事连续 3 次未亲自出 第十九条 独立董事连续 2 次未亲自出席
席董事会会议的，由董事会提请股东大 董事会会议，也不委托其他独立董事代为
法》中规定的不得担任董事的情形外， 三十日内提议召开股东大会解除该独立董
独立董事任期届满前不得无故被免职。 事职务。独立董事任期届满前，公司可以
提前免职的，公司应将其作为特别披露 经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
事项予以披露。被免职的独立董事认为 公司应将其作为特别披露事项予以披露。
公司的免职理由不当的，可以做出公开
的声明。
第二十条 独立董事不符合本制度第八条
第（一）项或者第（二）项规定的，应当
立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。
者被解除职务导致董事会或者其专门委员
会中独立董事所占的比例不符合《管理办
法》或《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事任期届满前可以提 第二十一条 独立董事在任期届满前可以
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其
其认为有必要引起公司股东和债权人注 认为有必要引起公司股东和债权人注意的
意的情况进行说明。如果因独立董事辞 情况进行说明。公司应当对独立董事辞职
职导致独立董事成员或董事会成员低于 的原因及关注事项予以披露。
法定或公司章程规定的最低人数的，在 如果因独立董事辞职导致公司董事会或者
改选的独立董事就任前，独立董事仍应 其专门委员会中独立董事的人数或所占的
当按照法律、行政法规及公司章程的规 比例不符合《管理办法》或《公司章程》
定，履行职务该独立董事的辞职报告应 的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
当在下任独立董事填补其缺额后生效。 士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对《管理办法》第十八条、第二十
七条、第二十八条、第二十九条所列上市
公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事会决策符合上市公
司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他职责。
第二十一条 为了充分发挥独立董事的 第二十三条 独立董事行使以下特别职权：
作用，独立董事除应当具有法律、法规、 （一）独立聘请中介机构，对上市公司具
规范性文件及公司章程赋予董事的职权 体事项进行审计、咨询或者核查；
外，公司还应当赋予独立董事以下特别 （二）向董事会提请召开临时股东大会；
职权： （三）提议召开董事会会议；
（一）公司与关联自然人发生的交易金 （四）依法公开向股东征集股东权利；
额在 30 万元以上；公司拟与关联法人达 （五）对可能损害上市公司或者中小股东
成的总额高于 300 万元且高于公司最近 权益的事项发表独立意见；
经审计净资产值的 0.5%的关联交易应 （六）法律、行政法规、中国证监会规定
由独立董事认可后，提交董事会审议； 和公司章程规定的其他职权。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机 独立董事行使前款第（一）至（三）项职
构出具独立财务顾问报告，作为其判断 权，应取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
的依据； 独立董事行使本条第一款所列职权的，上
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 市公司应当及时披露。上述职权不能正常
事务所； 行使的，上市公司应当披露具体情况和理
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 由。
（四）提议召开董事会会议；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股
东征集投票权。
第二十二条 独立董事行使第二十一条
规定的特别职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。
第二十三条 如果独立董事按照第二十
一条规定提出的提议未被采纳或者其职
权不能正常行使，公司应当将有关情况
予以披露。
第二十五条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 除参加董事会会议外，独立 第二十六条 独立董事每年在公司的现场
董事每年应保证不少于十天的时间，对 工作时间应当不少于十五日。除按规定出
公司生产经营状况、管理和内部控制等 席股东大会、董事会及其专门委员会、独
制度的建设及执行情况、董事会决议执 立董事专门会议外，独立董事可以通过定
汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履
行职责的情况。独立董事履行职责过程中
获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作
记录的组成部分。对于工作记录中的重要
内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
关人员签字确认，公司及相关人员应当予
以配合。
第三十一条 为了保证独立董事有效行 第三十三条 为了保证独立董事有效行使
的条件。 作条件和人员支持。
第三十二条 公司应当向独立董事提供 第三十四条 公司应当向独立董事提供相
相关材料和信息，定期通报公司运营情 关材料和信息，定期通报公司运营情况，
况，必要时可组织独立董事实地考察。 必要时可组织独立董事实地考察。凡须经
凡须经董事会决策的事项，公司必须按 董事会决策的事项，公司必须按法定的时
法定的时间提前通知独立董事并同时提 间提前通知独立董事并同时提供足够的资
分的，可以要求补充。当二分之一以上 求补充。当两名以上独立董事认为会议材
独立董事认为资料不充分或论证不明确 料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
时，可联名书面向董事会提出延期召开 可联名书面向董事会提出延期召开董事会
董事会会议或延期审议该事项，董事会 会议或延期审议该事项，董事会应当予以
应当予以采纳。 采纳。
第三十三条 公司向独立董事提供的资 第三十五条 独立董事工作记录及公司向
除上述修订外，《独立董事制度》其他条款和内容不变。此事项尚需提交公
司股东大会审议。
三、《董事会审计委员会工作细则》具体修订情况
序号 原条款 修改后的制度条款
第三条 审计委员会成员由三名董事组 第三条 审计委员会成员由三名以上不在
成，独立董事占多数，委员中至少有一 公司担任高级管理人员的董事组成，独立
为专业会计人士。审计委员会成员原则上
应独立于公司的日常经营管理事务。
第八条 审计委员会的主要职责权限： 第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计机构工作，提
（二）监督公司的内部审计制度及其实 议聘请或更换外部审计机构；
施； （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟
沟通； 通；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度,对重大关联交 （五）审查公司内控制度，对重大关联交
易进行审计； 易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。 （六）公司董事会授予的其他事宜。
第十三条 审计委员会会议分为例会和 第十三条 审计委员会会议分为例会和临
临时会议，例会每年至少召开四次，每 时会议，例会每年至少召开四次，每季度
季度召开一次，临时会议由审计委员会 召开一次，两名及以上成员提议，或者召
委员提议召开。会议召开前三天须通知 集人认为有必要时，可以召开临时会议。
委员不能出席时可委托其他一名委员 席方可举行。会议召开前三天须通知全体
（独立董事）主持。 委员，会议由主任委员主持，主任委员不
能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。
除上述修订外，《董事会审计委员会工作细则》其他条款和内容不变。
四、《董事会提名委员会工作细则》具体修订情况
序号 原条款 修改后的制度条款
第十条 提名委员会的主要职责权限： 第十条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动、资产规模和 （一）根据公司经营活动、资产规模和股
会提出建议； 出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择 （二）研究董事、高级管理人员的选择标
标准和程序，并向董事会提出建议； 准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理 （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人
人员的人选； 员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人 （四）对董事候选人和高级管理人员人选
选进行审查并提出建议； 进行审查并提出建议；
（五）在董事会换届选举时，向本届董 （五）对须提请董事会聘任的其他高级管
事会提出下一届董事会候选人的建议； 理人员进行审查并提出建议；
（六）公司董事会授权的其他事宜。 （六）公司董事会授权的其他事宜。
第十一条 董事会应充分尊重提名委员 第十一条 董事会应充分尊重提名委员会
会关于董事候选人及经理层人选提名的 关于董事候选人及经理层人选提名的建
建议，在无充分理由或可靠证据的情况 议，在无充分理由或可靠证据的情况下，
下，不得对提名委员会提名的董事候选 不得对提名委员会提名的董事候选人及经
人及经理层人选予以搁置。 理层人选予以搁置。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
除上述修订外，《董事会提名委员会工作细则》其他条款和内容不变。
修订后的《公司章程》《独立董事制度》《董事会审计委员会工作细则》《董
事会提名委员会工作细则》于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
特此公告。
四川天味食品集团股份有限公司董事会
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