证券代码：688097 证券简称：博众精工 公告编号：2023-073
博众精工科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订和新增公司部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
博众精工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“博众精工”）于 2023 年 12
月 4 日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
及《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》，于 2023 年 12 月 4 日召开第二届监事
会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<博众精工科技股份有限公司监事会议事规
则>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的
规定，结合公司的实际情况，公司对《博众精工科技股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）的相关内容进行修订，具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
第二条 公司系依照《公司法》和其他相
规定设立的股份有限公司。公司是在苏州
关规定，由有限责任公司整体变更设立的
博众精工科技有限公司的基础上，依法整
股份有限公司。公司在苏州市行政审批局
体变更设立的股份有限公司，在苏州市行
注册登记，统一社会信用代码为：
政审批局注册登记，统一社会信用代码为：
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
修订前条款 修订后条款
公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 公司的总经理、常务副总经理、副总经理、
财务负责人以及公司董事会认定的其他 董事会秘书、财务负责人以及公司董事会
人员。 认定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）上海证券交易所集中竞价交易方 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
式； 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（二）要约方式； 政法规和中国证监会认可的其他方式进
（三）中国证监会认可的其他方式。 行。
公司收购本公司股份的，应当依照 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
《证券法》的规定履行信息披露义务。公 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
司因本章程第二十二条第一款第（三）项、 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
第（五）项、第（六）项规定的情形收购 交易方式进行。
本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
所得收益归本公司所有，本公司董事会将
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收回其所得收益，并及时披露相关情况。
收益归本公司所有，本公司董事会将收回
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
其所得收益，并及时披露相关情况。但是，
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
个月时间限制。
修订前条款 修订后条款
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
第三十九条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
…
…
（十四）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议股权激励计划；
划；
…
…
第四十条 公司下列对外担保行为，须经 第四十一条 公司下列对外担保行为，须
公司股东大会审议通过。 经公司股东大会审议通过。
（一）单笔担保金额超过公司最近一 （一）单笔担保金额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保 （三）公司的对外担保总额，超过最
对象提供的担保； 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
（四）按照担保金额连续 12 个月内 何担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内担保金额超过公
总资产 30%的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联 （五）为资产负债率超过 70%的担保
方提供的担保； 对象提供的担保；
（六）法律、法规、规范性文件、上 （六）对股东、实际控制人及其关联
修订前条款 修订后条款
海证券交易所或者公司章程等规定的其 方提供的担保；
他担保情形。 （七）法律、法规、规范性文件、上
… 海证券交易所或者公司章程等规定的其他
担保情形。
…
公司应当在年度报告和半年度报告
中汇总披露前述担保。
第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
第四十九条 对于监事会或股东自行召
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
册。董事会未提供股东名册的，召集人可
配合。董事会应当提供股权登记日的股东
以持召集股东大会通知的相关公告，向证
名册。召集人所获取的股东名册不得用于
券登记结算机构申请获取。召集人所获取
除召开股东大会以外的其他用途。
的股东名册不得用于除召开股东大会以外
的其他用途。
第五十四条 公司股东大会的会议通知 第五十五条 公司股东大会的会议通知
包括（但不限于）以下内容： 包括（但不限于）以下内容：
… …
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 （七）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知中明确载明网络或其他方 程序；
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 …
或其他方式投票的开始时间，不得早于现 股东大会采用网络或其他方式的，其开始
场股东大会召开前一日下午 3：00，并不 时间不得早于现场股东大会召开前一日
得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30， 下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
其结束时间不得早于现场股东大会结束 开当日上午 9：30，其结束时间不得早于
当日下午 3：00。 现场股东大会结束当日下午 3：00。
第七十六条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
修订前条款 修订后条款
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉 （四）公司在一年内购买、出售资产
及资产总额或者成交金额连续 12 个月内 或者担保金额超过公司最近一期经审计
累计计算超过公司最近一期经审计总资 总资产 30%的；
产 30%的； （五）公司因本章程第二十二条第
（五）公司因本章程第二十二条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的；
公司股份的； （六）股权激励计划；
（六）本章程第四十条第（四）项所 （七）法律、行政法规或本章程规定
述担保事项； 的，以及股东大会以普通决议认定会对公
（七）法律、行政法规或本章程规定 司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十七条 … 第七十八条 …
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。股东买入公司有表决权的
公司董事会、独立董事和符合相关规 股份违反《证券法》第六十三条第一款、
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 第二款规定的，该超过规定比例部分的股
征集股东投票权应当向被征集人充分披
份在买入后的三十六个月内不得行使表
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
决权，且不计入出席股东大会有表决权的
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
股份总数。
修订前条款 修订后条款
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司董事会、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，公司应当
配合征集人披露征集文件。
第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合并持有公
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 司3%以上股份的股东可以向股东大会提
案的方式提请股东大会表决。 出非独立董事候选人的议案，董事会、监
… 事会、单独或者合计持有公司1%以上股
份的股东，可以向股东大会提出独立董事
如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相
候选人的议案；
同，但由于拟选名额的限制只能有部分人
（二）监事会、单独或者合并持有公
士可当选的，对该等得票相同的董事或者
监事候选人需单独进行再次投票选举。 司3%以上股份的股东可以向股东大会提
出非职工代表出任的监事候选人的议案，
职工代表监事由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主提名并
选举产生。
当公司单一股东及其一致行动人拥
修订前条款 修订后条款
有权益的股份比例在30%及以上或选举
两名以上独立董事的，应当采用累积投票
制。
…
如 2 位以上董事或者监事候选人的得票相
同，但由于拟选名额的限制只能有部分人
士可当选的，对该等得票相同的董事或者
监事候选人需由公司下次股东大会补选。
第九十四条 … 第九十五条 …
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力； 行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的 （三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年； 产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年； 营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期 （五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿； 未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
修订前条款 修订后条款
（七）被证券交易所公开认定不适合 （七）法律、行政法规或部门规章规
担任上市公司董事、监事和高级管理人 定的其他内容。
员； 违反本条规定选举、委派董事的，该
（八）最近三年内受到中国证监会行 选举或者聘任无效。董事在任职期间出现
政处罚，或最近三年内受到证券交易所公 本条情形的，公司解除其职务。
开谴责或两次以上通报批评；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
（十）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举或
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更
第九十六条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
换，并可在任期届满前由股东大会解除其
任。董事在任期届满以前，股东大会不能
职务。董事任期 3 年任期届满可连选连任。
无故解除其职务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前提
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情 职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于
如因董事的辞职导致公司董事会低 法定最低人数，或独立董事辞职导致董事
于法定最低人数，或独立董事辞职导致独 会或者其专门委员会中独立董事所占比
立董事人数少于董事会成员的三分之一 例不符合《上市公司独立董事管理办法》
或独立董事中没有会计专业人士时，在改 或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 会计专业人士的，在改选出的董事就任前，
修订前条款 修订后条款
律、行政法规、部门规章和本章程规定， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
履行董事职务。 规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，
第一百零一条 董事辞职生效或者任期
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
未生效或者生效后的一年内或任期结束
束后并不当然解除，任期结束后一年内仍
后的一年内并不当然解除，在该一年期限
然有效…
内仍然有效…
第一百零三条 独立董事应当重点
第一百零四条 独立董事应当重点
关注上市公司关联交易、对外担保、募集
关注上市公司关联交易、对外担保、募集
资金使用、并购重组、重大投融资活动、
资金使用、并购重组、重大投融资活动、
高管薪酬和利润分配等与中小股东利益
股权激励、高管薪酬和利润分配等与中小
密切相关的事项。
股东利益密切相关的事项。
独立董事可以提议召开董事会、股东
独立董事可以提议召开董事会、股东
大会，以及聘请会计师事务所、律师事务
大会，以及聘请会中介机构对具体事项进
所等证券服务机构对相关事项进行审计、
行审计、咨询、核查或者发表意见。
核查或者发表意见。
第一百零五条 董事会由 8 名董事组成， 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，
设董事长 1 人。其中独立董事 3 人。 设董事长 1 人。其中独立董事 3 人。
第一百零六条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
… …
（九）在股东大会授权范围内，决定 （九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
项； 外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十）决定公司内部管理机构的设置；
置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、
修订前条款 修订后条款
（十一）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
项； 事项和奖惩事项；
第一百一十条 公司董事会设立战略委
第一百零九条 公司董事会设立战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会，委员由公司
考核委员会四个专门委员会，委员由公司
董事会从董事中选举产生，分别负责公司
董事会从董事中选举产生，分别负责公司
的发展战略、审计和财务、董事以及高级
的发展战略、审计和财务、董事以及高级
管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等
管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等
工作。其中审计委员会、提名委员会、薪
工作。其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数，
酬与考核委员会中独立董事人数都不能
并且由独立董事担任主任委员（召集人）。
少于三分之二，并且由独立董事担任主任
审计委员会成员应为不在上市公司担任
委员（召集人）。审计委员会的召集人应
高级管理人员的董事，并由独立董事中会
当为会计专业人士。
计专业人士担任召集人。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 等权限，建立严格的审查和决策程序；重
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 大投资项目应当组织有关专家、专业人员
报股东大会批准。 进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十条 董事会决议表决方 第一百二十一条 董事会决议表决
式为书面的记名投票表决。 方式为书面的记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表达
修订前条款 修订后条款
达意见的前提下，可以用书面方式（包括 意见的前提下，可以用书面方式（包括以
以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送 专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达
达会议资料）、电话会议方式（或借助类 会议资料）、电话会议方式（或借助类似
似的通讯设备）举行并作出决议，并由参 的通讯设备）举行并作出决议，并由参会
会董事签字。为保证会议文件的完整性， 董事签字。
非以现场方式参加会议的董事可在下一
次参加现场会议时补签相关决议。
第一百二十二条 董事会应当对会 第一百二十三条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席会 议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书应当在会议记录上 议的董事、董事会秘书应当在会议记录上
签字确认。为了保证会议文件的完整性， 签字确认。
非以现场方式参加会议的董事可以在下 董事会会议记录作为公司档案保存，
一次参加现场会议时补签相关记录。 保存期限不少于十年。
第一百二十三条 董事会会议记录
包括（但不限于）以下内容： 第一百二十四条 董事会会议记录
（一）会议时间、会议地点、会议召 包括（但不限于）以下内容：
集人、会议主持人、会议召开方式以及会 （一）会议时间、会议地点、会议召
议通知的发出情况等基本信息； 集人、会议主持人、会议召开方式以及会
（二）出席会议的董事姓名以及受托 议通知的发出情况等基本信息；
董事姓名和列席人员姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及受托
（三）对每一项提案的审议经过、发
董事姓名和列席人员姓名；
言要点等；
（三）会议议程；
（四）董事的质询意见或者建议以及
（四）董事发言要点；
相应的答复或者说明等；
（五）每一决议事项的表决方式和结
（五）计票人姓名、监票人姓名以及
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
会议记录人姓名；
票数）；
（六）每一决议事项的表决方式和表 （六）应当载入会议记录的其他内容。
决结果（表决结果应当载明“同意”、“反
修订前条款 修订后条款
对”或者“弃权”的票数）；
（七）应当载入会议记录的其他内
容。
第一百二十七条 在公司控股股东
第一百二十六条 在公司控股股东、
单位担任除董事、监事以外其他行政职务
实际控制人单位担任除董事以外其他职
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理人
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
员。
由控股股东代发薪水。
第一百四十条 监事应当保证公司
第一百三十九条 监事应当保证公
披露的信息真实、准确、完整，并对定期
司披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百五十一条 公司在每一会计
第一百五十条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向所在地中国证
度结束之日起 4 个月内向所在地中国证监
监会和上海证券交易所报送并披露年度
会派出机构和上海证券交易所报送年度
财务会计报告；在每一会计年度上半年结 报告；在每一会计年度上半年结束之日起
束之日起 2 个月内向所在地中国证监会派 2 个月内向所在地中国证监会派出机构和
出机构和上海证券交易所报送半年度财 上海证券交易所报送并披露中期报告；在
务会计报告；在每一会计年度前 3 个月和 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
前 9 个月结束之日起 1 个月内向所在地中 日起 1 个月内向所在地中国证监会派出机
国证监会派出机构和上海证券交易所报 构和上海证券交易所报送并披露季度报
送季度财务会计报告。 告。
上述年度报告、中期报告、季度报告
上述财务会计报告按照相关法律、行
按照相关法律、行政法规以及部门规章的
政法规以及部门规章的规定进行编制。
规定进行编制。
第一百九十六条 本章程经公司股
东大会批准并且于公司首次公开发行股 第一百九十七条 本章程自股东大
票并在上海证券交易所挂牌交易之日起 会审议通过之日起生效。
施行。
除上述修订的条款内容以及涉及条款编号同步调整外，
《公司章程》其他条款不变。
此次修订《公司章程》事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或
其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部
门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《博众精工科技股份有限公司章程》
二、修订和新增公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等法规规定，结合公司实际情况，并对公司治理制度进行
了梳理自查，公司拟对部分治理制度进行修订和新增相关制度。具体情况如下表所示：
是否需要提交
序号 制度名称 变更情况
股东大会审议
此次拟修订及新增的部分治理制度已经公司第二届董事会第二十九次会议及第二
届监事会第二十六次会议审议通过，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易实施细则》尚
需提交公司股东大会审议。修订后的部分制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。
特此公告。
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