证券代码：688228 证券简称：开普云 公告编号：2023-067
开普云信息科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类）
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票或公司从二级市场回
购的本公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《开普云信息科技股份有限公司
向激励对象授予 168.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
本总额的 2.00%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.18%；预留 33.30 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.49%，预留部分占本次授予权益总额的 19.82%。
一、股权激励计划目的
（一）本次股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，进一步增强公司在人工智能大模型算力
一体机、人工智能大模型算力软硬件一体化产品、人工智能大模型与算力融合性平台等
方向的产品技术实力，加快公司在人工智能大模型和算力等前沿市场的业务扩张，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以
下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《开普云信息科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
（二） 其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施 2022 年限制性股票激励计划和 2023 年
限制性股票激励计划。具体情况如下：
对象授予预留部分 25.00 万股限制性股票。因公司实施 2022 年度权益分派方案，以上授
予价格调整为 15.367 元/股。2023 年 9 月 13 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计
划首次授予第一个归属期的股份登记工作，并于 2023 年 9 月 18 日上市流通。
本次激励计划与正在实施的 2022 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》，同日公司以 18.74 元/股的授予价格
首次向 9 名激励对象授予 52.00 万股限制性股票。目前该部分股票暂未归属。
本次激励计划与正在实施的 2023 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励
对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发或从二级市场回购的公司
A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。
激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转
让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票或公司从二
级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 168.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 6,751.824 万股的 2.49%。其中首次授 134.70 万股，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 2.00%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.18%；预留 33.30
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.49%，预留部分占本次授予权益总
额的 19.82%。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划
提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后
至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
本激励计划首次授予激励对象为公司核心骨干人员。对符合本激励计划激励对象范
围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。首次授予部
分激励对象未包括董事、高级管理人员、核心技术人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分是否包含上述人员依
据公司后续实际情况而定。
（二）激励对象总人数及占比
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 6 人，约占公司员工总数 956 人（截
至 2022 年 12 月 31 日）的 0.628%。激励对象为公司核心骨干人员。
本次激励对象为公司专门从事人工智能算力和大型模型软硬件一体机的建设、调度、
优化和运营服务的核心团队，其具备深厚的技术背景和专业知识，在人工智能领域有着
丰富的经验。该团队致力于为客户提供高效、可靠的人工智能解决方案，以满足各种复
杂需求，提高算力效率，优化模型性能，并确保软硬件一体机的稳定运行。
相关激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或
其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留激励对象参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
获授的限
占授予限制性 占本激励计划
序 制性股票
姓名 国籍 职务 股票总数的比 公告日股本总
号 数量（万
例 额的比例
股）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / /
二、公司核心骨干人员（6 人） 134.70 80.18% 2.00%
首次授予部分合计（6 人） 134.70 80.18% 2.00%
三、预留部分 33.30 19.82% 0.49%
合计 168.00 100.00% 2.49%
注：1、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过本激
励计划提交股东大会时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励
对象相关信息。
（四）激励对象的核实
示期不少于 10 天。
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规
定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属
的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内按相关规定召开董事会对激励
对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实
施本计划，未授予的限制性股票失效。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归
属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 16 个月后的首个
第一个归属期 40%
交易日至相应批次限制性股票授予之日起 28 个月内
的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 28 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应批次限制性股票授予之日起 40 个月内 30%
的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 40 个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应批次限制性股票授予之日起 52 个月内 30%
的最后一个交易日止
预留部分激励对象拟分为两类，分别为第一类激励对象及第二类激励对象，公司对
两类激励对象分别设置了不同的归属安排，具体如下：
第一类激励对象
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应批次限制性股票授予之日起 24 个月内 40%
的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应批次限制性股票授予之日起 36 个月内 40%
的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月后的首个
第三个归属期 交易日至相应批次限制性股票授予之日起 48 个月内 20%
的最后一个交易日止
第二类激励对象
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
第一个归属期 交易日至相应批次限制性股票授予之日起 24 个月内 50%
的最后一个交易日止
自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后的首个
第二个归属期 交易日至相应批次限制性股票授予之日起 36 个月内 50%
的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限
制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股
票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应
当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的首次授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股 29.68 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 29.68 的价格购买公司向激励对象授予的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 29.68 元。
前 1 个交易日股票交易总量）为每股 59.34 元，本次授予价格占前 1 个交易日公司股票交
易均价的 50.02%；
/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 51.86 元，本次授予价格占前 20 个交易日公司股
票交易均价的 57.23%；
/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 47.77 元，本次授予价格占前 60 个交易日公司股
票交易均价的 62.13%；
/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 51.90 元，本次授予价格占前 120 个交易日公司
股票交易均价的 57.19%。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
预留部分限制性股票的授予价格将根据预留部分限制性股票授予董事会决议公告的定价
原则确定。
（四）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为
根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的
原则而定。
公司以技术创新为核心驱动力，基于开悟行业大模型和完备的技术产品体系，进一
步明确了以构建通用 AI 技术与数据体系和“人工智能算力+人工智能大模型+智慧应用”
整体技术产品体系，不断精进行业 AI 大模型的产品能力，深度融合人工智能大模型与人
工智能算力打造软硬件一体化融合平台和产品，开拓多领域 AI 的场景应用为目标的战略
方向。公司通过人工智能平台能力、大数据全生命周期能力和人工智能平台能力人工智
能算力集群调度管理能力作为技术基础，构建政务大模型、电力大模型、多模态 AIGC
等行业大模型，并形成数字人自动生成、内容安全风控、内容生产传播、智能交互、决
策优化、虚拟场景构建等多种产品能力，赋能千行百业的数字化转型。
公司所属行业属于技术、人才密集型产业，主要依赖于关键管理人员、关键技术人
员和成熟销售人员为主的人力资源，随着行业的发展，相关人才的竞争日益加剧，若公
司未来无法为核心员工提供富有竞争力的薪酬水平和激励机制，公司可能会面临人才流
失的风险。
本次股权激励计划授予价格的确定方法综合考虑了激励计划的有效性、员工的激励
性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循
了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有
合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。从激励性角
度而言，定价具有合理性和科学性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激
励计划授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益
的深度绑定。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定
价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
具体详见公司 2023 年 12 月 5 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海
荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公司 2023 年第二
期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（二）条规定的
不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年度对公司财
务业绩指标进行考核。以 2022 年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的营业收入
或净利润值定比 2022 年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率
（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩
考核目标及归属比例安排如下:
各年度营业收入增长率 A 各年度净利润增长率 B （以
（以 2022 年为基数） 2022 年为基数）
对应考核年度
目标值 触发值 目标值
触发值（Bn）
（Am） （An） （Bm）
第一个归属期 2024 年 54% 46% 53% 36%
第二个归属期 2025 年 69% 60% 69% 49%
第三个归属期 2026 年 86% 76% 86% 64%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
A≧Am X=100%
各考核年度营业收入增长率
An≦A
（A）
A
B≧Bm X=100%
各考核年度净利润增长率
Bn≦B
（B）
B
当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当考核指
标出现 A
公司层面归属比例 X 的确定
他组合分布时，X=A/Am*100%或 X=B/Bm*100%。若营业
规则
收入增长率、净利润增长率均达到触发值及以上，则公司层
面归属比例（X）以孰高者确定。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”是指经审计
的归属于上市公司股东的净利润，并剔除业绩补偿、股份支付费用的影响。
若预留部分授予第一类激励对象，则考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，若预
留部分授予第二类激励对象，则考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，各年度公司层
面考核指标与上述首次授予部分对应年度的考核指标一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股
票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的
考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好
（B）、合格（C）和不合格（D）四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
评估结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
归属比例 100% 80% 60% 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数
量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，按作
废失效处理，不可递延至下一年度。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本
规定。本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
公司选取营业收入增长率或净利润增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为
公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营
业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要
标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。净利润增长率指标能够
真实反映公司的盈利能力提升和成长性。营业收入及净利润具体数值的设定考虑了历史
延续性，与公司 2022 年和 2023 年限制性股票激励计划中设立的公司层面业绩考核指标
保持了可比性，本次激励计划的公司考核目标值未低于公司 2022 年和 2023 年限制性股
票激励计划设定的考核指标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励
计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授
权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行
性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意
见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
自查。
在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监
事会对激励名单审核及公示情况的说明。
次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制
性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会
应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》
及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的归属程序
是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励
对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统
一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，
并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立
董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后
至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后
至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等
事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派
息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除
董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否
符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新
取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票
的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用
和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第
二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号-
股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择
Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023 年 12 月 4 日用该模型
对首次授予的 134.70 万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体
参数选取如下:
属日的期限）；
月、40 个月历史波动率）；
期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示
（假设授予日为 2024 年 1 月）：
预计摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相
关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数
量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支
付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。
但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并
有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的
经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的
原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的
归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就
公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
做出应有贡献。
导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发
生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，
任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降
低授予价格情形除外）。
（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方
案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东
大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制
性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已
归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所
得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向
公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的
限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能
胜任岗位工作、触犯法律、违反执业（职业）道德、泄露公司保密信息、失职或渎职、
严重违反公司规章制度等行为损害公司利益或声誉、商誉而导致的职务变更，或因前列
原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动（劳务）关系的，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错或严重违反公司规章制度被公司辞退、协商解除劳动（劳务）合同或
其他聘雇合同等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的劳动、劳务或
其他聘雇合同、保密协议、竞业限制协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律、
法规，导致被行政处罚、司法拘留、刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其
他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其
获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情
形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩
效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失
劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性
股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定
继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以
决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制
性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股
票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕
已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
特此公告。
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