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君合律师事务所上海分所
关于聚胶新材料股份有限公司
法律意见书
聚胶新材料股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受聚胶新材料股份有限公司
（以下简称“公司”或“聚胶股份”）的委托，作为公司 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券
交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》
（以下简称“《自律监管
指南》”）等中国现行法律、法规和规范性文件（为本法律意见书之目的，“中国
现行法律、法规和规范性文件”不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区
和中国台湾地区的法律、法规和规范性文件）的有关规定，就公司本次激励计划所
涉及的相关事项，出具《君合律师事务所上海分所关于聚胶新材料股份有限公司
（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其
中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律
意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不
存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，
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各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书
出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章
均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了对相关当事人
访谈、查询有关公开信息等各种方式，并根据政府部门或者其他有关机构出具的证
明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。
本所依据相关中国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对公司实施本次激励计划所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保
证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意
见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具之日以
前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公
司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、
审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关
会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本
所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的
保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业
资格。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司将本法律意见书作为其本次激励计划的必备文件之一，随其他材料
一起提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）并予以公告，并依法对本法律意
见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件
中依法引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所
法律意见的理解出现偏差的方式进行。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和规范性文
件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）聚胶股份是依据中国法律合法设立、并且其股票在深交所挂牌上市交
易的股份有限公司
日下发《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证
监许可〔2022〕952 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司股票于
照》（统一社会信用代码：914401830545413557），聚胶股份成立于 2012 年 10
月 19 日，注册资本为人民币 8,000 万元，住所为广州市增城新塘镇仙村东区工
业园沙滘村岗谷山（厂房 A1）首层，法定代表人为陈曙光，类型为股份有限公
司（港澳台投资、上市），经营范围为“化学原料与化学制品制造业（具体经营
项目：专项化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；货物进出口（专营
专控商品除外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除外）。涉及国家规
定实施准入特别管理措施的外商投资企业，经营范围以审批机关核定的为准；依
法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据聚胶股份的
确认并经本所在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）核查，聚
胶股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、
法规、规范性文件以及《聚胶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）需要终止的情形。
（二）聚胶股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据《聚胶新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”）、聚胶股份的公告、天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《聚胶新材料股份有限公司 2022 年度合并审计报告》
（天健
审〔2023〕7-155 号）及聚胶股份的确认，截至本法律意见书出具之日，聚胶股
份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上所述，截至本法律意见书出具之日，聚胶股份系一家依法设立并有效存
续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具
备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
聚胶新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》。《激励计划（草案）》规定了本次激励计划相关事项，主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》的内容分为九章，包括
“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的
确定依据和范围”“激励计划具体内容”“激励计划的实施程序”“公司/激励对
象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”，已载明《管
理办法》第九条规定的应当在股权激励计划中载明的事项。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授出的权益情况如下：
（1）本次激励计划拟授出的权益形式
本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（2）本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民
币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（3）本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票总数为 327.12 万股，涉及的标
的股票种类为 A 股普通股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 8,000
万股的 4.0890%。其中，首次授予限制性股票 261.70 万股，约占《激励计划（草
案）》公告日公司股本总额 8,000 万股的 3.2713%，占本次激励计划拟授予限制
性股票总数的 80.0012%；预留授予限制性股票 65.42 万股，约占《激励计划（草
案）》公告日公司股本总额 8,000 万股的 0.8177%，占本次激励计划拟授予限制
性股票总数的 19.9988%。
据此，《激励计划（草案）》规定了股票种类、首次授予的数量及比例、预
留权益的数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款的
规定。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%；激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本次激励计划
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 股票总数的比 公告日公司总股
股） 例 本的比例
董事长、总
经理
副董事长、
副总经理
获授的限制性 占授予限制性 占本次激励计划
序号 姓名 国籍 职务 股票数量（万 股票总数的比 公告日公司总股
股） 例 本的比例
经理
其他核心骨干（29人） 140.60 42.9812% 1.7575%
预留部分 65.42 19.9988% 0.8177%
合计 327.12 100.0000% 4.0890%
股票累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本次
激励计划拟授予权益数量的 20%。
培军外，不包含其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、独立董事发表明确意见（如根据
届时法律法规及《公司章程》等内部制度适用）、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求披露预留授予部分激励对象相关信息。
四舍五入所造成。
基于上述，本次激励计划关于激励对象获授限制性股票的分配情况的规定符
合《上市规则》及《管理办法》的规定。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和
禁售期如下：
（1）有效期
本次激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 76 个月。
（2）授予日
首次授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后
的第一个交易日为准。公司需在股东大会审议通过本次激励计划的 60 日（有获
授权益条件的，自条件成就日起算）内按相关规定召开董事会向激励对象授予权
益，并完成公告等相关程序。公司未能在前述期限内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限制性股票
失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
（3）归属安排
本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起 16 个月后，预留授
予的限制性股票自预留授予之日起 28 个月后，且激励对象满足相应归属条件后
将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但下列期间内不得归属：
的，自原预约公告日前三十日起算；
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
上述所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。在本次激励计划的有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于
上市公司董事和高级管理人员不得买卖公司股份的期间的规定发生了变化，则本
次激励计划的激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修
改后的相关规定执行。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起16个月后的首个交易日至首次授予
第一个归属期 20%
之日起28个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起40个月后的首个交易日至首次授予
第二个归属期 30%
之日起52个月内的最后一个交易日止
自首次授予之日起64个月后的首个交易日至首次授予
第三个归属期 50%
之日起76个月内的最后一个交易日止
若本次激励计划预留的限制性股票在2024年授出，则预留授予的限制性股票
归属期限和归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票的授予之日起28个月后的
第一个归属期 首个交易日至预留授予部分限制性股票的授予之日起 50%
自预留授予部分限制性股票的授予之日起52个月后的
第二个归属期 首个交易日至预留授予部分限制性股票的授予之日起 50%
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属、登记事宜。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对
象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份；
事会将收回其所得收益；
《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（1）限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 17.44 元/股，即满足
归属条件后，激励对象可以以每股 17.44 元的价格购买公司向激励对象增发的公
司 A 股普通股股票。
（2）授予限制性股票授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格（含预留授予）不得低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 34.88 元的 50%，为每股 17.44
元；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 33.52 元的 50%，为每股
据此，本次激励计划项下限制性股票的授予价格（含预留授予）及授予价格
的确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的相关规定。
《激励计划（草案）》规定了本次限制性股票的授予与归属条件，符合《管
理办法》第七条、第八条第一款、第九条第（七）项、第十条、第十一条的相关
规定。
《激励计划（草案）》还对本次激励计划的目的、管理机构、激励对象的确
定依据和范围、调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划实施、
授予、归属及变更、终止程序、公司和激励对象的其他权利义务、公司和激励对
象发生异动时本次激励计划的处理等内容进行了规定。
综上所述，《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合《管理办法》
及《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划所需履行的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见书出
具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序如下：
议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，并将其提交公司第二届董事会第四次
会议审议，关联委员刘青生、沃金业回避；
了《关于<聚胶新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<聚胶新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股
票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，关联董事陈曙光、
刘青生、范培军、沃金业、周明亮、逄万有回避；
为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次激励计划所授予的
激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条
件；独立董事一致同意公司实行本次激励计划；
了《关于<聚胶新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<聚胶新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于<聚胶新材料股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案；公司监事会于
制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施本次激励计划有利于公
司发展战略和经营目标的实现，以及进一步完善公司法人治理结构，建立、健全
公司长效激励机制，激励、吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和经营者个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营
目标的实现，提升公司整体价值，确保公司持续稳健快速发展，不存在损害上市
公司及全体股东利益的情形。公司监事会同意公司实施本次激励计划；
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待履
行的主要程序如下：
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
票权；
次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
股东大会授权对激励对象授予权益并公告。
基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了
现阶段必要的法定程序，且拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定回
避表决，符合《管理办法》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特
别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的范围
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予激励对象根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《聚胶新材料股
份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
（二）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予激励对象包括公
司董事、高级管理人员、核心业务或技术骨干人员（含一名中国香港人士）。本
次激励计划的激励对象中，还包括以下情况：
陈曙光、刘青生和范培军。
（1）陈曙光为公司实际控制人之一、董事长、总经理，是公司的核心管理
人员，在公司的战略规划、经营管理、业务发展、投融资并购及重大决策事项等
方面起到重要关键作用。因此，本次激励计划将陈曙光作为激励对象符合公司的
实际情况和发展需要，符合《自律监管指南》《上市规则》等相关法律法规的规
定，具有必要性和合理性。
（2）刘青生为公司实际控制人之一、副董事长、副总经理，是公司的核心
管理人员，在公司日常经营管理、产品销售、市场推广、渠道建设、品牌宣传、
资源整合等方面具有丰富经验和突出贡献。因此，本次激励计划将刘青生作为激
励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《自律监管指南》《上市规则》等
相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（3）范培军为公司实际控制人之一、董事、副总经理，是公司的核心管理
人员、核心技术人员，在公司日常经营管理、产品研发、技术升级、工艺产业化
等方面拥有丰富经验和突出贡献。因此，本次激励计划将范培军作为激励对象符
合公司的实际情况和发展需要，符合《自律监管指南》《上市规则》等相关法律
法规的规定，具有必要性和合理性。
除上述 3 名激励对象之外，本次激励计划的激励对象不包括其他单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或公司实际控制人的配偶、父母、子女。
励计划的原因在于：该名激励对象是所在部门的关键人员，在公司的日常管理、
产品技术、生产工艺、供应链整合、海外业务发展等方面起不可忽视的重要作用。
公司拟通过本次激励计划实现核心人才的吸引、激励与保留，从而有助于公司的
长远发展、战略目标实现及价值提升。因此，纳入该人士作为激励对象具有必要
性和合理性。在限制性股票归属前，该名激励对象需要完成证券账户的开立。
（三）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分的激励对象
共计 37 人。在所有激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员
必须经公司董事会聘任；所有激励对象在本次激励计划的有效期内与公司或其控
股子公司存在聘用关系或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、独立董事发表明确意见（如根据届
时法律法规及《公司章程》等内部制度适用）、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
（四）根据《激励计划（草案）》、聚胶股份独立董事关于本次激励计划的
独立意见、聚胶股份第二届监事会对本次激励计划的核查意见以及聚胶股份、相
关激励对象的确认，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成
为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施；
（五）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公
司将在公司内部通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期
不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并
在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
基于上述，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》与
《上市规则》的相关规定，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的
规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司的确认，公司将在第二届董事会第四次会议审议通过《激励计划（草
案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计
划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司
尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的
信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定和公司、激励对象的书面确认，激励对象
参与本次激励计划的资金来源为激励对象合法自有或自筹资金，公司承诺不为激
励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划旨在确保公司发展战略和
经营目标的实现，以及进一步建立、健全公司长效激励机制，激励、吸引和留住
优秀人才，充分调动其积极性和创造性，将股东利益、公司利益和经营者个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司持续稳健快速发展，
提升公司整体价值，为股东创造更多利益。
（二）根据公司独立董事于 2023 年 12 月 4 日就本次激励计划发表的独立意
见，公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及本次激励计划的
合法情况出具意见，认为公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司长效激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发
展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（三）根据公司第二届监事会于 2023 年 12 月 4 日就本次激励计划发表的核
查意见，公司监事会认为公司实施本次激励计划有利于公司发展战略和经营目标
的实现，以及进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，激
励、吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚
力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，提升公司
整体价值，确保公司持续稳健快速发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的
情形。
（四）根据公司的确认，《激励计划（草案）》需经公司股东大会以特别决
议审议通过后方可实施。公司股东大会将安排网络投票方式。此外，独立董事还
将就审议《激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该
等程序安排将进一步保障股东利益。
综上所述，本次激励计划的目的系推动公司的持续发展，且独立董事、监事
会已对本次激励计划是否损害公司及公司股东利益等情况发表意见，本次激励计
划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）《激励计划（草案）》规定的事项及具体内容符合《管理办法》和《上
市规则》的相关规定；
（三）公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管
理办法》和《上市规则》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别
决议审议通过后方可实施；
（四）本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》和《上市
规则》的相关规定；
（五）公司确认将根据中国证监会的相关要求持续履行相关信息披露义务；
（六）公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取公司限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助；
（七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
（八）拟作为激励对象的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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