新疆天山水泥股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“公司”)
的治理,健全和规范总裁及经营层在公司生产经营管理工作中的议事、
决策程序及职务行为,提高工作效率,忠实勤勉行使职权和履行义务,
促进公司生产经营;根据《中华人民共和国公司法》及深圳证券交易
所制定的相关规则等法律、法规、规范性文件和《新疆天山水泥股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本工作
细则。
第二章 总裁的聘任与任职资格
第二条 公司总裁由董事会聘任,主持公司日常生产经营和管理
工作,组织实施董事会决议,对董事会负责。可以设常务副总裁一
名,副总裁多名。常务副总裁、副总裁及其他高级管理人员由总裁
提名,董事会聘任或解聘。
第三条 总裁应当具备下列任职条件:
(一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具
有较强的经营管理能力;
(二)具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种
内外关系和统揽全局的能力;
(三)具有一定年限的企业管理或经济工作经历,精通本行
业、熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法
规;
(四)具有良好的个人素质和品德修养,恪尽职守、勤勉尽
责、廉洁奉公;
(五)有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情形之一的,不得担任公司总裁:
(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;
(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;
(三)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监
事和高级管理人员,期限尚未届满;
(四) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第五条 总裁可以在任期届满以前提出辞职,辞职的具体程序和
办法按《公司章程》和总裁与公司之间签订的劳动合同(聘任合
同)等有关法律文件执行。
第六条 董事会聘任总裁每届任期三年,连聘可以连任。
第三章 总裁及其他高级管理人员的职权
第七条 总裁对董事会负责,行使以下职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,
并向董事会报告工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司常务副总裁、副总裁、财
务总监、总法律顾问;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的管理人员;
(八) 委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事,
更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事(候选
人)、股东代表监事(候选人);
(九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘
用和解聘;
(十)提议召开董事会临时会议;
(十一)公司章程或董事会授予的其他职权。
第八条 公司总裁在行使选人用人职权时,应听取党委意见。
第九条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决
权。
第十条 常务副总裁、副总裁行使下列职责:
(一)在总裁领导下开展工作,总裁外出时受总裁委托代行总
裁职责;
(二)根据国家政策、法令和总裁的指示,做好本职分管的工
作;
(三)根据公司的年度生产经营计划,组织领导有关职能部门
编制公司季、月度工作计划,负责对公司的投资项目进行调查和论
证,经总裁办公会讨论决定后组织实施;
(四)深入子公司、分公司全面掌握公司信息,向总裁或总裁
办公会提出供决策的具体意见;
(五)完成总裁交办的其它工作。
第十一条 财务总监的主要职责:
(一)掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政
策、法规;
(二)组织做好公司的资产管理、税务筹划和经营发展资金的
筹划;
(三)负责编制并组织实施公司成本、利润、资金计划,并考
核完成情况;
(四)正确及时编报年、季、月度财务报表、并进行经济核算
和财务分析,为公司经营决策提供可靠的依据;
(五)组织编制公司年度财务预算、决算报告;
(六)及时向公司领导提供经济信息,参与生产经营活动和重
大经济工作的预测,参与拟定并审核相关经济合同、协议及其它经
济文件;
(七)组织制定公司的财务制度、会计制度,并对子(分)公
司进行财务监督、检查和考核;
(八) 总裁交办的其它工作。
第十二条 总法律顾问的主要职责:
(一)全面负责公司法律事务,统一协调处理公司决策、经营
和管理中的法律事务。
(二)董事会审议事项涉及法律问题的,总法律顾问应当列席
并提出法律意见。
第十三条 公司总裁和其他高级管理人员应当遵守《公司章
程》,忠实履行职务,维护公司利益,并保证:
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
(二)公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经
济政策的要求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围;
(三)除经《公司章程》规定或者董事会在知情的情况下批
准,不得同本公司订立合同或者进行交易;
(四)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(五)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类的
营业或者从事损害本公司利益的活动;
(六)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公
司的财产;
(七)不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人;
(八)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于
公司的商业机会;
(九)未经董事会在知情的情况下批准,不得在任何企业任
职;
(十)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人
名义开立账户储存;
(十一)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提
供担保;
(十二)未经董事会在知情的情况下同意,不得泄露在任职期
间所获得的涉及本公司的机密信息;但在法律有规定、公众利益有
要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外;
(十三)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整;
(十四)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监
事会或者监事行使职权;
(十五)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(十六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其
他勤勉、忠实义务。
第十四条 公司高级管理人员违反以上规定,所得收入应当归公
司所有;给公司造成损害的,应当承担赔偿责任,构成犯罪的依法
追究刑事责任。
第四章 总裁工作机构及工作程序
第十五条 根据公司经营活动的需要,经董事会审议批准,公司
设置行政管理部门及若干综合管理部门,分别负责行政事务、发展
规划、技术研发、安全环保、财务、审计、人力资源、证券事务、
法律合规等管理工作。
第十六条 公司实行总裁负责下的总裁办公会会议制,总裁办公
会议是公司管理层研究讨论有关公司经营、管理、发展的重大事
项,以及组织实施董事会决议、履行总裁职责及审议公司日常生产
经营中出现的重大问题及各生产经营管理部门上报事项的工作会
议。除须由股东大会、董事会审议通过的事项外,由总裁办公会会
议作出最后决定。下列事项须经总裁办公会审议批准或授权后方可
实施:
(一)决定金额≤10 亿元的主业范围内境内计划内固定资产投
资项目(成熟产业);
(二)决定金额≤1 亿元的主业范围内境内计划内固定资产投
资项目(新兴产业);
(三)决定金额≤1 亿元的主业范围内境内计划外固定资产投
资项目;
(四)决定金额≤5 亿元的主业范围内境内计划内股权投资项
目(成熟产业);
(五)决定金额≤2 亿元的主业范围内境内计划内股权投资项
目(新兴产业) ;
(六)决定金额≤2 亿元的主业范围内境内计划外股权投资项
目;
(七)决定金额<公司最近一期经审计净资产 10%的资产转让
(不含股权);
(八)决定金额<公司最近一期经审计净资产 10%的主业范围
内境内的增资、非企业内部的产权转让;
(九)决定单笔金额<100 万元的对外捐赠事项;
(十)审议批准所属企业整体资产经营租赁/托管事项;
(十一)审议批准所属企业内部产权、资产的协议转让事项;
(十二)审议批准固定资产投资项目和运营采购以外的采购大
宗物资、购买重要服务和大额度资金支出事项;
(十三)审议批准所属企业改制事项;
(十四)董事会授权给总裁办公会的其他事项。
第十七条 为保证在企业经营中实行民主决策、科学决策,由总
裁召集经营班子召开总裁办公会议,讨论有关公司经营、管理、发
展的重大事项,以及各部门、各下属公司提交审议的事项。
第十八条 总裁办公会议原则上每月召开一次;如工作需要时,
可召开临时会议。
第十九条 总裁办公会议由总裁主持召开。如遇总裁因故不能履
行职责时,应当由总裁指定一名副总裁代其召集主持会议。总裁办
公会议参加人员为总裁、常务副总裁、副总裁、董事会秘书及其他
高管人员,必要时可扩大到部门负责人。总裁办公室负责通知全体
与会人员。参加会议人员必须准时出席,因故不能到会的,须提前
请假。
第二十条 总裁办公会会议的决定事项以会议纪要或决议的形式
作出,经主持会议的总裁或副总裁签发后,由具体负责人或部门组
织实施。
第五章 报告制度
第二十一条 总裁应当按照董事会的要求,定期或不定期的向董
事长或董事会报告工作,报告内容包括:公司年度计划实施情况、
公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资
项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行,并保证其
真实性。
第二十二条 总裁应在每年度结束后的四个月内向董事会提交总
裁工作报告。
第六章 日常经营管理工作程序
第二十三条 投资项目工作程序:总裁主持实施公司投资计划。
根据公司投资项目管理规定,在确定投资项目时,公司相关部门将
项目可行性报告及有关材料提交总裁办公会议审议,属于总裁办公
会决策范围之内的项目,总裁办公会批准实施;董事会决策范围之
内的项目,由总裁办公会批准后报董事会审批实施;董事会决策范
围之外的项目由股东大会批准实施。投资项目应确定管理团队,实
施审计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查制度,跟踪项目的进
展情况;项目完成后,按照公司投资项目审计实施管理规定进行项
目过程审计和竣工验收。
第二十四条 人事管理工作程序:总裁在向董事会提名公司常务
副总裁、副总裁、财务总监、总法律顾问人选时,应事先征求有关
方面的意见,提请董事会聘任。总裁在任免公司部门负责人时,应
首先由公司人事部门进行考核,由总裁决定任免。
第二十五条 财务管理工作程序:按照公司的相关制度执行。
第二十六条 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项工作,
应根据具体情况,参照上述有关程序的内容,制定相关工作程序。
第七章 附 则
第二十七条 本细则未规定或与有关法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》规定不一致的,以有关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第二十八条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效并施
行。