聚胶新材料股份有限公司
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第一章 总则
第一条 为了完善聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，建
立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公
司治理准则》《聚胶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制
定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究公司董
事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责研究、审查公司董事及
高级管理人员的薪酬计划与分配方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所指薪酬与考核的范围为在本公司领取薪酬的董事长、董
事、董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事
会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半
数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事担任，负
责主持委员会工作；主任委员由全体委员的二分之一以上选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委
员会根据本工作细则第四至第六条的规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料
及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬
与考核委员会的有关决议，工作组具体工作由公司人力资源部门承担，
董事会秘书协调。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律行政法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规定及《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
第十条 对于薪酬与考核委员会提出或通过的薪酬计划与分配方案，董事会认为
有损股东利益的，有权否决。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会提出或通过的公司董事的薪酬
计划与分配方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可
实施；委员会提出或通过的公司的高级管理人员薪酬计划与分配方案，
须报董事会批准决定。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好对公司董事及高级管理人员
考评的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依
据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序, 对董事及高级管理
人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配方案提出董事及高级管理人
员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事程序
第十四条 薪酬与考核委员会会议分为例会与临时会议。例会每年至少召开一次，
临时会议由薪酬与考核委员会召集人或 1/2 以上的委员提议召开。例会
于会议召开前五日（不包括开会当日）通知全体委员，临时会议于会议
召开前三日（不包括开会当日）通知全体委员。在特殊或紧急情况下召
开的临时会议可豁免上述通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议采用书面方式进行通知。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席
会议的委员）的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议
并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟
于会议表决前提交给会议主持人。委托书应当载明委托人和受托人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限等。
第十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十九条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议形式，也可以采用非现场会议
的通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。委员会会议表决方式一般
为举手表决或投票表决。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委
员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他管理人员列
席会议。
第二十一条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公
司支付。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该当事人应回
避。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，在未获股东大会或董
事会审议通过并公开披露之前，均不得向任何人擅自披露会议有关信
息。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起生效执行。
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行；本工作细则与国家现行有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》相抵触时，以国家现行有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的有关规定为准；本工作细则如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及
时修订，报公司董事会审议通过。
第二十九条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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