聚胶新材料股份有限公司
目 录
第一章 总 则
第一条 为了规范聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的募
集资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风险，保
障募集资金安全，维护公司的形象和股东的利益，公司依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下
简称“《规范运作》”）《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件
及《聚胶新材料股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次
公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离
交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行证券向
投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业
资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第四条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规
和公司章程的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强化对募
集资金使用及投资项目的可行性分析，切实提高经营效率和
盈利能力。
第五条 公司董事会应当负责建立、健全公司募集资金管理制度，对募
集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明
确规定，并确保该制度的有效实施。
募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制
度的规定。
第二章 募集资金专户存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下
简称“专户”），募集资金应当存放于公司董事会决定的专户
集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际
募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括
以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项
目、存放金额；
（三） 公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过
银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构
或者独立财务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和
商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权
利、义务及违约责任；
（八） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问
出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在
未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户
资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金
专户；
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共
同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一
方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止
之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
时，公司应当及时公告。
第九条 募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。公司募集
资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财
务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改
变募集资金用途。
第十条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
（一） 在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对募集资
金的使用，由项目实施部门提出申请，经财务部门审核，财务
负责人、总经理签批，项目实施部门执行；
（二） 因特殊原因，募集资金投资项目年度实际使用募集资
金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额存在差
异时，差异在 10%以内（含 10%）时，由总经理批准；差异
在 10%～20%时，由董事长批准；差异在 20%～30%时，由董
事会批准；
（三） 差异部分达到 30%以上时，公司应当调整募集资金投
资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告
中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资
金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效
措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每
半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及
年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时
披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使
用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集
资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额
差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募
集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集
资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投
资计划以及投资计划变化的原因等。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目
的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项
目：
（一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金
投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四） 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现
异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择
新的投资项目。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大
会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，可
以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置
换事项应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报
告及监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义
务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定的，公司应当在置换实施前对
外公告。
第十七条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，应当经董事会审议通过，监事会、
保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一） 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资
项目的正常进行；
（二） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三） 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
第十八条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事
会审议通过后及时公告以下内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三） 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动
资金的金额及期限；
（四） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五） 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六） 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预
计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到
期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应
当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的
原因及期限等。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，
提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下
列内容：
（一） 募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资
金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入
的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二） 计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否
涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、
项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如
适用）；
（三） 保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金的使用计划
的合理性、合规性和必要性的独立意见。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资
金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
超募资金原则上应当用于公司的主营业务，不得用于持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财
（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投
资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
第二十条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金
的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构或者独立财
务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一） 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每
十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%；
（二） 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券
投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以
外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
第二十一条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂
时补充流动资金。
第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管
理，其投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、
流动性好的要求，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账
户的，公司应当及时公告。
第二十三条 公司使用闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应
当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资
金项目正常进行的措施；
（三） 投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、
收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会
对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（四） 监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发行投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性
公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司
及其全资子公司之间变更的除外）；
（三） 变更募集资金投资项目实施方式；
（四） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情
形。
公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募投
项目。
第二十五条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
第二十六条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目
的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及时
公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和
风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五） 监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说
明；
（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相
关规则的规定进行披露。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，
应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
必要性，公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少
关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关
联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及
相关问题的解决措施。
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元人民币且低
于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行本制度第十五条
规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集
资金净额 10%且高于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通
过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项
目的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权
益投资项目，由公司证券部同财务部门负责执行。
第三十三条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量
的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案
等。
第三十四条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术等因素发生重大变化，
有关部门应及时向总经理、董事会报告，由董事会做出决议并
公告。
第三十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十六条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年
度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务
所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公
司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理
的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、
签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《规范
运作》编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用
情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、
“否定结论”或者“无法提出结论”
的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的
理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十七条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况
进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公
司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留
结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保
荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上
述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第三十八条 保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存
在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易
所报告并披露。
第六章 附 则
第三十九条 本制度经股东大会决议通过之日起生效。
第四十条 除有特别说明外，本制度所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。
第四十一条 在本制度所称“以上”、“以下”含本数，“超过”、“不足”、
“少于”不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行；本制度与国家现行有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程相抵触时，以国家现行有关法律、法规、规
范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日
后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行，并及时修订，报股东大会审议通过。
第四十三条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通
过。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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