聚胶新材料股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）
、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》
（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）、
《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、
《聚胶新材料股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）《聚胶新材料股份有限公司独立董事工作制
度》
（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关规定，作为聚胶新材料股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事会第四次会议审
议的相关事项进行了包括核查文件、质询公司管理层在内的审核，基于独立、客
观判断的原则，现发表独立意见如下：
一、关于《聚胶新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的独立意见
经核查，我们认为：
简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等法
律法规、规范性文件的规定。公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
《证券法》
《管
理办法》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被
中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重
大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会
认定的其他情形。该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。
法》《创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、
授予条件、归属日、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公
司及全体股东的利益。
排。
激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致认为：本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。本次激励计划拟授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件规
定的成为限制性股票激励对象的条件。
公司董事会在审议《激励计划（草案）》及其摘要时，关联董事已回避表决。
因此，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提
交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
二、关于《聚胶新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的独立意见
经核查，本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面
业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为一定战略周期内的累计净利润指标，该指标是衡量公司
周期内经营成果、持续盈利能力、预测公司经营发展前景的重要标志，直接反映
公司成长能力和行业竞争力提升。本次限制性股票激励计划公司层面业绩指标还
设定了业绩考核指标触发值和目标值。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现
可能性和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了规范的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，我们一致认为：公司本次限制性股票激励计划的考核体系具备全面性、
综合性以及可操作性，考核指标的设定具备良好的科学性和合理性，同时对激励
对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。
公司董事会在审议《聚胶新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》时，关联董事已回避表决。
因此，我们一致同意公司《聚胶新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，并同意将该事项提交公司 2023 年第二次临时股东大
会审议。
三、关于预计公司 2024 年度日常性关联交易的独立意见
经核查，我们认为：公司预计的 2024 年度拟与关联方发生的日常性关联交
易总金额不超过人民币 2.4 亿元（或等值外币），该关联交易遵循公平、公开、
公正的市场原则，定价公允，符合公司的实际需要，符合《公司法》及《公司章
程》的规定，未损害公司及全体股东特别是中小股东利益，不存在影响公司独立
性或显失公平的情形，公司主要业务也不会因此对关联方形成依赖。
因此，我们一致同意关于预计公司 2024 年度日常性关联交易的事项，并同
意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
四、关于使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的独立意见
经核查，我们认为：公司使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管
理，是在确保不影响公司正常经营及募集资金投资计划的前提下进行，不存在变
相改变公司募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于有效提高募集资金使用
效率，保障股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》
《创业板股票上市规则》
《创业板上市公司规范运作》等相
关法律、法规和规范性文件的要求。
因此，我们一致同意公司使用额度不超过人民币 35,000 万元（含本数）
（或
等值外币）的闲置自有资金和不超过人民币 40,000 万元（含本数）
（或等值外币）
的闲置募集资金进行现金管理的事项，并同意将该事项提交公司 2023 年第二次
临时股东大会进行审议。
五、关于部分募投项目延期的独立意见
经核查，我们认为：公司部分募投项目延期是根据客观原因和项目实施的实
际情况做出的审慎决定，不涉及募投项目实施地点、实施主体、实施方式和投资
规模的变更，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，不存在改变或变相
改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且履行了
必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》
《创业板股票上市规则》
《创业板上市公司规范运作》和
公司《募集资金管理制度》等相关规定。
因此，我们一致同意公司将“年产 12 万吨卫生用品高分子新材料制造及研
发总部项目”达到预计可使用状态的时间延长至 2024 年 6 月 30 日。
独立董事：Sui Martin Lin、罗晓光、葛光锐
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