证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-072
新疆天山水泥股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
“天山股份”或“公司”）及中国中材国际工程股份有限公司（简称：
“中材国际”）拟向公司全资子公司中材水泥有限责任公司（简称“中
材水泥”）以现金方式增资共计 823,239.39 万元；其中公司增资
元计入注册资本，其余计入资本公积）。本次增资完成后，中材水泥
注册资本将由 185,328 万元增加至 1,000,000 万元，公司持有中材水
泥 60%股权，中材国际持有中材水泥 40%股权，本次交易不涉及中材
水泥控制权的变更。
第二十八次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，董事会在表决该项议案时，关联董
事均已回避表决。
材国际与公司的控股股东均为中国建材股份有限公司，本次对外投资
事项构成关联交易。
产绝对值 5%以上，本次对外投资暨关联交易事项尚需提交股东大会
审议。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的上市公司重大资产重组，不构成重组上市，无需经
过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：中国中材国际工程股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：264,231.7423 万元人民币
统一社会信用代码：91320000710929340E
成立日期：2001 年 12 月 28 日
营业期限：2001 年 12 月 28 日至无固定期限
注册地址：江苏省南京市江宁开发区临淮街 32 号
办公地址：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦
法定代表人：印志松
经营范围：非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、
技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包；民用建筑
工程设计、工程勘测、监理；工业自动化控制系统集成、制造及以上
相关产品的生产、销售；承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；
承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目；进出口业务；对
外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员；房产租赁；国内贸易。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许
可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准） 一般项目：软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：中国建材股份有限公司持股 40.96%
实际控制人：中国建材集团有限公司
历史沿革、主要业务及最近三年发展状况：中材国际是全球最大
的水泥技术装备工程系统集成服务商，先后整合了国内水泥工业研发、
设计、装备及工程优质资源，是国际水泥技术装备工程市场唯一具有
完整产业链的企业，提供矿山开采和水泥生产线技术研发、数字设计、
智能制造、智慧建设、智慧运维、售后服务的完整产业链资源、专业
人才队伍和系统解决方案，致力于推动水泥技术装备与工程全产业链
的价值重塑和布局优化。在境内，中材国际相继研发、建设了我国首
条日产 1,000 吨到全球最大的日产 14,000 吨系列生产线，承接了国
内 90%以上的新型干法水泥生产线的设计或建设，实现了关键设备从
成套进口、全面国产化到整线出口的重大突破。在境外，中材国际坚
定不移执行国际化发展战略，截至 2023 年 6 月 30 日，累计在 87 个
国家和地区建设了 327 条生产线，水泥技术装备与工程主业全球市场
占有率连续 15 年保持世界第一，“SINOMA”品牌成为国际建材工程
市场最具影响力的品牌之一，品牌认知度和美誉度持续提升。未来，
中材国际将坚持科技创新的引领者、绿色智能的推动者和全球发展的
建设者三大定位，持续为国家绿色发展、行业转型升级做好服务支撑，
为全球水泥工业的技术进步和可持续发展贡献价值。
主要财务数据:
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），
中材国际资产总额 4,378,575
万元，
负债总额 2,831,008 万元，归属于母公司所有者权益 1,455,639
万元，营业收入 3,881,925 万元，归属于母公司所有者的净利润
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计）
，中材国际资产总额 5,277,594
万元，
负债总额 3,315,156 万元，归属于母公司所有者权益 1,815,065
万元，营业收入 3,150,970 万元，归属于母公司所有者的净利润
关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，
中材国际与公司的控股股东均为中国建材股份有限公司，本次对外投
资事项构成关联交易。
中材国际不是失信被执行人。
三、标的基本情况
公司名称：中材水泥有限责任公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：185,328 万元人民币
统一社会信用代码：91110000756734936C
成立日期：2003 年 11 月 20 日
营业期限：2003 年 11 月 20 日至无固定期限
注册地址：北京市西城区北展北街 17 号楼 5 层
办公地址：北京市西城区北展北街华远企业号 17 号楼 3 层
法定代表人：荣亚坤
经营范围：生产水泥、水泥辅料及水泥制品；销售水泥、水泥辅
料及水泥制品；技术服务；出租办公用房。（市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
股权结构：天山股份持股 100%
目前，中材水泥在境外投资拥有 3 个基础建材生产运营项目：一
是通过中国香港及非洲毛里求斯两层投资平台在赞比亚投资的赞比
亚工业园项目，二是通过内蒙古乌兰察布投资平台在蒙古国投资的蒙
欣水泥生产线项目，三是中材水泥直接在尼日利亚投资的骨料生产线
项目。
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），中材水泥合并资产总额
元；中材水泥母公司资产总额 273,559.53 万元，负债总额 2,367.08
万元，净资产 271,192.45 万元。2022 年，中材水泥合并实现营业收
入 666,271.25 万元，净利润 15,378.96 万元；中材水泥母公司实现
营业收入 6,725.29 万元，净利润 168,241.18 万元。
截至 2023 年 10 月 31 日（经审计），中材水泥合并资产总额
元；中材水泥母公司资产总额 340,534.68 万元，负债总额 110,378.66
万元，净资产 230,156.02 万元。2023 年 1-10 月，中材水泥合并实现
营业收入 75,049.81 万元，净利润 16,372.08 万元；中材水泥母公司
实现营业收入 5,733.92 万元，净利润-27,467.75 万元。
中材水泥公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制
股东权利的条款。
中材水泥不是失信被执行人。
审计情况：大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》
（大华审字[2023]0021656 号），截至 2023 年 10 月 31 日（经审计），
中材水泥资产总额 340,534.68 万元，负债总额 110,378.66 万元，净
资产 230,156.02 万元，营业收入 5,733.92 万元，净利润-27,467.75
万元。
评估情况：以 2023 年 10 月 31 日为基准日，沃克森（北京）国
际资产评估有限公司出具《沃克森（北京）国际资产评估有限公司对
中材水泥有限责任公司全部股东权益资产评估报告》（简称“资产评
估报告”）（沃克森国际评报字（2023）第 2261 号）。
（1）评估结果：中材水泥有限责任公司股东全部权益价值为
（2）评估方法：针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各
种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基
础法评估。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 311,871.64 312,981.97 1,110.33 0.36
非流动资产 28,663.04 54,261.87 25,598.83 89.31
其中：长期股权投资 24,361.86 45,117.79 20,755.93 85.20
固定资产 4,301.18 9,144.08 4,842.90 112.59
资产总计 340,534.68 367,243.84 26,709.16 7.84
流动负债 110,378.66 110,378.66
长期负债
负债总计 110,378.66 110,378.66
所有者权益 230,156.02 256,865.18 26,709.16 11.60
（1）被增资企业：中材水泥有限责任公司
（2）增资方式：现金增资
（3）资金来源：自有及自筹资金
（4）本次对外投资暨关联交易事项以“一次决策，分步增资”
的方式进行。具体安排如下：
第一步：中材水泥以基准日为 2023 年 10 月 31 日的净资产评估
值为基准，拟以非公开协议方式增资扩股，每 1 元注册资本增资价格
为 1.0693424 元（最终以国资委有权备案机构确定的净资产评估值为
准)。由中材国际单方面向中材水泥增资 132,119.39 万元，其中
中材水泥注册资本由 185,328 万元增至 308,880 万元，天山股份、中
材国际分别持有 60%、40%股权。
第一步增资前后股权结构：
单位：万元
本次计入 增资后
增资前股 增资前 增资后
公司名称 股东名称 注册资本 股权比
权比例 注册资本 注册资本
增资额 例
中材水泥 新疆天山水泥 60%
有限责任 股份有限公司
公司 中国中材国际 123,552 40%
工程股份有限 0%
公司
第二步：在股权交割基准日后，天山股份和中材国际将对中材水
泥进一步同比例增资，以 1 元/股的增资价格，天山股份增资 414,672
万元，中材国际增资 276,448 万元，出资方式为货币，共计 691,120
万元全部计入注册资本。增资完成后，中材水泥注册资本由 308,880
万元增加至 1,000,000 万元，天山股份与中材国际持有中材水泥的股
权比例不变。天山股份与中材国际同意在上述第一次增资的变更登记
完成日起一个月内完成第二次增资的市场监管变更登记手续并取得
标的公司新的营业执照，后期天山股份与中材国际将同比例分步完成
对上述新增注册资本的实缴，具体缴付期限及资金用途由乙方和丙方
届时根据标的公司业务发展需要协商确定。
综上，上述两步增资，天山股份投资金额为 414,672 万元，中材
国际投资金额为 408,567.39 万元。
第二步增资前后股权结构：
单位：万元
增资后
增资前股 增资前 本次增 增资后
公司名称 股东名称 股权比
权比例 注册资本 资额 注册资本
例
新疆天山水泥股 60%
中材水泥 60% 414,672
份有限公司
有限责任 308,880 1,000,000
中国中材国际工 276,448 40%
公司 40%
程股份有限公司
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次对外投资暨关联交易事项的第一步增资交易定价是以经沃
克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克
森国际评报字（2023）第 2261 号）确定的净资产评估结果为依据。
后续进一步增资系中材水泥全体股东以 1 元/股的增资价格同比例现
金增资，增资价格公允、合理。本次增资的资金来源为公司的自有及
自筹资金，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况
产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。
五、关联交易协议主要内容
甲方：中材水泥有限责任公司（以下简称“甲方”、“中材水泥”
或“标的公司”）
乙方：新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“乙方”或“天山
股份”）
丙方：中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“丙方”或“中
材国际”）
第一条 第一次增资价格及支付
各方一致同意，标的公司本次新增注册资本 123,552 万元，全部
由丙方以非公开协议方式认缴，乙方放弃对上述新增注册资本的优先
认缴权，本次增资完成之后（以完成工商登记为准，下同），标的公
司的注册资本由 185,328 万元增加至 308,880 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
合计 308,880 100%
各方约定，第一次增资工商变更登记完成日当月的最后一日为丙
方基于第一次增资成为标的公司持股 40%股东的股权交割基准日（以
下简称“交割基准日”）。但如果变更登记完成日在 2024 年，则交
割基准日为 2023 年 12 月 31 日。
为本次增资之目的，以 2023 年 10 月 31 日作为审计评估基准日
（以下简称“评估基准日”），大华会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《审计报告》（大华审字[2023]0021656 号），标的公司经审
计的净资产为 230,156.02 万元；沃克森（北京）国际资产评估有限
公司出具了《资产评估报告》
（沃克森国际评报字(2023)第 2261 号），
选用资产基础法评估法的评估结果作为评估结论，标的公司股东全部
权益的评估价值为 256,865.18 万元。
根据《资产评估报告》所反映的评估价值为参考依据，并相应扣
减评估基准日至交割基准日期间向乙方分红的 58,686.10 万元，标的
公司每 1 元注册资本（实收资本）对应的净资产评估值扣除对应分红
后为 1.0693424 元，各方协商一致同意，第一次增资每 1 元新增注册
资本对应的价格为 1.0693424 元，
丙方本次认缴标的公司 123,552.00
万元新增注册资本的价格为 132,119.39 万元，其中 123,552.00 万元
计入标的公司的实收资本，其余部分计入资本公积。
自本次增资的市场监管变更登记完成日起十五个工作日内，丙方
向标的公司一次性缴付增资款。
各方一致同意，丙方就本次增资所缴付的增资款将用于未来境外
水泥投资，也可以用于经公司有权机构批准的其他合法用途。
标的公司应当于本协议生效之日起十五个工作日内完成第一次
增资的市场监管变更登记手续并取得标的公司新的营业执照（新的营
业执照核发之日为“变更登记完成日”）。乙方和丙方应积极配合出
具市场监督管理部门要求的相关文件，变更登记手续的相应费用由标
的公司承担。
第二条 第二次增资价格及支付
在股权交割基准日后，乙方和丙方将对中材水泥进一步同比例增
资，使中材水泥的注册资本由 308,880 万元增加至 1,000,000 万元，
新增注册资本 691,120 万元，每 1 元新增注册资本的认缴价格为 1
元，其中乙方认缴新增注册资本 414,672 万元，认缴价格为 414,672
万元，出资方式为货币，全部计入实收资本；丙方认缴新增注册资本
入实收资本。乙方和丙方同意在上述第一次增资的变更登记完成日起
一个月内完成第二次增资的市场监管变更登记手续并取得标的公司
新的营业执照，后期乙方和丙方将同比例分步完成对上述新增注册资
本的实缴，具体缴付期限及资金用途由乙方和丙方届时根据标的公司
业务发展需要协商确定。
本款所述进一步增资完成后，中材水泥的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
合计 1,000,000 100%
第三条 担保相关事项
自交割基准日起，如果中材水泥或所属控股子公司向金融机构融
资需要股东提供担保，在符合相关监管规则的前提下，且按监管规定
履行决策程序并获批准后，乙方和丙方将按照持股比例向中材水泥或
所属控股子公司提供担保。如由乙方或丙方一方提供担保的，则另一
方股东须按照国资委及上市公司监管相关规定的要求提供相应反担
保措施。
股东向中材水泥或所属控股子公司提供借款的，如由某股东单方
提供借款，则优先由中材水泥以自有财产向提供借款的股东提供担保，
中材水泥无法提供担保的，则另一方股东须在其持股比例（包括间接
持股比例）范围内按照国资委及上市公司监管相关规定的要求，且按
监管规定履行决策程序并获批准后，向提供借款的股东提供相应反担
保措施。被担保企业有其他小股东时，乙方和丙方间接持股的比例应
当相应穿透折算；如果根据实际情况需要乙方超股比提供担保，则应
当报有权决策机构批准，并要求相关小股东提供反担保措施。
对于在交割基准日之前乙方已经单方向中材水泥或所属控股子
公司提供的担保，在符合相关监管规则的前提下，且按监管规定履行
丙方决策程序并获批准后，丙方同意按照第一次增资完成后持有甲方
的股比（如被担保方为中材水泥控股子公司，且存在小股东的，持股
比例穿透折算），按照国资委及上市公司监管相关规定的要求向乙方
提供相应反担保措施，并在第一次增资完成后三个月内办理完毕提供
该项反担保的各项手续。
第四条 损益处理
中材水泥截至评估基准日的留存收益（但不包括评估基准日至交
割基准日期间甲方向乙方分红的 58,686.10 万元），由本次增资后的
全体股东依据其在中材水泥的实缴出资比例享有。
中材水泥自评估基准日次日至交割基准日期间（以下简称“相关
期间”）产生的损益由天山股份承担或享有，如果相关期间盈利，则
相关期间实现的净利润归天山股份享有，并通过中材水泥向天山股份
分红的方式实现。天山股份和中材国际作为本次增资后中材水泥的股
东，应在本款所述交割审计完成并由股东双方确认后十五个工作日内
作出将相关期间实现的净利润分配给天山股份的股东会决议，并在股
东会决议作出之日起十五个工作日内完成分红派现。如果相关期间实
现的净利润为负数，则天山股份应在本款所述交割审计完成并由股东
双方确认后十五个工作日内以现金方式向中材水泥补偿相等于亏损
金额的款项。前述相关期间的损益情况由股东双方认可的审计机构以
交割基准日作为审计基准日通过交割审计予以确认。
中材水泥自交割基准日次日起产生的损益由本次增资后的全体
股东依据其在中材水泥的实缴出资比例承担或享有。
第五条 增资后公司治理结构安排
在天山股份持股 60%、中材国际持股 40%期间，中材水泥的董事
会、监事会构成及高级管理人员的产生办法如下：
标的公司设董事会，董事会由五名董事组成。其中，天山股份有
权提名三人，中材国际有权提名两人，均由标的公司股东会选举产生。
董事会设董事长一名，副董事长一名，均由董事会选举产生。
标的公司设总经理（即总裁）一名，由标的公司董事会决定聘任
或者解聘；总经理担任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理
（即副总裁）若干名，由总经理提名，并由标的公司董事会决定聘任
或者解聘。标的公司设财务负责人一名，由天山股份提名，并由标的
公司董事会决定聘任或解聘。
标的公司设监事会，监事会由三名监事组成。其中，天山股份有
权提名一名监事，中材国际有权提名一名监事，由股东会选举产生，
另一名监事为职工监事，由标的公司职工通过职工（代表）大会民主
选举产生。监事会主席由监事会选举产生。
第六条 持续合作
标的公司发展过程中涉及技术、装备、工程、运维等服务，同等
条件下，优先选用丙方（含所属企业）提供服务。丙方积极发挥自身
优势，提供优质、高效服务。
第七条 违约责任
任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务即构成
违约，违约方应当立即纠正违约行为，并承担违约责任。如违约方给
守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的全部经济损失。
如果一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协
议各方应保证继续履行本协议。
第八条 协议的生效、修订和终止
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签名并由各方盖章；
（2）本协议经乙方股东大会的批准；
（3）本协议经丙方股东大会的批准。
六、与该关联人发生的各类关联交易总金额
类关联交易总金额约 104 亿元（含本次）。
七、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及公司人员安置、土地租赁等事宜，不会对公司独
立性产生影响。
八、交易目的、存在的风险及对公司的影响
交易的目的：为加快国际化发展步伐，满足发展资金需要，实现
水泥业务板块国际化发展与工程服务板块优势互补。
存在的风险：公司聚焦世界一流水泥企业目标，稳步推进国际化
发展，不同国家的政治、经济、社会、文化环境复杂多样，行业发展
法律环境存在较大差异，存在国际化专业人才、汇率波动、贸易摩擦
等多种不确定性因素，对国际化经营发展带来风险和调整。
应对措施：公司聚焦打造成为能够输出统一的管理模式和统一的
体系标准的世界一流水泥公司，以战略理性与经济理性相统一，切实
符合市场需求为原则。加强战略引领，做好国际化发展的顶层设计和
资源配置；加强复合型人才的培育和引进，为“走出去”提供有力保
障；做实做细行业研究工作，做好国别风险的研究分析；重视风险识
别和风险防控，加强内外协同、科学管控，合规经营应对相关风险。
对公司的影响：中材水泥是公司国际化业务平台，后续将根据公
司国际化发展战略，在“竞争优势、区域领先、风险可控”原则下开
展境外基础建材投资；引入中材国际作为股东可发挥其国际化经验优
势、属地化运营优势、国际化人才优势、市场前沿信息优势，以及工
程、改造、运维、备件、物流等综合服务优势，进而更好地拓展项目、
发展项目。中材国际实力雄厚，具备良好的履约能力。本次投资交易
对公司的财务状况及生产经营无重大不利影响，关联交易定价公允，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司
主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，符合公司战略投资规
划和长远利益。
九、独立董事过半数同意意见
本次对外投资暨关联交易事项已经全体独立董事过半数同意。公
司独立董事于 2023 年 11 月 28 日召开 2023 年第一次独立董事专门
会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》，发表了审核意见：我们认为，中材
水泥有限责任公司作为公司国际化业务平台，为加快国际化发展步伐
引入具有国际化经验优势的中国中材国际工程股份有限公司作为股
东之一，符合公司发展的需要。本次增资交易定价以经评估的净资产
为依据，增资价格公允、合理。本次关联交易遵循了客观、公平、公
允的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。因此，我们
同意《关于对外投资暨关联交易的议案》，并提交公司第八届董事会
第二十八次会议审议。
十、备查文件
《中材水泥有限责任公司审计报告》
【大华审字[2023]0021656
号】
有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》【沃克森国际评报字
(2023)第 2261 号】
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