证券代码：301283 证券简称：聚胶股份 公告编号：2023-051
聚胶新材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议（以
下简称“本次会议”）于 2023 年 12 月 4 日在公司会议室以现场结合通讯方式召
本次会议的通知于 2023 年 11 月 29 日以电子邮件方式向公司全体董事发出。
开。
本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人（其中：范培军先生、沃金业先生、周
明亮先生、逄万有先生、Sui Martin Lin 先生、罗晓光先生、葛光锐女士以通讯表
决方式出席本次会议）。本次会议由董事长陈曙光先生主持，公司监事及高级管
理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开方式和程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《聚胶新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<聚胶新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
为了确保公司发展战略和经营目标的实现，以及进一步建立、健全公司长效
激励机制，激励、吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，将股东利
益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，
确保公司持续稳健快速发展，提升公司整体价值，为股东创造更多利益。在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人
民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司股权激励管理办法》
（以下
简称“《激励办法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市
规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《聚胶新材
料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象
授予 327.12 万股第二类限制性股票，其中首次授予 261.70 万股，预留授予 65.42
万股。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网的《2023 年限制性股票激励计划
（草案）》《2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
回避表决情况：关联董事陈曙光先生、刘青生先生、范培军先生、沃金业先
生、周明亮先生、逄万有先生作为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会进行审议。
（二）审议通过《关于<聚胶新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司 2023 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，根据《激励办法》
《上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市
公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律法规的规定和公司实际情
况，公司制定了《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
回避表决情况：关联董事陈曙光先生、刘青生先生、范培军先生、沃金业先
生、周明亮先生、逄万有先生作为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会进行审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激
励计划有关事项的议案》
为了具体实施公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），
公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励
计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数
量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归
属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象离职或个人原因自愿放
弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分
配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》/《限制性股票授予函》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；
（10）授权董事会根据本激励计划的规定办理公司、激励对象发生异动时相
关处理事宜；
（11）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和
其他相关协议；
（13）授权董事会根据本激励计划的规定办理变更、终止等相关事宜，包括
但不限于取消激励对象的归属资格，对尚未归属的限制性股票作废失效，办理已
身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（14）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；
（15）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记
（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为。
律师、证券公司等中介机构。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
回避表决情况：关联董事陈曙光先生、刘青生先生、范培军先生、沃金业先
生、周明亮先生、逄万有先生作为本次激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
表决情况：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会进行审议。
（四）审议通过《关于预计公司 2024 年度日常性关联交易的议案》
公司根据业务发展及日常经营的需要进行合理估计，预计公司及合并报表范
围内子公司 2024 年拟与关联方淄博鲁华泓锦新材料集团股份有限公司及其分子
公司发生采购材料关联交易总额不超过人民币 2.4 亿元（或等值外币）。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见与独立意见，保荐机构对本议
案出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预
计公司 2024 年度日常性关联交易的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于使用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理
的议案》
经审议，董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司
正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过人民币 35,000 万元（含本
（或等值外币）的闲置自有资金和不超过人民币 40,000 万元（含本数）
数） （或等
值外币）闲置募集资金进行现金管理。该项议案尚需提交公司 2023 年第二次临
时股东大会审议。前述事项自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在
决议有效期内可循环滚动使用额度。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议
的核查意见。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使
用部分闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于开展应收账款保理业务的议案》
为了缩短公司应收账款回笼时间，提高资金周转效率，降低应收账款管理成
本，董事会同意公司及控股子公司根据实际经营需要，与国内外商业银行等具备
相关业务资质的机构开展累计不超过人民币 2.5 亿元（或等值外币）的应收账款
保理业务，该额度在有效期内循环使用，该事项自公司本次会议审议通过之日起
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开
展应收账款保理业务的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于公司在日本设立全资子公司的议案》
经审议，董事会认为：公司拟在日本投资设立全资子公司 Focus Hotmelt Japan
K.K.，能够充分发挥公司的整体运营优势，进一步开拓海外市场，持续提升公司
的综合竞争实力，推动公司发展，提升公司的行业地位和影响力。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公
司在日本设立全资子公司的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）审议通过《关于增设经营场所及修订<公司章程>并办理工商变更登记
的议案》
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，以
及募投项目“年产 12 万吨卫生用品高分子新材料制造及研发总部项目”增设经
营场所的需要，公司对《公司章程》的有关条款进行相应修订，并形成新的《聚
胶新材料股份有限公司章程》。
上述修订事宜尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会进行审议，公司董
事会提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。
本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯
网 www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增设经营场所及修订<公司章程>并办理
工商变更登记的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会进行审议。
（九）审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
为了进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《证券法》
《公
司法》《上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司
实际情况，拟修订公司部分治理制度，具体包括《聚胶新材料股份有限公司公司
股东大会议事规则》
《聚胶新材料股份有限公司董事会议事规则》
《聚胶新材料股
份有限公司独立董事工作制度》《聚胶新材料股份有限公司董事会提名委员会工
作细则》
《聚胶新材料股份有限公司董事会战略委员会工作细则》
《聚胶新材料股
份有限公司董事会审计委员会工作细则》《聚胶新材料股份有限公司董事会薪酬
与考核委员会工作细则》
《聚胶新材料股份有限公司内部审计制度》
《聚胶新材料
股份有限公司募集资金管理制度》
《聚胶新材料股份有限公司关联交易管理制度》
《聚胶新材料股份有限公司投资者关系管理制度》《聚胶新材料股份有限公司重
大信息内部报告制度》
《聚胶新材料股份有限公司金融衍生品交易管理制度》
《聚
胶新材料股份有限公司董事会秘书工作细则》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
其中关于修订《聚胶新材料股份有限公司公司股东大会议事规则》《聚胶新
材料股份有限公司董事会议事规则》《聚胶新材料股份有限公司独立董事工作制
度》
《聚胶新材料股份有限公司募集资金管理制度》
《聚胶新材料股份有限公司关
联交易管理制度》的事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
经审议，董事会认为：公司本次募投项目延期是公司根据募投项目的实际情
况作出的审慎决定，未改变募投项目内容、投资总额及实施主体，不会对项目实
施和公司的正常经营产生不利影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东特
别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，因此，董
事会同意在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况
下，公司根据目前募投项目的实施进度，对部分募投项目的预计可达到使用状态
的日期延长至 2024 年 6 月 30 日。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构对本议案出具了无异议
的核查意见。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部
分募投项目延期的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十一）审议通过《关于提议召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意于 2023 年 12 月 20 日（星期三）召开公司 2023 年第二
次临时股东大会。本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
日常性关联交易的核查意见；
自有资金和闲置募集资金进行现金管理的核查意见；
延期的核查意见；
票激励计划（草案）的法律意见书。
特此公告。
聚胶新材料股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
