新疆众和股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为提升公司治理水平，规范董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共
和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》
《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》
《公司章程》及其他
有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、
监督和核查工作。对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽
责，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内
部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责
时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章 人员组成
第五条 审计委员会成员由董事会从董事会成员中确定，由三名董事组成，独立董
事委员占审计委员会成员总数的 1/2 以上。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计
委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举产生。
第七条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
主任委员由董事会确定。审计委员会主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。
主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职责；主任委
员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公
司董事会报告，由公司董事长指定一名独立董事委员代行主任委员职责。
第八条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法
律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第九条 审计委员会任期与其在董事会的任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据相关规定补
足委员人数。
审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。审计委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致其人数减少时，公司董事会应
按本实施细则的规定尽快确定新的委员。
第十条 公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要
时可以更换不适合继续担任的成员。
第十一条 审计委员会的日常办事机构由公司审计部兼任，证券部负责审计委员会
的日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十二条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
其独立性的影响；
大事项;
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。
董事会秘书可以列席会议。
（二）指导内部审计工作；
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审
计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项
等；
（四）评估内部控制的有效性；
改进方法；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十三条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十四条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外
部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务
规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履
行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并
提出建议。
第十七条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事
会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十八条 审计委员会应当每年向董事会递交年度履职报告。
第四章 议事规则
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集人召集
和主持；审计委员会每季度至少召开一次会议，临时会议根据需要召开。当有两名及以
上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议召开前三天须通知全体委员，情况紧急时可随时召集会议，但需在会议
上进行说明并经全体委员同意。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他
一名委员（独立董事）主持。
第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员中若
与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议
意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十一条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯
表决的方式召开。
第二十二条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委
员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出
席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十三条 审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内
部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十四条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第二十六条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席现场会议的委员及其他人员
须在会议记录上签名；会议记录由公司证券部保存。
第二十七条 审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第二十八条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第五章 信息披露
第二十九条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年
内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计委员会年
度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十一条 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上
市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十二条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十三条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、
《上海证券交易所股票上市规
则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章 附则
第三十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。2009 年 3 月 27 日修订的
《新疆众和股份有限公司董事会审计委员会工作规程》同时废止。
第三十五条 本实施细则未尽事宜或国家日后颁布的法律、法规或修改之后的公司
章程不一致的，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本实施细则的修订需报
公司董事会审议通过。
第三十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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