中国中材国际工程股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公
司”）董事及高级管理人员的选聘工作，优化董事会成员的组成，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
、《上市公司治理准
则》
、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以
下简称“提名委员会”
），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设立的专门机构，对董事会负责。
公司党委组织部（人力资源部）为委员会日常工作提供支持，董事会
办公室负责筹备提名委员会会议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事人数应不低
于二分之一。
第四条 提名委员会委员人选，由董事长、二分之一以上独立董
事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负
责召集和主持提名委员会会议；提名委员会主任在提名委员会委员内
选举产生，并报请董事会批准。当提名委员会主任不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职权；提名委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行提名委员会主任职
责。
第六条 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》
、
《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解
除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题
的意见报告的委员，视为未能适当履行职责，公司董事会可以撤销其
委员职务。
第七条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数
少于五名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。在提名委员会人
数未达到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则
规定的职权。
第八条 《公司法》
、《公司章程》关于董事义务的规定适用于提
名委员会委员。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事;
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事
会审议决定；其中，董事候选人的提名经董事会审议后，须提交股东
大会审议通过方可实施。
第十一条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分
尊重董事会的审议决定，不能随意提出替代性的董事、高级管理人员
人选。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实
施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对
新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才
市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高
级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条
件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，
向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材
料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 会议的召开与通知
第十四条 提名委员会根据实际需要召开会议,当两名以上委员
提议时，或主任委员（召集人）认为必要时可以召开会议。召开会议
原则上应于会议召开前五天通知全体委员，情况紧急，需要尽快召开
会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时委托
其他一名独立董事委员主持。
第十五条 提名委员会会议可以采用现场会议方式，也可以采用
非现场会议的通讯方式召开。
第十六条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
会议通知应附有内容完整的议案。
第十七条 提名委员会会议通知以传真、电子邮件、电话及专人
送达等方式送达各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，
若自发出通知之日起 2 日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到
会议通知。
第六章 议事与表决程序
第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的
委员出席方可举行。
第十九条 提名委员会每一名委员有一票表决权；会议作出的决
议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。
第二十条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他
委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会
议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十二条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决；会议在
保障委员充分表达意见的前提下，可以采用通讯表决的方式召开，并
由参会委员签字。
第二十三条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及
其他高级管理人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非提名委员会
委员对议案没有表决权。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。
第二十四条 提名委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十五条 提名委员会会议应当有书面的会议决议和会议记
录，出席会议的委员应当在会议决议和会议记录上签名。
第二十六条 提名委员会会议通过的决议应以书面形式报公司
董事会。
第二十七条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议
的委员对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决
议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明，其他出席、列席会议
的人士不得予以阻挠。
第二十八条 出席会议的委员对会议所议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。
第二十九条 提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、
委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录、会议
决议等，由董事会秘书负责保存。提名委员会会议档案的保存期限为
十年以上。
第七章 回避制度
第三十条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委
员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间
接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与
程度。
第三十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委
员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名
委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生
显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款
有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，
要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十二条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法
定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回
避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员
（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题
作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十三条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关
系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章 附则
第三十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。
第三十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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