山东海科新源材料科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范山东海科新源材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)董
事会内部机构及运作程序，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保
董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》
”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》
”)、《上市公司独立
董事管理办法》
（以下简称“《独立董事管理办法》”）、
《山东海科新源材料科技股
份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》
”)及其他有关法律法规及规范性文件
的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。
第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设机构，
对股东大会负责。
第三条 董事会依据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本议事规则
的规定行使职权。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 决定董事会专门委员会的设置和任免专门委员会负责人；
(十七) 除《公司法》等有关规定和《公司章程》规定由股东大会决议的事
项外，决定公司的其他重大经营事务和行政事务，以及签署其他的
重要协议；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计
意见向股东大会作出说明。
第三章 董事
第七条 公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)处以证券市场禁
入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 董事的权利
(一) 出席董事会会议，并行使表决权；
(二) 根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务；
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠
实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列
勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立
董事职务。
第十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会应当在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行
董事职务。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占 的比例低于
证监会要求的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺
额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，任期结束后的六个
月内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息时止。
第十五条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第四章 董事会的组成
第十八条 公司设董事会，董事会组成同章程。
第十九条 首届董事会董事候选人由发起人提名。除首届董事外，公司上届
董事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东有权提名公司董事候选
人。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在
选举每一董事时有一票表决权，获选董事按拟定的董事人数依次以得票较高者确
定。
前款所称累积投票方式，是指每一股份之表决权在选举过程中 累加后由持
有股份的股东一次或分次使用。
第五章 董事长产生及职权
第二十条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第二十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(五) 签署董事会通过的重要文件；
(六) 在发生不可抗力或重大危急情形，且无法及时召开董事会的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后及时向董事会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第二十三条 董事会可以根据需要授权董事长在董事会闭会期间行使董
事会的部分职权。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行
使的职权授予董事长、总经理等行使。
第六章 董事会的组织机构
第二十四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二十五条 公司设董事会秘书。董事会秘书主要负责办理董 事会和董事
长交办的事务，董事会的对外联络工作，联系其控股子公司的董事会，管理公司
股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料。董事会秘书为公司的
高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
第二十六条 董事会中设置战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。各专门
委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案
应当提交董事会审查决定。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
。
第二十七条 战略与投资委员会的主要职责是：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并向董事会提出建议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第二十八条 审计委员会的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(三) 负责公司内部审计与外部审计之间的沟通，协调内部审计部门与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
(四) 审核公司的财务信息；
(五) 审查公司内部控制制度；
(六) 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以
及发现的重大问题等；
(七) 董事会授权的其他事宜。
第二十九条 提名委员会的主要职责是：
(一) 根据本公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会 的规模和构
成向董事会提出建议；
(二) 根据《公司章程》规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程
序，并向董事会提出建议；
(三) 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
(四) 对董事候选人和高级管理人员人选的任职资格进行初步审 查并向董事
会提出建议；
(五) 对副总经理、 财务总监、 董事会秘书等需要董事会决议的其他高级管
理人员人选进行审查并提出建议；
(六) 董事会授权的其他事宜。
。
第三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
(一) 研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
(二) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平，研究和审查薪酬计划或方案；
(三) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
(五) 董事会授权的其他事宜。
第三十一条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十二条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相 关专家为其
决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第三十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提 案应提交董
事会审议决定。
第七章 董事会的召集及通知
第三十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会 会议。董事
会召开董事会会议应当通知全体董事和监事。董事会每年至少召开两次会议，由
董事长召集。
第三十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办 公室应当充
分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，
应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第三十六条 有下列情形之一时，董事长应在接到如下提议后十日内召集
和主持临时董事会会议：
(一) 代表十分之一以上有表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 二分之一以上独立董事提议时；
(四) 监事会提议时；
(五) 发生紧急情况时，总经理可提议召开临时董事会会议。
董事长认为必要时，可以决定召开临时董事会会议。
第三十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召 集和主持董
事会会议。
第三十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他书面方
式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过
电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十九条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会
议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第四十条 董事会会议通知应包括以下内容：
(一) 会议的日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第四十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日
之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第八章 董事会的议事和表决程序
第四十二条 董事会会议必须有过半数的董事出席时方可举行 。董事会决
议的表决，实行一人一票。除法律、行政法规及《公司章程》另有规定外，董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
可以书面委托其他董事代为出席。但应在委托书中载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。独立董事可以委托其他独立董事代为出席。
董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次
会议上的投票权。
第四十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
(三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确
的委托。
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每一董事享有一票表
决权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表 决方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限
内未表达意见的董事，视为弃权。
第四十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。董事会决议需由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会也可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案之文件须以专
人送达、邮寄、电报、传真中之一种方式送交每一个董事。如果董事会议案已派
发给全体董事，签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式
送交董事会工作机构后，该议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会会议。
在经书面议案方式表决并作出决议后，董事长应及时将决议以 书面方式通
知全体董事。
第四十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人 应当及时制
止。
除征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会 议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，除非已获得委托
董事根据本议事规则作出的授权，不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提
案进行表决。
第四十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理
和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机
构代表与会解释有关情况。
第四十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。 会议表决实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会
议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
第五十条 董事会采取书面方式表决的，与会董事表决完成后，证券事
务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结
果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第五十一条 出现下述情形的，董事不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权：
(一) 《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
(二) 因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联 关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。
第九章 董事会的决议及执行
第五十二条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规
定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料
和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当二名或二名以上独立董 事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开 董事
会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。上市公司应当及时披露相 关情
况。
第五十三条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的 授权行事，
不得越权形成决议。
第五十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将
拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要
求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报
告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第五十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大 变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十六条 除本规则第五十三条规定的情形外，董事会审议 通过会议提
案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
第五十七条 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项
作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董
事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第五十八条 对于属于股东大会职权范围内的事项，董事会作 出决议后须
报经股东大会审议批准，方可实施。
第五十九条 董事会决策程序
(一) 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长
主持战略与投资委员会审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，
依据《公司章程》的规定形成董事会决议或报股东大会审批批准后，
由总经理组织实施；
(二) 人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任
免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书和解聘文
件；
(三) 财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务
预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，经审计委员会审议并提出评价
报告提交董事会；由董事长主持董事会根据审议报告，依据《公司章
程》的规定形成董事会决议或报股东大会审批批准后，由董事会组织
实施；
由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟
定。审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施；
(四) 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
件时，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委
员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作
失误。
第六十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对公司发生的非关联交易的决策权限规定如下：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元
人民币；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审 计净资产的
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司向其他企业投资事项，未达到《公司章程》规定的股东大会审议标准的，
均应经董事会审议通过。公司发生的交易未达到上述标准的，董事会可以通过制
定总经理工作细则等文件，授权公司经营层决定。
公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当
提交股东大会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
(二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元
人民币；
(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
公司发生前款规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产 总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，还应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售
此类资产的，仍包含在内)；对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投 资等)；
提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营
等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；对外债务性融
资(包括但不限于向银行或非银行金融机构申请授信、贷款、融资租赁、委托贷
款、协议借款等)；签订许可使用协议等深圳证券交易所认定的其他交易。
公司对外提供担保、财务资助、委托理财、委托贷款，进行风险投资须经董
事会批准后方可实施；超过董事会权限的，需经董事会审议通过后报请公司股东
大会审议批准。
公司进行证券投资，不论金额大小，均应当经董事会审议通过后提交股东大
会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。
对公司发生的关联交易事项的决策权限规定如下：
（一）公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提
交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会审议批准后方可实施，但公司
获赠现金资产和接受担保除外。公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并经股东大会批准后，由关联双方法
定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。
（二）除应提交股东大会审议的关联交易外，由董事会审议批准后实施，其
中：公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易，公司与
关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或交易金额在 300 万元以上但占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易，由董事会授权公司总
经理决定；
（三）重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额高于 30 万元
人民币的关联交易；与关联法人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计
净资产值的 0.5%的关联交易)应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨
论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其
判断的依据。董事会也可组织专家、专业人士进行评审；
公司在一个会计年度内与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行
的与同一交易标的相关的交易，以其在此期间的累计额进行计算。
如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，
按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。
出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大
会审议。
第六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
公司董事会的决议内容违反法律、行政法规为无效。
董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公 司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议 无效或者撤
销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第六十二条 董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查
中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其
意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第六十三条 董事会决议由公司经营管理层负责执行和落实， 董事会办公
室负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出
质询。
第六十四条 董事长应当积极督促董事会决议的执行，检查决 议的实施情
况，及时将有关情况告知其他董事，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。实际执行情况与董事会决议内容不一致，或者执行过程中发现重
大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审计并采取有效措施。董事长应当定
期向总经理和其他高级管理人员了解董事会决议的执行情况。
第十章 董事会的记录及公告程序
第六十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视
需要进行全程录音或录像。
第六十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第六十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室
工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议
所形成的决议制作单独的决议记录。
第六十八条 出席会议的董事和记录员应在该会议记录上签名，在会议表
决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过程中表明异议
的记载。董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于十年。
第六十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将 董事会决议
(包括所有提案均被否决的董事会决议)报送深圳证券交易所备案。董事会决议应
当经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当
按深圳证券交易所要求提供。
董事会决议涉及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大事项的，应当
及时披露。涉及深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应当及时
披露。
第七十条 董事会决议公告应当包括以下内容：
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
(三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或者弃权
的理由；
(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
(六) 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者
所发表的意见；
(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第七十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会 议签到簿、
董事代为出席的授权委托书、会议录音录像资料、表决票、经与会董事签字确认
的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事
会会议档案的保存期限不少于十年。
第七十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第七十三条 独立董事对重大关联交易、聘任或解聘高级管理人员、公司
董事、高级管理人员的薪酬、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项以及《公
司章程》规定的其他事项发表以下几类意见：保留意见及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告。
第七十四条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括
董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地
交通费等费用。
第七十五条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议、董事会会议
记录和监事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于
代理机构以备查。
第十一章 其他
第七十六条 董事会为公司的常设机构，应配备有较强业务水平的专职工
作人员。
第七十七条 公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务 活动经费，
按照财务有关规定列支。
第七十八条 本议事规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规和《公司章
程》的有关规定执行。本议事规则与有关法律、法规以及《公司章程》的有关规
定不一致的，以有关法律、法规以及《公司章程》的规定为准。
第七十九条 本议事规则所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“以外”
、
“低于”、“多于”
、“过”不含本数。
第八十条 本议事规则经股东大会审议通过之日起生效并实 施。本议事
规则生效并实施之日起，公司原《董事会议事规则》自动终止。
第八十一条 本议事规则由董事会负责解释。
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