南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事
关于公司第十届董事会 2023 年第十次临时会议
相关事项的独立意见
独立董事意见：2023-17 号
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 4 日召开
第十届董事会 2023 年第十次临时会议（以下简称“本次董事会会议”），审议《关
于公司〈 2023 年限制性股票激励计划〈
（草案）〉及其摘要的议案》
《关于公司〈
〈 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关事项。
作为公司的独立董事，我们根据〈
《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律法规和《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《南
方黑芝麻集团股份有限公司独立董事制度》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称《管理办法》）等有关规定，基于客观独立的立场，本着审慎负责的态度，现对
本次董事会会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
励计划的情形，公司具备实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”
）的主体资格；
法律法规和规范性文件及〈
《公司章程》有关规定，亦符合公司业务发展的实际需要，
不存在〈
《管理办法》等有关法律法规和规范性文件规定的不得获授限制性股票的情
形，激励对象的主体资格合法、有效；
《2023 年限制性股票激励计划〈
（草案）》及其摘要符合〈
《管理办
法》等有关法律法规和规范性文件的规定。对各激励对象限制性股票的授予安排、
解除限售安排〈
（包括授予数量、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除
限售条件）等事项未违反有关法律、法规规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
的设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的；
案回避表决；
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效
地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展。
综上，我们认为公司实施 2023 年限制性股票激励计划有利于公司持续发展，
不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益，我们同意公司实施 2023 年限
制性股票激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
根据规定，作为公司独立董事，我们就公司《2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）中的相关情况发表独立意见如下：
本激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，符合〈
《管
理办法》等有关规定。
公司层面业绩考核指标为净利润，能够真实反映公司的经营情况与获利能力，
是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。本激励计划设定的考核目标
综合考虑了当前经营状况及未来发展规划等因素，具有科学性和合理性。
除公司层面业绩考核之外，本激励计划还设置个人层面绩效考核，能够对激励
对象的工作绩效做出较为客观、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对
象的个人层面绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票的解除限售条件以
及具体可解除限售的数量。
同时，《考核管理办法》明确约定各项指标及负责考核评价的部门，对后续业
绩考核的实施给予了制度保障，并保证了考核数据的真实性和可靠性。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，有利于充分调
动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，为公司未来经营战略和
目标的实现提供坚实保障。我们同意公司实施《2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
独立董事：何焕珍、叶志锋、袁公章
二〇二三年十二月四日
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